Формировалась с 25 марта 42г. в УрВО в г.Красноуфимск. 6 июня прибыла в г.Актарск и 24 июня вошла в состав 8РезА.

21 августа дивизия отправилась на фронт. 27 августа началась разгрузка на ст.Ракова Сталинградской обл. ВО время движения эшелонов на фронт они подвергались систематическим налетам немецкой авиации. Особенно большие потери понес саперный батальон и авторота. Дивизия после выгрузки вошла в состав 24А. Почти сразу был получен приказ на совершение 120км марша. К 3 сентября сосредоточилась в районе Лозное.

Наступление 24А началось утром 5 сентября. Сменив на своем рубеже части 298сд при поддержке 272гап, 116ап и 52гвмп М-13 перешла в наступление прорвав оборону противника на 2-2.5км. Бойцы должны были вступить в бой прямо с марша, совершив в течении ночь марш в 26км. На марше дивизия не раз подвергалась налетам немецкой авиации. Времени на рекогонсцировку командиры не имели, как не имели и карт местности. Дивизия продвигалась в направлении Б.Россошки. В атаках 5-6 сентября дивизия понесла большие потери под огнем и бомбежками вражеской авиации. Все последующие дни наши войска возобновляли наступление, однако натолкнувшись на сильную оборону успеха оно не имело. В боях первой половины сентября дивизия понесла большие потери. Для пополнения стрелковых полков использовались спецподразделения стрелковых полков и до максимума использовать л.с. тыловых подразделений. К 12 сентября потери дивизии составили 403 чел. нач. состава, 1123чел. мл. ком. состава и 4106чел. рядового состава.

На 15 сентября численность дивизии была 5724чел.. Новое наступление для соединения с частями 62А Сталинграде началось 18 сентября. Главный удар правее жд наносила 1ГвА в которую была передана 221сд. В первый день операции дивизиям первого эшелона армии удалось прорвать оборону и овладеть рядом высот на переднем крае противника. Однако во второй половине дня немцы перешли в контратаку при поддержке мощных ударов авиации и отбросили наши войска практически на исх. позиции. Всю ночь шла подготовка к возобновлению наступления. В бой должны были быть введены из второго эшелона 4ТА Кравченко, 207 и 221сд. 625сп был посажен на автомашины и составлял группу прорыва вместе с 4ТК. В 5:30 началась артобработка переднего края противника. Однако господство в воздухе оставалось за противником. Весь день вражеская бомбардировочная авиация наносила удары. В воздухе все врем было 120-150 самолетов противника. Этими ударами немцы наносили нашим стрелковым частям большие потери прижимая их к земле. В этот и последующие дни до конца 22 сентября наши войска вели бои за эти высоты, но смогли овладеть только частью их понеся большие потери. Прорвать оборону противника не удалось. Повторная попытка наступления была предпринята 23 сентября. До 27 сентября шли тяжелые бои. На 25 сентября насчитывала 3067чел.

14 октября командующий 66А Малиновский сообщал комфронта Рокоссовскому. Учитывая, что потери в основном падали на стрелковые части в полках оставалось по 500-700чел.. Из них большинство были артллеристы, минометчики, связисты и пулеметчики. Фактически стрелков было всего 80-150чел. на полк. Ходить в атаку таким образом было некому. Приказы НКО и штаба Донского фронта запрещали увеличивать численность стрелков за счет сокращения численности артполков, сапбнов, связистов и химиков. Из тылов было взять все до последнего предела. Несмотря на то что ширина полосы 66А составляла всего 16км удерживавшихся 4 дивизиями, сил этих дивизий не хватало даже организацию службы охранения. Вторых эшелонов в армии не было, т.к. создавать их было не из кого.

Распоряжением Донского фронта от 2 ноября (207, 221, 292 и 316сд) фронта расформировывались передавая технику и личный состав в другие соединения. 221сд передавала свой участок 173сд.