Сформирована в Краснодарском крае в марте 1942. До июля 1942 дивизия входила в состав войск 7-й резервной армии Северо-Кавказского военного округа, затем 5-й резервной армии Ставки ВГК.

На Сталинградское направление 197-я стрелковая дивизия под командованием полковника М. И. Запорожченко передана 12 июля 1942 года. Дивизия заняла оборону по р.Дон на участке Вешенская, Еланский, Зимовский.

В середине августа для отвлечения внимания противника со Сталинградского направления 63А стала готовиться к форсированию Дона. В операции должна была участвовать 197сд. Участок форсирования был определен как Красноярский-Еланская. На участке переправы заготавливались переправочные средства: паромы и плоты. Емкость переправочных средств обеспечивала переправу двух батальонов в одном рейсе. Вскоре после начала операции переправочные средства изготовленные из сырого леса размокли и набухли, вследствие чего их грузоподъемность снизилась. На противоположном берегу оборону занимала итальянская дивизия "Сфорцеска". Левее , вост. устья р.Хопер, Дон форсировали соединения 21А. Противник у них был сильнее. Здесь оборонялись уже немецкая 79пд и итальянская дивизия "Целере". Правее через Дон переправлялась 14гвсд.

Утром 20 августа началась переправа. Итальянская артиллерия немедленно обрушила шквал огня по нашим переправлявшимся подразделениям и местам сосредоточения частей, стремясь уничтожить средства для переправы. 889сп несколько задержался с началом переправы, что дало врагу сосредоточить всю мощь своей артиллерии на 862сп. 862сп форсировав Дон продвинулся к 9 утра в район Плешаковский, Рубежинский. 889сп после упорного боя выбил противника из Верх. и Ниж. Матвеевского и отбросила его к югу. Противник попытался контратаками восстановить положения, но был опрокинут и бросая вооружение и боеприпасы стал отступать на юг. Было захвачено более 100пленных итальянских солдат. 21 августа 862сп занял Рубежинский и Плешаковский. Итальянцы подтянули к участку наступления кавалерийскую бригаду, но попытки восстановить положени были отбиты. 22 августа дивизия продолжала наступать в направлении Верх. Кривской и Ягодного, однако сопротивление противника все больше возрастало. С 23 августа дивизия перешла к обороне, отбивая атаки итальянский войск. Особо мощные атаки на занятый плацдарм следовали 25 и 30 августа, но благодаря мужеству и стойкости бойцов дивизии все атаки были отбиты.

К началу наступление под Сталинградом занимала оборону на правом фланге наших войск на Серафимовическом плацдарме. С утра 19 ноября наши войска перешли в наступление. 1ГвА, дивизии которой (197, 203 и 278сд) занимавшие правый фланг плацдарма обеспечивали действия ударной группы ЮЗФ прикрывая ее правый фланг. Основной удар с плацдарма наносила 5ТА Романенко, наступавшая в центре плацдарма. Перейдя утром 19 ноября после артподготовки в атаку дивизия натолкнулась на густую сеть минных полей, проволочных заграждений и других инженерных препятствий, прикрытых сильным огнем из дзотов. Оборонявшиеся здесь румынские войска встретили нашу атаку плотным огнем и успеха она не имела. Не менее трудно развивалась атака у соседей. Атака 20 ноября, начатая во второй половине дня также большого успеха не имела, однако в центре - на участке 5ТА нашим войскам удалось прорвать оборону румынских войск на всю глубину. В образованный прорыв были введены танковые и кавалерийские корпуса. Пользуясь успехом в центре было решено ударом во фланг смотать позиции противника и и выйти к р. Кривая. До 22 ноября дивизия держала оборону в готовности к наступлению. Наконец 23 ноября, когда из-за успеха соседней 278сд открылся фланг противника перешла в атаку и овладела Нижне-Калининским, высотой 188,0. Однако дальнейшего развитие наступление не получило. Перебросив на участок наступления резервы противник перешел к контратакам. Далеко продвинуться со своих первоначальных рубежей не удалось.

Занимая оборону на крайнем правом фланге новой 3ГвА Лелюшенко дивизия готовилась к наступлению по разгрому группировки противника на среднем Дону. Перейдя 16 декабря в наступление после 50мин артподготовки из района Ниж. Кривский в направлении Кружилин, с целью окружить Кружилинскую группировку противника. В первые дни наступление продвижения дивизия не имела. Лишь 18 декабря наносившие на правом фланге от Ниж. Калининского 828 и 862сп прорвали оборону противника овладев важными высотами 204 и 188 южнее Верх. Калининского. Из-за ввода в прорыв 1ГвМК, бригады которого устремились на Астаховский противник начал отступление с донского фронта на юг выходя из под удара. К исходу 19 декабря дивизия вышла в район Кружилин, Верх. Маковая. Продвигаясь на ю-з к исх. 20 декабря дивизия вышла к р.Чир. 24 декабря из частей 197, 278 и 266сд и 90сбр создавалась опер. группа которая должна была занять оборону по р.Ольховая от Никольской до Тацинской и прикрыть левый фланг армии. Командующим группой был назначен генерал Шевардин. К исх. 29 декабря дивизия вышла на рубеж Никольская, Алексеевка, Ефремово-Степановка. В начале января ведя тяжелые наступательные бои на р.Калитва медленно продвигалась вперед выйдя к рубежу Тройная, Липово-Романовка, Погореловка.

3 января 1943 года за проявленные в боях с врагом отвагу, стойкость, мужество и героизм личного состава дивизия преобразована в 59-ю гвардейскую стрелковую дивизию.