Дивизия была сформирована в 1941 года в Киевском Особом военном округе.

Перед началом Великой Отечественной войны в июне 1941 года входила в 49-й стрелковый корпус Киевского Особого военного округа. Дислоцировалась в районе Киева, Борисполя. 18 июня части дивизии вышли в летние лагеря и совершали марш походным порядком в район Львова. К 22 июня дивизия находилась в 120 км от рубежа своего сосредоточения.

Перед войной корпус получил приказ на выдвижение к границе.

Вечером 22 июня дивизия перебрасывалась по железной дороге в районе Яблонув.

29.6.1941 г. дивизия во взаимодействии с частями 24-го мк занимает отсечный рубеж на линии Староконстантинов-Базалия с целью предупредить поворот противника на юг.

30 июня командование фронта приняло решение отходить на линию укреплений на старой границе.

1 июля части корпуса получили приказ занять УР на старой границе.

1 июля 49-й ск в движении с Волочиска в районы расположения Изяславского и Староконстантиновского УРов с заданием их занятия

2 июля в 15.00 противник овладел Збараж и г.Тарнополь. Из-за угрозы прорыва немецких войск на Проскуров , где находился командный пункт Юго-Западного фронта на пути противника выдвигался 24МК и 49СК генерал-майора И.А. Корнилова. Дивизии 49СК выдвигались на рубеж Ямполь, Теофиополь, Ульяновка (район Лановец) для занятия обороны. Корпус должен был стать соседом справа 24-го мк.

3 июля 49-й стрелковый корпус занимает Староконстантиновский укрепленный район и полевые позиции на фронте Ляховцы, Ульяново.

3 июля 49-й стрелковый корпус занимает Староконстантиновский укрепленный район и полевые позиции на фронте Ляховцы, Ульяново.

5 июля 49-й стрелковый корпус обороняет участок Новоставцы, Медисовка.

В 20:00 6.07 197 сд корпуса в районе Большой Салихи (что в 10 км севро-западнее Вербовки) подверглась бомбежке авиации и как отмечено в оперсовдке ШТАРМА разбежалась. Главная масса отходило Ст. Константинов, Хмельник. На этом направлении части дивизии останавливались и направлялись в район сосредоточения корпуса на 8.7.41 г. – Юзефовка, Харьковцы, Пышки.

8 июля 49-й стрелковый корпус сосредоточивается в район Коваленки, Мотруики и лесов северо-восточнее. Штаб корпуса – Мотруики.

9 июля 49СК получил приказ штаба 6-й армии нанести удар из района Любар на север. Целью контрудара было перерезать шоссе Шепетовка-Бердичев по которому шло снабжение прорвавшейся группировки XXXXVIII танкового корпуса противника (11тд, 16тд и 16мд). Также одной из целей контрудара был вывод из окружения частей 7СК попавшего между двумя прорвавшимися в Житомир и Бердичев клешнями немецких моторизованных корпусов.

9 июля 49-й стрелковый корпус частью сил сосредоточился в районе Коваленки, Мотрунки и лесов северо-восточнее. Часть сил на марше.

10 июля 49-й стрелковый корпус, отброшенный в результате атаки противника 9.7.41 г. в район Смела, Чесновка, в течение 10.7.41 г. приводил себя в порядок в районе Ступник, Бол. Острожок. Штаб корпуса – Бол. Острожок.

11 июля 197-я стрелковая дивизия главными силами в 17 часов 30 минут выступила из района Вышенки в район Петриковцы.

12 июля 49 ск (без одной сд) обороняются в районе Петриковцы, точное положение неизвестно.

13 июля 49 ск, произведя перегруппировку и частичный отход, продолжает оборонять рубеж: 140 сд в течение дня усиливала оборону рубежа Чесновка, Липятин.

14 июля 49 ск с наступлением темноты 14.7.41, имея крепкую связь с соседями, прикрываясь сильными арьергардами, ведя тщательную разведку, особенно на правом фланге, выйти из боя и, действуя в своей полосе, к утру 15.7.41 выйти на рубеж – стык дорог Безымянное, Райки, Лемешевка, Кустовцы, (иск.) Рогинцы.

К 15 июля остатки дивизия продолжали обороняться в составе 49СК между Бердичевом и Любаром. Противником корпуса были 16мд, 111, 75, 57 пехотных дивизий противника. Дивизия насчитывала стрелковая дивизия насчитывала 1485 человек и 9 орудий.

15 июля части XXVIII танкового корпуса противника дождавшись подхода пехотных дивизий возобновили наступление на юго-восток из Бердичева на Казатин. Уже 16 июля немецкие войска захваили Казатин, а 17 июля станцию Рось в 40 км ю-в Казатина.

15 июля 16 мк потерял управление, отходит неорганизованно. Создалась угроза обхода 49 и 37 ск, обороняющихся рубеже (иск.) Молотковцы, Рогинцы, Кривошеинцы. Решил 49 и 37 ск отвести на рубеж Заливанщина, Кордылевка, Янов.

В связи с прорывом противника от Бердичева через Казатин на ю-в создалась угроза окружения отходивших 6 и 12 -й армий. Директивой Ставки ВГК № 00411 от 18 июля 1941 г было предписано поэтапно к 21 июля, начать отвод 6-й, 12-й и 18-й армий на рубеж Белая Церковь, Тетиев, Китай-Город, Гайсин. Одновременно предполагалось провести контрудар силами 27-го, 6-го и 64-го корпусов в направлении Житомир, Казатин, Тетиев во фланг 6-й немецкой армии. Также в район Умани был направлен 2-й механизированный корпус Южного фронта.

17 июля 49 ск, 140, 190, 197 сд, заняв оборонительный рубеж по линии Немиринцы, Радовка, (иск.) Писаревка, в течение ночи усиливал свои позиции.

6 А, с целью создания более выгодной группировки, к исходу 19.7.41 отходит на рубеж Немиринцы, Губин, Новая Гребля, Лосиевка, Турбов, прикрывая фланг со стороны сквирской группировки противника силами 189, 173 сд и 16 мк по рубежу Скоморишки, Челновицы, Наказное, Павловка, Гопчица, Старостинцы, Княжники, Немиринцы. К исходу 20.7 армия отходит на рубеж Поповцы, Погребище, Зозов, прикрываясь справа по рубежу Скибинцы Лесные, Борщаговка, Курьянцы, Поповцы.

49 ск отходить, прикрываясь промежуточным рубежом Заливанщина, Кордылевка. К исходу 19.7 выйти основной рубеж Овечаче, вост. окр. Лосиевка, (иск.) Прилука. К исходу 20.7 отойти на рубеж Должек, Очеретно. ... Отход с занимаемого армией рубежа группе Огурцова и 49 ск начать немедленно.

Для уничтожения прорвавшейся группировки противника в районе Оратов, было принято решение нанести 22 июля совместный контрудар группировкой, сформированной из 6-й и 12-й армий.

20 июля 49 ск (190, 197 и 140 сд), выводимый в арм. резерв, с утра 20.7.41 – на марше в район Плисков. Корпусная артиллерия отсутствует. Дивизионная артиллерия исчисляется в 5-6 единицах в каждой дивизии, при мизерном количестве огнеприпасов.

Для уничтожения прорвавшейся группировки противника в районе Оратов, было принято решение нанести 22 июля совместный контрудар группировкой, сформированной из 6-й и 12-й армий.

22 июля Прорывающиеся 49 и 37 ск к утру 22.7 вышли на рубеж: части 49 ск овладели Оратов. В бою за Оратов захвачено до 100 автомашин, 300 мотоциклов, 80 пленных.

24 июля 49 ск, преодолевая сильный пулеметный, минометный и арт. огонь выдвинулся на рубеж южная окр. Стадница, южн. опушка леса юго-западнее Калиновка. Части корпуса остановлены для приведения себя в порядок. 197 сд – южная окраина Стадница, Тарасовка;

6-я и 12-я армии приказом Ставки Верховного Командования с 20.00 25 июля перешли в подчинение Южного фронта. Вечером 25 июля был получен приказ командующего войсками Южного фронта об отводе 6-й и 12-й армий на рубеж Звенигородка, Христиновка, Теплик.

Выполняя директиву на отход части 12-й армии с боями пробивались на ю-в, однако на стыке с 18-й армией немецкий 49ГСК прорвался на Гайсин, а к 25 июля вышел уже к Теплику, в то время как основные силы 12-й армии действовали еще под Дашевым и Монастырище. Закрыть этот прорыв части Южного фронта не могли. Фактически перед немецкой 1гсд наших войск уже не было и путь на Умань и южнее был свободен. Для закрытия прорыва командир 2МК бросил свой последний резерв - 14тп. 29 июля войска 6-й, 12-й армий, 2-го механизированного корпуса объединялись под общим руководством П.Г. Понеделина. 27 июля 1941 г. начался отвод войск армий на рубеж Монастырище, Терлица, Гранов, Михайловка.

49-й стрелковый корпус, сменив 58 гсд, занял рубеж обороны Монастырище, Летичовка, лес западнее Летичовка;

К 29 июля части 49ГСК, прорвавшиеся на стыке с 18-й армией вышли уже в район Антоновка (20км южнее Умань) в то время когда части 6 и 12 армий еще совершали находясь основными силами севернее Умани. Моторизованные части XXXXVIII ТК прорвались к Новоархангельску. Отступающие части 6 и 12 армий были глубоко охвачены со всех сторон немецкими войсками, понесли большие потери и имели большой недостаток боеприпасов. Командование Южного фронта требовало чтобы направление отхода армий было юго-восточным - к реке Синюха, в то время как обстановка требовала прорыва в южном направлении по кратчайшему рассточнию к основным силам Южного фронта.

29 июля Войска 6-й армии к утру отошли на рубеж Хейлово (ныне Петровка), Бачкурино, Краснополка, Скаржиновка (ныне северная часть Тополевка), сменив в 6.30 своими войсками части 45 тд 24-го мехкорпуса в районе Хейлово.

6-я армия продолжала отходить на рубеж Лещиновка, Христиновка, Ягубец, (иск) Томашевка: 49-й стрелковый корпус отходил на рубеж разъезд Яроватка, Лещиновка, Чайковка, (иск) Христиновка, Пенежково.

6-я армия продолжала отходить на рубеж Лещиновка, Христиновка, Ягубец, (иск) Томашевка: 49-й стрелковый корпус отходил на рубеж разъезд Яроватка, Лещиновка, Чайковка, (иск) Христиновка, Пенежково. К этому времени части 6 и 12-й армий как бы поменялись местами. Оеспособные подразделения 12-й армии - 24МК, 8СК и 13СК с утра 30 июля перешли в контрнаступление в вочточном и северо-восточном направлении с целью вернуть Тальное и выйти на реку Синюха, куда вышли моторизованные части 1Тгр, а части 6-й армии с запада защищали части 12-й арии отходя в сторону Умани. 30 июля фронт 6-й армии был прорван в нескольких местах, части армии оставили Христиновку, а 31 июля Умань. 49СК отходил севернее Умани и к исходу 31 июля отошел на промежуточный рубеж обороны: колхоз (3 км южнее Старые Бабаны), (иск) Пиковец.

2 августа части 49ГСК и 1ТГр соединились в районе Первомайска и на рубеже реки Синюха. Окружение 6 и 12-й армий было завершено. Окруженные части первоначально пытавшиеся прорваться на восток через реку Синюха и встретив здесь сильное сопротивление с 3 августа стали порываться в юго-восточном направлении в районе села Подвысокое. Скученные на небольшом, простреливаемом насквозь пространстве между селами Подвысокое, Копенковатое и лесом Зеленая Брама остатки армии пытались прорваться в направлении Терновка и на юг через реку Ятрань. В этих боях погибли остатки 197сд.

Остатки 197сд собранные из нескольких частей вышедших из окружения в количестве около 700чел и 45 автомашин 11 августа были направлены через Кременчуг в район Полтавы на переформирование.

Командир дивизии полковник Губин С.Д. убит в районе н.п. Подвысокое. В плен попали командующие 6 и 12 армиями генералы Музыченко и Понеделин, командир 49СК ген-майор Огурцов С.Я. попал в плен, но бежал из него. Погиб позднее воюя в партизанском отряде.

Дивизия была окончательно расформирована в сентябре 1941г.