На 22 июня дивизия входила в состав 21-й армии Приволжского ВО. Армия с середины июня 41г. находились в процессе переброски на рубеж реки Днепр. К началу войны только передовые эшелоны начали разгружаться в районе ст. Добруш и Ново-Белица.

27.6.1941 г. занимает рубеж обороны по восточному берегу Днепра в районе Рогачева.

К 3 июля дивизия в составе 21А занимает рубеж по берегу Днепра на участке Рогачев, Жлобин, где вошла в состав 63СК(167, 117 и 61 сд 318 гап БМ, 420 кап) комкора Л.Г. Петровского. До середины июля дивизия держала оборону по Днепру в р-не. Рогачева.

Обстановка на левом крыле Западного фронта на 4 июля 1941

В связи с переходом танковой группы Гудериана в наступление и захватом противником плацдармов на Днепре было принято решение о контрударе в направлении Бобруйска силами 21А. Время начала нашего контрнаступления было выбрано на редкость удачным. Основные силы XXIVMK противника переправились через Днепр, а пехотные корпуса еще не подошли. Полученный около 12 часов 12 июля приказ о переходе в наступление был для 63-го стрелкового корпуса полной неожиданностью, так как до этого не было не только каких-либо предварительных распоряжении, но даже самой общей ориентировки о ближайших возможных задачах. Согласно этому приказу корпус должен был начать наступление главными силами с рубежа Днепра. На подготовку войск к наступлению, перегруппировку и подтягивание частей оставалось около суток. Положение усложнялось тем, что части корпуса занимали оборону на широком фронте.

Действия 63СК в июле-августе 1941г.

В сложившейся обстановке Л. Г. Петровский решил форсирование Днепра осуществить на широком фронте, имея боевой порядок корпуса в один эшелон. В центре на участке Рогачев, Лучин Днепр форсировала 167-я стрелковая дивизия, имевшая задачу овладеть Рогачевом и в дальнейшем наступать на Волосевичи. Утром 13 июля, с началом интенсивной двадцатиминутной артиллерийской подготовки, части 63-го корпуса начали форсирование Днепра. Дивизия форсировола Днепр на двух полковых участках: 520-й стрелковый полк (командир полка подполковник Иван Яковлевич Некрасов) переправлялся у подорванного деревянного моста близ Рогачева. 615-й стрелковый полк (командир полка полковник Ефим Георгиевич Голобоков) имел целью активными действиями с применением дымовой завесы на возможно более широком фронте отвлечь внимание противника от основного направления. Средства переправы - подручные и лодки, которые имели командиры полков. Задача 520-го полка состояла в овладении Рогачевом, 615-го полка - в захвате плацдарма глубиною 1,5-2 км.

У западного берега Днепра скопилось много плотов и сплавного леса. Было решено под прикрытием артиллерийского огня переправить отряд для захвата этого леса, чтобы построить из него штурмовой мостик для пехоты. Недостаток переправочных средств сильно замедлял переброску подразделений на правый берег. 14 июля части дивизии полностью очистили от противника Рогачев и продолжили наступление. Противник не имея отступал в направлении Бобруйска ведя сдерживающие бои. 5 и 16 июля части 63-го корпуса продолжали с боями продвигаться на запад, не давая гитлеровцам задерживаться на выгодных рубежах и отбивая их неоднократные контратаки. Только на западном берегу реки Друть наши войска встретились с передовыми частями 255пд LIIIАК. Здесь наступление фактически завершилось. Подошедшие части LIIIАК остановили дальнейшее продвижение 63СК, однако эти пехотные дивизии были выключены из борьбы на направлении главного удара 2Тгр.

В 20-х числах июля 63СК предпринял еще раз попытку перейти в наступление на Бобруйск, но она была отражена противником. С этого времени до начала августа корпус Петровского оборонялся на достигнутом рубеже в нескольких километрах от Днепра западнее Жлобина и Рогачева. 6 августа XXXXIIIAK противника (260 и 134пд) начали наступление против левофланговой 232сд по обоим берегам Березины. К 11 августа 134пд противника прорвалась к Днепру у Стрешина. Возникла угроза выхода противника на тыловые коммуникации не только 63СК но и всей 21А Гордова. Одновременно противник закончил подготовку к наступлению в междуречье Днепра и Сожи. Над всей 21А нависла серьезная опасность.

12 августа XII и XIIIAK противника перешли в решительное наступление на Гомельском направлении нанося удар западнее Пропойска. Ослабленные части 67СК не смогли сдержать противника и фронт 67СК был прорван. Командование 21А не смогло оценить масштаб нависшей над армией угрозы и надеялось сдержать противника контрударом. Для этого 167сд в ночь на 13 августа снималась с фронта западнее Днепра и автотранспортом перебрасывалась в район Довска. С утра 13-го августа дивизия при поддержке частей 67-го корпуса предприняла контратаку. 167 сд, 696 птп, четыре танка, две бронемашины, сосредоточенные в районе Довск, под личным руководством командующего 21А Гордова перешли в наступление в северо-восточном направлении, седлая шоссе Довск, Пропойск, имея задачи окружения и разгром противника в районе Нов. Быч, Ректа, Болотное, Берёзовк. Однако эта контратака запоздала, так как соседние 187-я и 117-я стрелковые дивизии уже оставили занимаемые позиции. Противник нанес удар по открытому правому флангу 167-й дивизии, и она также вынуждена была отходить. Мотоциклетные части и бронемашины врага к 22 часам 13 августа вышли в район Меркуловичи на шоссе Довск—Гомель.

Обстановка на Центральном фронте на 14 августа 1941г.

14 августа противник ввел в прорыв 1кд, которая захватила Чечерск, где находился штаб 21А. Управление частями 21А было окончательно потеряно. Части оставшиеся под управлением 67СК стали отходить на юг. К этому времени противник переправил у Стрешина через Днепр уже три дивизии XXXXIIIAK и вышел на коммуникации 63 и 67СК. 15 августа части 63СК стали покидать свой плацдарм на правом берегу Днепра и переправляться на восточный берег. В этот же день в районе Буда-Кошелево соединились части 267 и 112пд противника завершим тем самым окружение 63 и 67СК в районе восточнее Жлобина. 16 августа ген-лейтенант Л. Г. Петровский принял решение о прорыве из окружения в направлении Скепня, Губичи на соединение с 3-й армией. Прорыв начался утром 17 августа. В ходе прорыва целиком удалось прорваться только частям 154сд. От остальных окруженных дивизий вышли только отдельные группы. Командир 63СК ген-лейтенант Л.Г. Петровский погиб при прорыве из окружения. Командир 167сд дивизии ген-майор В.С. Раковский вышел из окружения и осенью 1941г. принял командование 53сбр.