Формировалась на Урале как 434сд. Вскоре получила номер 162сд погибшей в Вяземском котле. Сохранила номера полков от дивизии первого формирования т.к. части ее удалось выйти из окружения.

В апреле 42г. направлена на ЮЗФ в состав 28А Резерва Ставки. К середине апреля сосредоточилась во втором эшелоне ЮЗФ в районе Вел. Бурлук. Части ЮЗФ готовились к наступлению под Харьковом и в его состав поступало много свежих соединений. Весенняя распутица доставляла свои трудности с сосредоточением войск. Обмундированные в валенки бойцы ввиду начала весны не получили еще ботинок и сапогов и в условиях весны оказались в испорченной обуви. Конский состав страдал из-за недостатка фуража и перебоев со снабжением и был сильно истощен длительным маршем.

На 19 апреля 42г. дивизия насчитывала 11240чел., 2078лошадей, 84 груз. автомашины.

В первых числах мая 42г. дивизия сосредоточилась в районе плацдарма наших войск на Сев. Донце в районе Верх. Салтова. 12 мая началась Харьковская операция. Прорвав оборону противника сев. Харькова на участке Варваровка-Байрак части 28А стали продвигаться в зап. направлении. 162сд в первые дни операции находилась в резерве командующего 28А генерал-лейтенанта Рябышева. С 14 мая передана в левофланговую 38А Москаленко. 13 мая 3 и 23тд противника нанесли контрудар из района Харькова на Байрак и дивизия заняла оборону по р.Бол. Бабка прикрывая это направление. К утру 16 мая заняла оборону на указанном рубеже. Атаки танков 16 мая в районе Перемоги были отражены. 17-18 мая немцы продолжали атаки на наши позиции сопровождаемые сильными ударами авиации. Группы по 20-30 бомбардировщиков непрерывно наносили удары. Потери дивизии составляли за 18 мая 119чел. убитыми и 236 ранеными. 19 мая была переброшена на острие наступления 28А в район Веселое откуда стала развивать наступление на запад. Наши атаки встретили сильный артиллерийский огонь и непрерывные налеты авиации. Продвижения вперед не было. Дивизия несла очень большие потери. Отсутствовала зенитная артиллерия в результате чего удары немецкой авиации оставались безнаказанными. Всего за три дня боев до 20 мая 627сп потерял 171 убитыми и 553 ранеными, 501сп 149 убитыми и 160 ранеными.

21 мая немецкие танковые части нанесли контрудар по вершине вбитого в их оборону частями 28А выступа стремясь деблокировать гарнизон Терновой. Танковым частям врага удалось прорваться к окруженному в Терновой гарнизону, но удерживать ее деблокированный гарнизон не стал отойдя из Терновой на неск. км на запад. 162сд в целом удержала свои позиции но продвижения вперед не имела.

В условиях тяжелой ситуации сложившейся в Барвенковском выступе наши войска сев. Харькова продолжали свои атаки стараясь облегчить положение в районе Барвенково и не дать перебросить туда резервы. 24-25 мая полки дивизии продолжали атаки в районе Веселое. Атаки шли в условиях недостатка боеприпасов дивизионной артиллерии и минометов. Так практически не было 120мм мин. Ввиду неудач атак и больших потерь с 25 мая наступательные действия были прекращены и части 28А переходили к обороне. 28 мая дивизия сменяла 13гвсд, а 30 мая сама выводилась в резерв переходя в состав 38А. Дивизия заняла оборону в районе Шевченково на жд Чугуев-Купянск.

Очевидно было что после успеха в Харьковской операции немецкие войска будут стремиться развить свое наступление. В целом верно было определён и участок предстоящего противника. Здесь были сосредоточены основные резервы 38А и резервы ЮЗФ. Утром 10 июня после мощной авиационной и артиллерийской подготовки немецкие войска перешли в наступление (операция "Вильгельм") нанося основной удар в стык 277 и 278сд. Оборона 277сд была прорвана и танковые части врага начали развивать наступление на Верх. Бурлук в с-в направлении. Отходивший 850сп 277сд подчинялся командиру 162сд. Правый фланг 162сд под воздействием артиллерии и танков врага также начал отход. Отойдя 510сп занял оборону у Булацеловки. Утром 11 июня предполагалось нанести контрудар во фланг наступавшей группировке противника. К предполагаемому контрудару помимо 162 и 278сд привлекались 3,13 и 156тбр и 22ТК (168, 36, 133тбр 22мсбр) и артиллерийские части. Командование танковой группой было возложено на генерал-майора Н. А. Новикова. 162сд помимо бригад 22ТК должен был поддерживать 58гмп. Ночью, когда соединения контратакующей группы готовились к нанесению контрудара, потел сильный дождь. Ливень сразу сделал непроезжими все грунтовые дороги. В результате горючее и боезапас для танков были доставлены с опозданием. Это в свою очередь привело к тому, что, например, части 22ТК начали атаку не одновременно. А на участке 162-й стрелковой дивизии по той же причине пехота наступала без танков непосредственной поддержки. Перешедшая в 10 утра 162сд атаковала на Петровский, Верх. Зоринские. Атака велась под сильными ударами немецкой авиации. Полки залегли не имея большого успеха. С утра 12 июня наши войска перешли к обороне. Моторизованные соединения противника развивая наступление вдоль р.Бол.Бурлук нанесли поражение соединениями правого крыла 38А и 28А. С 14 июня противник временно приостановил активные бд.

К 20 июня стала очевида перегруппировка моторизованных соединений немцев из под. Вел. Бурлука на Купянское напр.. 162сд прикрывавшая жд Чугуев-Купянск оказывалась т.о. на острие удара врага. В обороне дивизию поддерживали 468ап (18 76мм орудий), 51ап (18 152мм орудий), 168тбр. Все три полка дивизии были в первом эшелоне. Левый фланг занимал 627сп, в центре 501сп, правый фланг 720сп. Танки 168тбр были закопаны для стрельбы с места в районе Свх. Индустриальный.

Утром 22 июня в 4 часа утра после часового артобстрела и мощных авиаударом немцы атаковали позиции 9гвсд, 22мсбр и 162сд нанося гл. удар в направлении ст.Булацеловка. До двух батальонов пехоты с 60 танками перешли в наступление на участке 627сп в стык с 501сп. 510сп был атакован в районе Верх.Зоринский. Также был атакована правый фланг 720сп на стыке с 34мсп. После тяжелого боя врагу удалось прорвать оборону 501сп и занять Ниж.Зоринский. К 8 утра была прорвана также оборона 720сп который вместе с 34мсп стал отходить на восток. К 10 утра была прорвана оборону на участке 627сп и немецкие танки вышли к КП полка. Дивизия еще удерживала оборону на прежнем рубеже, но в ее обороне зияли дыры и целостность оборонительной позиции была нарушена. Развивая наступление немцы на участке 720сп вышли к Сазоновке сев. жд, а в 14:00 танки противника ворвались на ст. Булацеловка ударом с севера. Выполняя заранее предусмотренный план на участок прорыва из резерва выдвигались 36, 13 и 156тбр. и полк от 242сд. Командир 720сп в 18:00 решил атаковать противника ворвавшегося в Булацеловку ударом с севера, но встретив танки противника и удары с воздуха полк успеха не имел. К вечеру все полки начали отход на второй оборонительный рубеж занимаемый 242сд в районе Волосская Балаклейка. 627сп отошел к Сред. Долина. Оборонявшаяся в боевых порядках дивизии 168тбр понесла большие потери, а после начала отхода стрелковых частей оказалась в окружении, из которого прорывалась к Купянску самостоятельно.

Предпринятые контратаки танковых бригад стоявших во втором эшелоне армии не смогли остановить наступление танковых частей врага. Бригады же 22ТК понесли большие потери. К исх. дня выяснилось намерение немцев прорваться к Купянску и отрезать части левофланговых соединений 38А от переправ через Оскол. После тяжелого боя 22 июня в котором были задействованы все возможные силы и резервы 38А понесшие большие потери, а даже приостановки наступления противника не произошло, было решено отвести части 38А за р.Оскол. Неудача в оборонительном сражении объяснялась большим численным превосходством врага. Противник задействовал здесь вновь свой IIIТК. Так участок 9гвсд, 22мсбр и 162сд был атакован сразу тремя танковыми дивизиями врага(16, 14 и 22тд). Также все на этом же участке действовали немецкие 44пд и 60мд. Вся ударная группировка поддерживалась крупными силами авиации.

Части 162сд еще ночью начали перегруппировку в районе с-з Купянска к Ковалевке. Марш проходил в условиях непрерывных ударов с воздуха. Утром 23 июня возобновив наступление немецкие танковые части вклинились в боевые порядки 162сд на стыке с 242сд и продолжив наступление стали выходить в тыл частям 38А начавшим отход с рубежа Сев. Донца. К вечеру вражеские танки вышли к Бугаевке перехватив коммуникации дивизий левого крыла 38А. 162сд в целом стойко держалась в ходе боя 22 июня и ее оборона была прорвана намного превосходящими по силе частями врага. Однако как только наши войска начали отход управление подразделениями было потеряно и отступление осуществлялось неорганизованно. 162сд в ночь на 24 июня получила приказ совершить отход на вост. берег р.Оскол где занять оборону. Разрозненными колоннами в ночь на 24 июня наши войска начали отход к Купянску. Для прикрытия отхода на с-з окр. Купянска оставался 720сп и 2/560сп. Утром эти части также отошли за Оскол. Сам обвод Купянска продолжали оборонять части 277сд и 1иптд. К исх. 24 июня наши войска оставили Купянск отойдя на вост .берег р. Оскол.

В ходе боев 22-24 июня дивизия потеряла 280 чел. убитыми, 602 ранеными, 1885 пропавшими без вести. Было убито 319 лошадей, разбито 1 122 и 2 76мм , 10 45 мм орудий. Так на 26 июня в дивизии числилось всего 655чел., а на 20 июня было 7849чел. Были потеряны все пулеметы и большая часть минометов.

Приведя себя в порядок дивизия заняла оборону по береге р.Оскол. Боевые порядки были усилены 92отб.

До конца июня части 38А продолжали укрепляться на вост. берегу р.Оскол. Было получено пополнение и к 4 июля дивизия насчитывала 5641чел., 13 полевых и 7 пт орудий. В связи с прорывом обороны на правом фланге фронта и отступлением соседней справа 28А в ночь на 7 июля дивизии 38А начали отход на р.Айдар. 9 июля поступил приказ отойти на к верховьям р.Деркул (Курячевка, Брусовка). К 10 июля дивизия отошла на этот рубеж, однако выяснилось что танки противника прорвались к Чертково уже южнее Кантемировки продолжая двигаться в направлении Миллерово. Однако ввиду критичности ситуации и дальнейшего продвижения танков противника на Чертково-Миллерово вечером 9 июля было решено продолжить отход на рубеж жд Кантемировка-Миллерово. К утру 11 июля потрепанные части 38А смогли отойти на этот рубеж. К 12 июля танки 3тд немцев прорвались далеко на юг обходя с востока Миллерово. 38А Москаленко с 12 июля передавалась в состав Южного фронта, но связаться с командующим фронта не удалось. Связи с соседом справа не было. Левофланговая 9А отойдя на рубеж р.Деркул оказалась 12-13 июля под ударами пехотных соединений LIAK противника. Оборона ее в районе Евсуг - Беловодск была прорвана. Видя уже фактически состоявшееся окружение командующий 38А Москаленко приказал частям армии выходить не на юг к частям Южного фронта, а на восток к Боковской.

Пользуясь большими разрывами между моторизованными колоннами противника ушедшими к Миллерово и отсутствием сплошного фронта остатки армии прорывались из окружения на восток в районе Серафимовичей. После выхода из окружения в месте сбока частей 38А на 17 июля насчитывала 6 орудий пто и 3 зен. орудия. На 22 июля 532чел., 1 станк. пулемет, 3 122, 3 76мм, 4 пто, 3 зен. пулемет.

Остатки 162 и 242сд 24 июля 42г. расформировывались, а личный состав и мат. часть передавались на пополнение 304 и 300сд.

Командир дивизии полковник Матвеев М.И. был назначен командиром 333сд.