Дивизия формировалась с декабря 41г. в Молотовской области. В марте 42г. были проведены дивизионные учения. 18 апреля дивизия выгрузилась на ст. Рада зап. Тамбова войдя в состав 3РезА.

18 июня готовность дивизии к будущим боям проверял маршал Ворошилов К.Е.. Маршал присутствовал на дивизионных учениях, отметил ряд недостатков и дал указания по их устранению. 4 июля совершив марш дивизия вышла к берегу Дона в район Конь-Колодезь сев. Воронежа. На зап. берегу Дона в районе Бол. Верейки шло ожесточенное сражение частей нашей 5ТА с вышедшими сюда моторизованными частями противника. Дивизия имела соприкосновение с противником только вдоль Дона в районе Горожанки.

6 июля немецкие войска овладели г.Воронеж. Войска сев. Воронежа были объединены в 60А командование которой принял генерал-лейтенант Антонюк М.А.. После подхода резервов и частей трех танковых корпусов наши войска перешли во второй половине июля к непрерывным наступлениям сев. Воронежа между реками Дон и Воронеж с целью выбить противника из города. 159сд первоначально обороняла по р.Дон, но с 24 июля два ее стрелковых полка были привлечены к наступательной операции. 558сп оставался оборонять берег р.Дон. На 20 июля 159сд насчитывала 8790чел..

24 июля 42г. два полка дивизии перешли в наступление совместно с бригадами 18ТК. Цель наступления было перерезать ш. Подклетное-Воронеж и отрезать пути отхода противнику из Воронежа на запад. Перейдя в наступление с частями 18ТК пехота 159сд встретила упорное сопротивление с-в рощи Фигурная с-в Подклетное. Атаки 25-26 июля успеха не принесли. Дивизия понесла большие потери. Прорваться в рощу Фигурная не удалось из за сильного огня противника с опушки рощи. Также сильный заградительный огонь немецкая артиллерия вела с правого берега Дона, из района Подклетное и с зап. окраины Воронежа ставя наши войска под перекрестный огонь. 26 июля была предпринята ночная атака, но и она успеха не имела. Справа наступала 161сд, слева 303сд. Потери дивизии за 26 и 27 июля составили 193 убитыми и 737 ранеными, 1002чед. пропало без вести. 28 июля дивизия потеряла 10 убитыми, 287 ранеными и 962 пропавшими без вести.

24 июля новым командующим 60А был назначен командир 18ТК генерал-майор Черняховский И.Д.. В ходе тяжелых боев у Воронежа командованием отмечались недостатки в ходе проведения наступления. Так в ходе боя 28 июля в роще Длинная скопилось большое количество раненых, однако вместо организации первой мед помощи в районе Подгорное где располагался ппм люди шли пешком 22км до дивизионного пункта первой помощи в районе Стар. Животинное (с этим возможно связанно большое количество пропавших без вести). Плохо организовывалось питание бойцов в ходе боя. Бойцы по нескольку дней не получали питание и даже воду ведя бой на передовой. С 29 июля 60А переводила к временной обороне для отдыха и пополнения для последующего наступления.

28 июля в ходе боя в районе роща Фигурная произошел вопиющий случай ставший предметов разбирательства. Вечером 28 июля после артминометной подготовки по частям дивизии противник перешел в контратаку. В ходе этого боя был пущен слух и переходе противника в наступление силой до 300 танков. Под воздействием этого части 491сп в панике отступили со своих позиций. Командир дивизии вместо того, чтобы остановить бегущих приказал отойти и второму эшелону, а сам уехал в тыл. Положение на участке дивизии было восстановлено командиром 18ТК генерал-майором Корчагиным. За проявленную трусость в бою командир дивизии полковник Тимофеев и ст. бат. комиссар Матюшин 4 августа были арестованы и преданы суду ВТ. Впрочем вскоре полковник Тимофеев командовал 172сд Воронежского фронта. Новым командиром дивизии стал полк. Анашкин.

Впрочем о взаимодействии с частями 18ТК есть и другой документ от 29 июля. Командир дивизии полк. Тимофеев пишет: Прошу вывести 159сд из состава 18ТК, в связи с тем что последние бои в районе рощи "Фигурная" были просто пехотными боями без эффективной танковой поддержки. Не за массой танков 18ТК шла в бой пехота, а за пехотой шли одиночные танки, выбирая боевой курс более выгодный для безопасности танков, не нацеливая на ПТО пр-ка.. Были бои в которых танки вообще в атаку не ходили ограничиваясь ведением огня с места через голову пехоты. Бой пехоты планируется танковым начальником без учета некоторые особенностей пехоты. Если дивизия будет вести каждый бой просто усиливаясь танками 18ТК... то мало-ли, много-ли их будет они будут использоваться эффективнее, пехотный командир может сам совершить любой маневр танками. Неся полную ответственность за сохранность танков последний будет больше заботится о подавлении системы пто пр-ка.

Анализ наступательный действий 60А командованием армии показывал, что армия Черняховского составленная из недавно сформированных соединений очень неумело использовала свои наступательные возможности. Войска несли очень большие потери. Неумело использовали артиллерию. Пехота шла в атаку скученно, не окапывалась когда залегала под вражеским огнем. Штурмовые группы в составе соединений не создавались. Достигнутые рубежи местности не закреплялись и быстро терялись при ответных контратаках противника. В период атаки части останавливались и несли большие потери от огня противника. Артиллерия вела огонь по площадям, зачастую не прицельно. На прямую наводку орудия ставились не достаточно. Несмотря на наличие в составе 60А сразу трех танковых корпусов (17, 18 и 25ТК) танки использовались как танки нпп. Выдвигаясь до определенного рубежа танкисты останавливали свое дальнейшее движение и вели огонь с места, расстреливаясь пто противника. К командованию армии у командующего Воронежским фронтом - опытного штабиста Ватутина так же было много вопросов. Плохо работал штаб и оперативный отдел 60А, зачастую не знавший точного расположения своих соединений, позиций артиллерии, истинной численности и вооружения соединений которым ставилась боевая задача.

Для искоренения этих недостатков предлагалось: выделять в ходе атаки из состава соединений штурмовые группы с саперами, возглавляемые инициативными командирами; сосредотачивать огневые средства на намеченных участках наступления не распыляя их по фронту; выводить пехоту как можно ближе к переднему краю противника перед атакой; требовать большей инициативы от артиллерии по подавлению целей мешающих продвижению пехоты в ходе атаки (а не только выполнения плана артподготовки).

В начале августа 60А Черняховского готовилась к новому наступлению на Воронеж используя старый план - отрезать противнику пути отхода из Воронежа с запада и окружить врага в городе, соединившись с 40А. В ударную группу 60А также входили 17, 18 и 25ТК, поддерживающие действия стрелковых дивизий (107, 159сд, 303, 195, 121сд). В частях дивизии были созданы истребительные (штурмовые) группы по 45-50чел. из автоматчиков, пулеметчиков, саперов и химиков; разведка вела систематическую работу по изучению системы огня противника; был проведен инструктаж командиров батальонов по организации наступательного боя.

12 августа 60А вновь перешла в наступление сев. Воронежа. Б-н 691сп действовал вместе с 121сд в районе стадиона. Остальные части дивизии в наступлении не участвовали, находясь в обороне. К исх. 12 августа б-н 691сп смог продвинуться до стадиона и закрепиться там. Потери составили 52 убитыми и 154 ранеными из 341чел. в батальоне. 597ап участвовал в артподготовке и поддержке наступление частей 60А в районе Подклетное. Итог операции был неутешительный 12-13 августа частям правого фланга 60А удалось прорваться через рощи "Фигурная" и "Круглая" в Подклетное и выйти на дорогу Воронеж-Подклетное. 14 августа в ходе контрудара противник отрезал эти части в Подклетном вновь заняв рощи, вынудив остатки наших войск пробиваться из окружения. С 17 августа 60А перешла к обороне.

В конце августа 42. дивизия была переброшена в район юж. Воронежа на ст. Маслово в состав 40А. Здесь части 40А удерживали несколько плацдармов на р.Воронеж: недалеко от впадения р.Воронеж в Дон и т.н. "Чижовский плацдарм" на юж. окраине города. На 30 августа 159сд насчитывала 7496чел., 12 122мм, 32 76мм, 25 45мм орудий, 16 120мм, 107 82мм, 57 50мм минометов.

15 сентября наши войска после 55мин. артподготовки перешли в наступление. 6 и 100 сд атаковали противника в г.Воронеже со своего плацдарма в ю-в части города. С "Чижевского" плацдарма наступали 206, и 229сбр, также на плацдарм переправлялись танкисты 25ТК. 491сп действовал вместе с 229сбр. Вступив в бой 16 сентября. К исх. дня наши войска заняли Чижевка и Псих. лечебницу. Два других полка сосредоточились за 100сд. 17 сентября 100сд удалось продвинуться вперёд в районе юж. окраины Военного городка. 159сд используя успех 100сд атаковала при поддержке танков 67 и 111тбр обходя с юга Военный городок и к вечеру вышла на ю-з окраину Воронежа. 67тбр из 10 своих танков Т-34 потеряла 6. Но успех 18 сентября развить не удалось. Противник перешел к контратакам с применением танков. Дивизии пришлось отойти к военному городку. С 19 сентября дивизия вела уже оборонительные бои отражая атаки противника на наш плацдарм. К 20 сентября численность 159сд (активных штыков) составляла всего 1150чел.. Авиация противника подвергала "Чижевский" плацдарм и переправы массированным обстрелам. Переправа артиллерии крупнее 76мм на плацдарм была невозможна и артиллерии вела заградительный огонь и огонь на поражение с вост. берега р. Воронеж. Особенно сильной была атака немцев 22 сентября, но благодаря слаженным действиям пехоты и артиллерии дивизии она была успешно отражена. Вплоть до 26 сентября наши войска отбивали вражеские атаки на плацдарм предваряемые сильными артналетами и авиабомбардировкой. Но благодаря упорной обороне плацдарм был удержан.

В ходе "Чижевской" операции удалось лишь немного расширить имевшийся плацдарм. Прорыва обороны противника с решительными целями добиться не удалось. Потери 40А составили более 17000чел. убитыми и ранеными. Было потеряно 159 танков.

В начале октября 42г. перед части занимавшие плацдарм перешли к частным операция. 159сд была поставлена задача очистки района Психиатрической лечебницы. 3 октября после мощного залпа РС части занимавшие плацдарм перешли в наступление. Наступление поддерживали танки 25ТК и 14тбр. К вечеру 159сд очистила от противника район Псих. лечебницы. Во второй половине дня авиация противника произвела массированный налет на плацдарм и переправы. Дальнейшего развитие новое наступление не имело и с 5 октября части 40А вновь перешли к обороне. С 14 октября новым командующим 40А был назначен генерал-майор Москаленко К.С.. 25 октября 159сд была выведена с плацдарма для переброски на другое направление.

В ноябре 42г. приняла участие в наступлении под Сталинградом начав наступление с плацдарма у Серафимовичей в составе 5ТА. К 6 ноября 159сд сосредоточилась в районе Севастьяновский. Дивизия находилась во втором эшелоне перед началом наступления 19 ноября. По плану дивизия должна была быть введена в бой ха ЭРУ 5ТА. После прорыва обороны дивизиями первого эшелона и ввода в прорыв 1ТК за ними в бой были введены стоящие в резерве части 8КК и 159 и 346сд. Ввод в прорыв осуществлялся на правом фланге созданного дивизиями первого эшелона прорыва. Сматывая оборону 9пд румын, которую не смогла прорвать в первый день наступления 14гвсд и нанося удар ей в тыл дивизия развивала наступление на Горбатовский расширяя участок прорыва. Дивизия наступала на Горбатовский совместно с 21кд из состава 8КК. Наступление 20 ноября оказалось успешным. Противник был вынужден отойти перед фронтом 14гвсд. 22 ноября дивизия заняла Горбатовский, выйдя к Кривая по которой выстраивался внешний фронт окружения. В ходе наступление полностью разгромила 9пд рымын, захвати в до 100 орудий.

23 ноября вышла к Боковской и завязала за нее бои, однако овладеть ей не смогла. Противник подтянул резервы и перешел к контратакам. 24 ноября сменила направление удара на ю-з, форсировав р.Чир и заняв Евлантьевский, Свиридов и Краснокутскую. С 25 ноября противник перешел на участке дивизии к контратакам с участием 15-20 танков. Авиация противника непрерывно наносила удары по порядкам наших войск. Все атаки на Боковскую наших частей были отражены. 26 ноября противник атаковал на участке дивизии, всего его атаки были отбиты, однако правофланговая 14гвсд была вынуждена отойти и 159сд пришлось загнуть свой правый фланг. 2 декабря была вновь атакована и вынуждена оставить Краснокутскую. 4 декабря передана из состава 5ТА в 3ГвА.

Для предстоящего в середине декабря наступления была сформирована новая 3ГВА, которую возглавил генерал-лейтенант Лелюшенко. Главный удар на левом фланге армии наносился силами 14СК(266, 14гв, 159 и 203сд, 114 и 119тп, 1092, 213пап, 320гап и другие части усиления). С утра 16 декабря части 3ГвА после мощной артподготовки перешли в наступление. 159сд преодолевая сопротивление противника вышел к сев. окраине Свиридова на зап. берегу р.Чир. 17 декабря дивизия вела бой за Свиридов. Противник переходил в контратаки. За два дня наступления частям 14СК так и не удалось полностью прорвать оборону противника. Однако в центре и на правом фланге 3ГвА нашим войскам сопутствовал полный успех. Введённый в прорв 1ГвМК отрезал пути отхода Боковской группировке противника и во взаимодействии со стрелковыми дивизиями правого фланга армии эта группировка к исх. 22 декабря была полностью разгромлена. Ввиду выходя частей 1ГвМК на коммуникации противника в район Милютинской немецко-румынский части оборонявшиеся по р.Чир с 24 декабря начали отход в юз направлении. Дивизия перешла к их преследованию в направлении Морозовской. К исх. декабря 42г. дивизия вышла на рубеж Белояровка, Нагорная сев. Морозовска.

С 31 декабря немецкие войска начали отвод своих войск с рубежа нежнего Чира и р.Дон. 5 января дивизия вошла с севера в оставленную противником Морозовскую, где были взяты большие трофеи: 15 танков, 80 орудий, 3 склада с горючим (более 300тонн), склады с продовольствием и т.д.. После освобождения Морозовская дивизию перебросили на правый фланг армии на р.Калитва к Гусынка. Здесь части ударной группы 3ГвА (1ГвМК, 2ГвТК, 2ТК, 23ТК, 25ТК) вели бои с Масловской группировкой противника. 10 января преодолевая сопротивление противника вместе с частями 2ТК дивизия овладела Новочеркасским. Продвигаясь вдоль р.Калитва к 12 декабря вышла к Ольховый. 14-16 января немецкие войска отошли за р.Сев. Донец. Преследуя противника вышла к Сев. Донцу в районе Усть-Белокалитвенской, где захватила плацдарм.

15.01.1943 г. преобразована в 61-ю гв. сд.