Дивизия была сформирована в начале июля 1940 года в Приволжском военном округе в городе Ульяновск. Была укомплектована, в основном, жителями Поволжья – русскими, татарами, башкирами, марийцами, мордвинами, чувашами. Возглавил дивизию полковник Фоканов Яков Степанович.

На 22.6.1941 г. дивизия (437-й, 473-й, 510-й сп, 580-й гап) входит в состав 66-го ск 21 А РГК. Дивизия находилась в стадии переброски из Приволжского ВО.

Обстановка на левом крыле Западного фронта на 4 июля 1941

6.7.1941 г. входит в состав 63-го ск комкора Петровского вместо выведенной в резерв 21А 117-й сд и занимает оборону на фронте Цупер, Жлобин, Стрешин.

10 июля немецкие войска форсировали Днепр и развернули наступление на Смоленск. В этих условиях командование Западного Фронта поставило 21-й армии задачу силами 63-го и 66-го стрелковых корпусов нанести концентрические удары на Бобруйск, а 67-м стрелковым корпусом наступать на север от Шапчицы вдоль западного берега Днепра с целью ликвидации прорвавшейся группировки противника на восточный берег Днепра в районе Быхова. Начало наступления — 8.00 13 июля.

Действия 63СК в июле-августе 1941г.

13 июля начинает форсировать Днепр в полосе Лебедевка, Жлобин, с задачей овладеть городом Жлобином и развивать удар вдоль железной дороги Жлобин—Бобруйск. В районе Жлобина из подручных материалов удалось за ночь восстановить взорванный пролет железнодорожного моста. 14 июля части дивизии полностью очистили от противника Жлобин и продолжили наступление. В бой с ними вступили две подошедшие пехотные дивизии 53-го немецкого армейского корпуса (52, 267 и 255 пд).

15 и 16 июля части 63-го корпуса продолжали с боями продвигаться на запад, не давая гитлеровцам задерживаться на выгодных рубежах и отбивая их неоднократные контратаки. Только на западном берегу реки Друть противнику удалось закрепиться.

17-18 июля передовые соединения 21-й армии продолжали попытки развить первоначальный успех в направлении Бобруйска, однако силы врага перед их фронтом все более наращивались, а контратаки, артиллерийское и авиационное воздействие усиливались. В этот день стало ясно, что главные силы гитлеровцев на этом направлении получили задачу приостановить дальнейшее продвижение 63-го стрелкового корпуса.

Встретив сильное сопротивление частей 53-го армейского корпуса противника, наши части перешли к обороне и вынуждены были отказаться от дальнейших попыток наступать на Бобруйск. До середины августа 63СК удерживал позиции на правом берегу Днепра. Противник периодически предпринимал атаки на левом фланге дивизии, но их удавалось успешно отражать.

6 августа началось наступление XXXXIIIAK противника против 66СК 3А и оборонявшегося левее 154сд отряда Неретина (один полк из состава 110сд). К 11 августа отряд Неретина был разбит и отброшен за Днепр. Более того сразу три немецких пехотных дивизии вышли к Днепру у Стрешина и стали переправляться на левом фланге 63СК через Днепр. Слабый отряд Неретина не мог помешать противнику форсировать Днепр. Становилось очевидно, что оставление 63СК на правом берегу Днепра смертельно опасно и корпус надо немедленно отводить за Днепр. Однако Ставка и командование фронтом до последнего не отдавали такой приказ и когда 15 августа приказ был все таки отдан было уже поздно...

Обстановка на Центральном фронте на 14 августа 1941г.

12 августа началось наступление немецкой 2-й армии на гомельском направлении: 12-й и 13-й армейские корпуса (7 пехотных дивизий) и 1-я кавдивизия нанесли основной удар в междуречье рек Днепр и Сож. В результате немецкого наступления фронт 67-го стрелкового корпуса оказался разорван.

С рассветом 14 августа противник перешел в наступление, прорвал оборону 154-й стрелковой дивизии, и выйдя к Днепру в районе Жлобина захватил переправы. Решение советского командования на отвод 63-го корпуса, принятое вечером 14 августа, запоздало. К этомувремени части 267пд уже сильно расширили свой плацдарм на Днепре и вышли на коммуникации 63СК. 15 августа окружение было завершено.

15 августа дивизия начали отход на рубеж Столпня, Городец, Жлобин с тем, чтобы, прикрываясь с тыла частями 61-й стрелковой дивизии, нанести удар по врагу в направлении города Стрешин и отбросить его за Днепр, но было уже поздно. 17 августа 1941 года после короткого, но мощного артиллерийского налета дивизия начала прорыв из окружения. Атака застала противника врасплох, и части 154-й стрелковой дивизии, легко прорвав кольцо вражеского окружения, быстро двинулись вперед. В населенном пункте Губич был разгромлен штаб 134-й пехотной дивизии противника и захвачены в шести портфелях ее боевые документы.

17 августа при прорыве из окружения в районе Скепня (20 км восточнее Жлобина) погибли в бою командир 63-го корпуса генерал-лейтенант Л. Г. Петровский и начальник артиллерии корпуса генерал-майор А. Ф. Казаков.

18 августа 2 полка из состава 154сд вышли из окружения в районе Чеботовичи разгромив при этом штаб 134пд и захватив важные документы. Всего вышли из окружения отдельные подразделения 510 сп – 236 человек, 473 сп – 100 человек, 571 лап – 203 человека и др.частей всего по предварительному подсчёту 634 человека и до 70 человек раненых. Артиллерия: 571 лап – 3 орудия, 3 орудия ОПТД, три трактора, 176 лошадей. В дальнейшем части прорвавшиеся из Жлобина обороняли Гомель. 19 августа Гомель пал. 21 августа Ставка приняла решение об отводе 5А ЮЗФ за Днепр. Понесшие большие потери дивизии 21А выводились в резерв, а оборону от наступающих с севера на Чернигов частей 2 полевой немецкой армии от 21 Армии принимала 5 Армия Потапова.

23 августа получила приказ оборонять стальмост через Днепр в районе Речицы и обеспечить переправу через него частей 3А. В течении 24 авгста вела тяжелый бом в районе Кр.Слобода потеряв при этом до 75% оставшегося л.с.. К исх. 24 августа мост был взорван. 25-26 августа обороняла берег р.Днепр не допустив переправы немцев с зап. берег. Эти бои обеспечили отход частей 3А за Днепр в районе Лоева. К исх. 26 августа остатки лс. были объединены в 1 б-н. в 150чел. и переданы в состав 232сд. Свободный командный состав был передан для назначения в другие части 3А.

В конце августа 1941 года 154-я стрелковая дивизия была выведена на восстановление в район 12-15 км. западнее города Брянска. На 1 сентября дивизия насчитывала 3071чел., 2 45мм ор., 36 пулеметов. 3 сентября дивизия была направлена на восстановление в резерв Брянского фронта. Было получено 8600чел. пополнения. Основной упор делался на боевую учебу чтобы сколотить сильное соеинения. Однако вооружения еще недоставало. В наличии было всего ок. 1000 винтовок, 50 станк. и ручн . пулем. Полностью вооружен и укомплектован был только 571ап.

После доукомплектования дивизии была поставлена задача занять, оборону фронтом на восток, и по западному берегу реки Десна прикрыть город Брянск, и тылы 50-ой Армии.

Из-за начавшегося 30 сентября 41г наступления 2 Тгр к 6 октября части Брянского фронта оказались глубоко обойдены и рассечены на части. Командующий Брянским фронтом генерал Еременко приказал частям фронта «перевернуть » фронт и прорываться на восток. 6 октября укомплектование дивизии было прервано. 510сп был направлен в район Пупковас, Певомайский, 473сп с батареей 571ап еще 5 октября была выброшен в район Нарышкино.

7-го октября 50А был дан приказ о бое с перевернутым фронтом и выходе армии с нанесением главного удара своим правым флангом на Орджоникидзеград, Карачев, Змиевка. Остальные части дивизии, усиленные полком пто вели бои за Брянск обеспечивая отход 50А. В ночь на 8.10 части армии начали отход. 9 октября получает приказ отойти на сев. берег Десны и оборонять пригород Брянска Ордженикидзеград. В ночь на 12 октября получает приказ на отход в район Буяновичи и далее на Льгов и Орел. Ведет упорные бои с противником вышедшим в район Хвастовичи и перерезавшему пути отходя частям 50А. 12 октября 50 армия, достигнув района Хвастовичи, вступила в бой с сильной группировкой пр-ка, преградившей ей путь на восток и юго-восток. Во второй половине 13 октября 1941 г. командир 154-й дивизии генерал Фоканов на перекрестке дорог у лесозавода встретил командующего 50-й армией генерала М.П. Петрова, с ним были член Военного совета бригадный комиссар Н.А. Шляпин и начальник оперативного отдела штаба армии подполковник Ф.Е. Почема. Выслушав доклад генерала Фоканова, командарм сказал, что переправа 154-й стрелковой дивизии через р. Рессету у Гутовского лесозавода объявляется армейской. Начальником ее он назначил начальника оперативного отделения 154-й стрелковой дивизии майора Б.Г. Вайнтрауба. Подполковник Почема тут же вручил комдиву распоряжение. Было дано указание, что начальник переправы обязан разрешить переправу очередному соединению или части только после организации ее силами надежного прикрытия с запада — со стороны Фроловки, с севера — от Хвастовичей и с юга — от Карачева.

Майор Вайнтрауб строго выполнял это указание командарма. 12 октября ведет упорны бой за Стайки, Хвастовичи. Немцы подтянули в район Гутовского лесозавода, где осуществлялся прорыв, свои резервы. В ночь на 13 октября дивизия во главе с ее командиров генерал-майором Фокановым (управление дивизщии, саперн. б-н., б-н. связи, 3 б-на. 437сп) пошли на прорыв в Гутовской лесозаводе. Сосредоточившичь на берегу р.Рессета у Нехочи по переправе сделанной саперами в 2 часа ночи наши части прошли на прорыв. К рассвету ядро дивизии на 17 автомашинах вышли в лес у стекольного завода. Командир дивизии и комиссар вернулись к переправе для вытягивания артиллерии, тылов и автотранспорта. В течение остатка дня 13 октября и ночью на 14 октября 1941 г. переправа войск и техники шла относительно спокойно. Быстро переправилась 258-я дивизия и ряд других частей. Утром 14 октября немцы подвергли переправу ожесточенной бомбежке, а подразделения прикрытия были атакованы противником со стороны Хвастовичей и Карачева. Атаки были отбиты, обе стороны понесли большие потери. Переправа уцелела.

Со второй половины 14 октября немцы почти непрерывно бомбили район переправы. Одна из бомб попала в мост, сорвала настил и разметала автобусы, служившие опорами моста. Переправа перестала существовать.

К утру 19 октября 154-я стрелковая дивизия сосредоточилась в лесу у дер. Нагой, что в 25 км северо-западнее Болхова. Из Нагоя командир связался с начальником Белевского боевого участка Аргуновым и получил приказ оборонять брег р.Ока для ооблегчения выхода сюда остатков частей 50А. Из окружения вышло 1930 человек с четырьмя орудиями и 16 пулеметами. После переправы части армии, встречая упорное сопротивление на путях движения на юго-восток, повернули на северо-восток и двинулись в направлении Белев. В Белеве 13.10 штабом фронта был организован боевой участок под командованием полковника Аргунова, располагавший силами около одной сд. Сюда к Белеву выходили уцелевшие части 50-й армии.

На 23 октября 154 сд в составе двух сп с артиллерией (неофиц. данные – 3 пушки) в составе 1400 чел. обороняется южнее Белев. 21-22 октября развернулись тяжелые бои за Белевскую переправу. 23 октября получает приказ двигаться в район Теплое. Здесь к дивизии присоединяется 510сп действовавший вместе с 217сд. В Труфаново дивизия получает приказ двигаться к Туле, куда прибывает в ночь на 30 октября, одновременно с подошедшими к Туле моторизованными частями противника.

Был получен приказ оборонять Тулу. Для усиления в состав дивизии включался 1005сп, Тульский рабочий полк и полк НКВД. Предпринятая немцами 30 октября попытка штурма наших позиций была отражена с большими для них потерями. Также упорно дивизия оборонялась и 31.10, 1.11, 3.11, 4.11 и 6.11. Попытка лобового штурма Тулы предпринятая частями Гудериана оказалась тщетной.

Сведения о численности 154сд на 7 ноября: личный состав 2300чел., лошадей 800, 122мм орудий -2, винтовок 850.

С 30 октября по приказу командующего 50-ой Армии генерала Болдина, дивизия в течение 1,5 месяцев обороняет Тулу.

18.12.1941 г. чтобы преследовать врага в высоком темпе и освободить город Калугу, создается подвижнуя группа, которую возглавил заместитель 50-й армии генерал-майор Попов. В состав группы вошли 154-я стрелковая, 112-я танковая, 31тбр, 31-я кавалерийская дивизии, Тульский рабочий полк, танковый батальон и две батареи гвардейского минометного дивизиона. В обороне противника в результате наступления 50А между частями XXXXIIIAK и XXXIVMK образовался разрыв шириной до 40км. Продвигавшаяся через этот прорыв 290сд достигла ст.Ханино. Части подвижной группы совершили марш в район Ханино откуда 19-20 декабря совершили по тяжелым заснеженным дорогам марш к Калуге. Перед подвижной группой поставили задачу — не отрываясь от отступающего противника, выйти на подступы к Калуге и на рассвете 20 декабря ударом с юга овладеть городом. С юго-запада и юга маневр подвижной группы обеспечивала 290-я стрелковая дивизия, с севера — 258-я.

Немногим более чем за трое суток подвижная группа прошла около 90 километров и успешно выполнила первую часть поставленной задачи. К сожалению, противник упорно сопротивлялся перед фронтом 49-й армии, и она выйти к городу не успела. Поэтому рано утром 21 декабря подвижная группа генерала Попова одна пошла на штурм Калуги. Она атаковала город с трех направлений. Первыми в Калугу ворвались части 31-й кавалерийской дивизии. Потом с юго-восточной стороны через Оку переправились 473-й стрелковый полк 154-й стрелковой дивизии и подразделения 112-й танковой дивизии.

Однако после упорного сопротивления врага стало совершенно ясно, что только силами подвижной группы Попова освободить город невозможно. Поэтому было приказано 217-й и 413-й стрелковым дивизиям, являвшимся левым крылом 50-й армии, охватить Калугу с юго-запада, а 340-й стрелковой дивизии заходить с северо-востока. К штурму города привлекались также части 258-й и 290-й стрелковых дивизий.

25 декабря основные силы 50-й армии подошли к Калуге и разбили кольцо окружения, в котором находилась подвижная группа. В ночь на 30 декабря после мощного огневого налета войска армии перешли в решительное наступление и к 11 часам полностью овладели городом.

После освобождения Калуги основные силы 50А перебрасывались на Юхновское направление. Части 1ГвКК Белова вышедшие в первые дни января 42г. к Юхнову столкнулись с контратаками моторизованных частей противника и сильными налетами авиации. Не сумев пробиться на Юхнов корпус был повернут на Мосальск. К Юхнову в созданный кавалеристами прорыв перебрасывались 112тбр, 154, 217 и 340сд. Немцы удерживали нп Зубово на дороге Юхнов - Калуга. За него с 6 января повела бои 154сд (без 437сп действовавшего вместе с 217сд) и 112тбр. Однако взять Зубово сходу не удалось. Оставив здесь прикрытие основные силы дивизии перебрасывалось в район нп Плоское, Ольхи севернее Зубово чтобы перерезать пути отхода немецким частям в Зубово. Тяжелые бои ю-з Юхнова шли весь январь. 154сд наступала на Юхнов с ю-з наступая на Подполево. На этот участок также были переброшены части 7гвкд и 290сд. 20 января 112тбр выбила немцев из Зубово. Дивизия 22 января очистила от противника Остапову Слободу. К 23 января на левый фланг 50А были переброшены 173сд и свежая только прибывшая на фронт 344сд.

В приказе армии действия 154сд ставились как пример неудачных шаблонных действий. Огневые средства не сосредотачивались на участке главного удара. Вместо поиска слабых мест в обороне противника, стремления расчленить их боевые порядки и уничтожить по частям дивизия вела лобовые атаки. Приданные лыжные батальоны не использовались для ввода в тыл, а распылялись мелкими группами по полкам. Подобные действия приводили к излишним потерям и медленному продвижению.

Вплоть до конца января дивизия вела попытки наступления на Подполево, Гладкое. Успеха наши войска не имели и оставались на прежних позициях. Основные усилия 50А в конце января были сосредоточены левее в направлении Барсуки, где на сутки 28 января удалось перерезать Варшавское ш. 31 января дивизия снималась со своих позиций и тоже перебрасывалась в район Барсуки.

С 1 февраля наши 154 и 340сд перешли на Барсуки стремясь соединится с отрезанной сев. шоссе 173сд. Немецкие войска танками и мотопехотой при поддержке бомбардировщиков отражали наши атаки. К 6 февраля дивизия ворвалась в Барсуки ведя уличные бои. Однако к этому времени понесшая большие потери группа 173сд уже прорвалась обратно за шоссе. Контратакой танков и мотопехоты немцы выбили наши войска из Барсуки, а вскоре 7 февраля ударами с запада и востока немцам удалось отрезать группу из 413, 340, 154сд и 32тбр действовавших на шоссе в районе Лазино, Карпово, Барсуки. Окруженная группа под командованием командира 413сд генерала Терешкова испытывая недостаток боеприпасов и продовольствия отражала атаки противника. 12 февраля окруженной группе было приказано нанести удар на юг в направлении Вышнее. Навстречу атаковали 36, 290, 173сд. Попытки соединится с деблокирующей группой были неудачными. 14 февраля командир группы принял решение уничтожить всю мат. часть и идти на прорыв. Все легко раненые ставились в строй, тяжело раненые выходили в хвосте. К исходу 14 февраля группа прорвалась из окружения между Вышнее и Сицкое на Фурсово. В окружении было оставлено 5 122мм и 6 76мм орудий без замков и панорам. Но значительную часть артиллерии удалось вывести с пол боя: 4 45мм, 15 76мм, 20 122мм орудий. Потери группы в период боев 7-14 февраля составили 4782чел.. 1900чел. пропало без вести. Часть тяжело раненых - 50чел. были вывезены на танке Т-34 сделавшем 3 рейса. Численность лс 154сд после выхода из котла составляла 1109чел. Таким же итогом закончилось наступление соседней 49А на Юхнов.

В апреле 1942 года 154-ая стрелковая дивизия выводится из боёв Юхнова и направляется в доукомплектование первоначально в город Малоярославец, а затем в Тесницкие лагеря под город Тулу. Здесь дивизия вошла в состав формируемой 3ТА генерал-лейтенанта Романенко.

На 24 июня 42г. насчитывала 12796чел., 116 автомашин, 12 122мм гаубиц, 32 76мм 30 45мм орудий, 18 120мм , 76 82мм, 76 50мм минометов.

14 августа 3ТА получила приказ на переброску в район Козельска, где немецкие войска перешли в наступление. К 19 августа дивизия сосредоточилась в районе сосредоточения армии южнее Козельска. 20 августа сменив части 149сд 61А заняла исх. позиции для наступления. Передовые отряды прочесав лес в районе Черняево очистили его от групп противника.

Утром 22 августа после 1,5 часовой артподготовки наши войска перешли в наступление. 154 и 264сд предстояло прорвать оборону противника и выйти к р. Вытебеть. Здесь планировался ввод танковых корпусов 3ТА (12 и 15ТК). Оборона противника была взломана и полки дивизии стали продвигаться в зап. направлении к р. Вытебеть. В воздухе господствовала немецкая авиация совершившая за день сотни боевых вылетов. Наши части несли большие потери. После первого успеха сокрушив оборону противника в районе Озеренский, Хлопково наша пехота углубилась в большой лесной массив за которые вела тяжелые бои в течении 22-23 августа. Лишь к исх. 23 августа 437 и 473сп вышли к р. Вытебеть. 510сп обеспечивал открытый левый фланг по р. Одронка.

Форсирование р.Вытебеть не удалось. Противник же стремился контратаками на флангах сдерживать продвижение дивизии. В течении 24-28 августа дивизия ведет бои за Озеренский и МТФ совместно с бригадами 12ТК. Также тяжелые бои развернулись за важную высоту 257,2 сев. д.Мызин. Непрерывные бои за эту высоту длившиеся несколько дней наконец к 29 августа закончились нашей победой. 31 августа поступил приказ о перенацеливании дивизии на д.Дерби на зап. берегу Вытебеть. Здесь наши войска еще не вышли к реке. Это только предстояло сделать. 2 сентября после сильной артобработки позиций противника полки пошли в атаку. Оборона немцев здесь проходила лесном массиве. Однако наша пехота встретился сильную обороны. Противник вел огонь из неподавленных дзотов. Немецкая артиллерия и минометы вели обстрел с фланга из района Мызин. Продвижение было минимальным.

4 сентября дивизия получила приказ выйти в резерв 3ТА. Сдав свои позиции 1гвмсд дивизия была отведена на отдых. Потери в ходе операции составили 5111чел., из которых 952 было убито.

В сентябре 42-го дивизия выходит из состава 3-й ТА и входит в состав создающейся 5-й танковой армии.

20 октября 1942 года дивизия в составе 5-ой танковой Армии перебрасывается по железной дороге с Брянского на Юго-Западный фронт, в район Сталинграда, выгружается на станцию Панфилова и Филинова.

За проявленное мужество, за героизм личного состава в боях с немецко-фашистскими захватчиками в районе города Козельска 154 стрелковая дивизия 23 октября 1942 года преобразовывается в 47-ю Гвардейскую Стрелковую дивизию.