Дивизия была сформирована в сентябре 1939 года в Киевском особом военном округе (КОВО).

Принимала участие в Польском походе 1939г. и присоединении Бессарабии.

Перед началом Великой Отечественной войны в июне 1941 года входила в 36-й стрелковый корпус Киевского Особого военного округа. На начало Великой Отечественной войны находилась в КОВО в Немировке. Вечером 22 июня начала выдвижение к фронту

16 июня 1941 года дивизия получила приказ штаба 36-го стрелкового корпуса выступить учебным маршем по маршруту Житомир – Барановка – Шепетовка – Славута – Острог – Дубно. 18 числа она выступила ночным маршем по указанному маршруту. На этот момент её укомплектованность личным составом составляла 60 %. В вооружении имелся значительный недокомплект, особенно в части артиллерии и средств связи.

Вечером 22 июня дивизия находилась на марше в районе Терешки.

24 июня 36СК получил приказ выдвинуться и занять оборону на фронте Тарговица, Кременец.

К 26 июня корпус вышел на указанный рубеж обороны. Корпус был равномерно растянут вдоль русла реки Иква. В этот день состоялось боевое крещение частей корпуса. В отчете ЮЗФ о боевых действиях за этот день указывается, что: Из-за неорганизованности, плохой сколоченности и недостаточной обеспеченности артиллерийскими снарядами в бою с противником в районе Дубно части показали низкую боеспособность.

27 июня 146-я дивизия, отразив совместно с 14-й кавалерийской дивизией атаку немецких танков и пехоты, занимала рубеж Студзянка — Кременец.

Первоначально дивизии 36СК предполагалось использовать в обороне, т.к. командование ЮЗФ ожидало попыток прорыва немецких танковых дивизий через Кременец на Тернополь, отрезая части 6 и 12 армий от укреплений на старой границе. Но 28 июня под давлением ген. штаба была поставлена новая задача. Дивизии корпуса должны были наступать с юга против прорвавшихся к Кременцу и Острогу 1 танковой группы.

28 июня 36-й стрелковый корпус в 14 часов двумя стрелковыми дивизиями (140 и 146сд) перешел в наступление с задачей выйти на фронт Млынув, Козин. Положение частей уточняется.

29 июня 36-й стрелковый корпус переходит к обороне по восточному берегу р. Иква на фронте Збытынь, Судовиче, (иск.) Кременец.

Есть нелицеприятная запись в директиве ЮЗФ от 29 июня "...В войсках имелись случаи паники (140-я и 146-я стрелковые дивизии 36-го СК), когда, даже не видя противника или при незначительном его появлении, подразделения бежали в тыл, бросая все на своем пути, а командиры подразделений и частей должных мер к установлению порядка не принимали…»

Однако попытка закрепиться на Икве недалеко от прорвавшейся к Дубно группе 8МК оказалась неудачной. Относительное затишье на фронте 146сд 27-30 июня объяснялось прорывом частей 8МК в районе Дубно. Но после разгрома прорвавшейся группировки Поппеля противник вновь перешел в наступление. Во второй половине дня 1 июля противник форсировал Икву. Оборона 146сд была прорвана и она стала отходить на восток.

30 июня командующий ЮЗФ отдал приказ на отход к линии укрепленных районов на старой границе 39г.

2 июля 36-й стрелковый корпус после упорных боев, понеся большие потери, отходил на рубеж Ляховцы, Ямполь.

3 июля Части 36-го стрелкового корпуса в движении от Ляховцы на север с задачей занятия Изяславского укрепленного района.

5 июля 36-й стрелковый корпус занимает оборону на фронте Корница, (иск.) Новоставцы. Перед фронтом корпуса небольшие части мотопехоты и мотоциклисты.

К 6 июля дивизия отошла на рубеж Крапивна — Зубовцы — Влашановка. 06.07.1941 два сп 146-й сд были окружены в р-не Зеленая, Малая Салиха. Воспользовавшись разрывами в обороне корпуса, отряды мотоциклистов противника прорвались к штабу 36-го ск. Охрана штаба была разгромлена и рассеяна неожиданным нападением и плотным автоматно-пулеметным огнем. В плен попала большая группа командиров. в т.ч. и переодевшийся в форму красноармейца командир корпуса ген.-майор П.В. Сысоев. Управление войсками было нарушено.

8 июля 36-й стрелковый корпус в районе Стетковцы, Носовки, Татариновка. Штаб корпуса – Татариновка.

9 июля 36-й стрелковый корпус частью сил сосредоточивается в районе Стетковцы, Носовки, Татариновка. Два полка 146-й стрелковой дивизии с 6.7.41 г. ведут бой в окружении в районе Зеленая, Мал. Салиха. Штаб 36-го корпуса – Татариновка.

11 июля Части 49, 36-го и 37-го стрелковых корпусов по решению командующего фронтом с утра 11.7.41 г. контратакуют с рубежа Янушполь, Краснополь, Березовка, Бычова в направлении Романовка. Данных о начале контратаки и положении частей нет.

12 июля 36 ск (140, части 146 сд) к 17.00 отошел на рубеж Чесновка, (иск.) Беспечна.

В середине июля 146сд была передана в состав 26-й армии и выведена на отдых и пополнение. Управление 36СК было (по всей видимости) расформировано.

На 22 июля дивизия находилась в армейском резерве на рубеже Юшки — Кузьминцы — Балыка. В начале августа в составе 26-й армии действует на Каневском плацдарме. 159 и 146сд обороняли Ржищевский тет-де-пон, не допуская захвата противником переправ в районе Ржищева. 3 августа с подчиненной ей 159 сд вела бои в районе Гребени — Юшки — Паникарча. Гребени и Юшки в течение суток несколько раз переходили из рук в руки. К семи часам вечера дивизия занимала рубеж в полукилометре восточнее Паникарчи.

9 августа 146 сд, наступая в направлениях Кагарлыка и Певцев, расширила плацдарм в районе Ржищева, однако её подразделения были остановлены огнем противника из района Певцев и Ульяников. 15 августа немцы силою до двух пехотных дивизий начали наступление на Ржищев. К 15.00 силами 146 сд их атаки были отбиты. В 17.30 противник возобновил атаку, и бой продолжался на восточной и южной окраинах Ржищева.

19 августа части 26-й армии отступили за Днепр.

На 21 августа личный состав дивизии вместе с тыловыми частями насчитывал 2814 человек. 25 августа сводный полк 146 сд, включённый в 37-й армию, вёл бой в составе Остерской группы с противником, прорвавшимся у Остера. 5 сентября дивизия, согласно решению командующего армией, переправилась на восточный берег р. Десна для усиления обороны в районе Остера. Приказ командующего 37А Власова А.А. от 5 сентября : "Командиру 146 сд выступить на машинах из р-на Княжичи в р-н Остер, принять от капитана Донченко остерский боевой участок в составе: 30 понтбат, б-н 91 полка НКВД, остатки роты речной флотилии, 2 спецкоманда, 15 рота ВНОС, развед. бат-н 41 сд, 2 рот танков, 114 озад и организовать прочную оборону левого берега р. Десна на фронте Белики, Остер, Евминки."

10 сентября части 146 сд были вынуждены перейти к отражению новых атак противника: "146 сд, оказывая упорное сопротивление пр-ку силою до полутора б-на, прорвавшихся с сев. вдоль восточного берега р. Десна, и поддержанных минометами и артиллерией с зап. берега, отошла правофланговыми частями в Остер. В 20.00 после уличных боев в результате обхода с сев. вост. оставила Остер и заняла участок Нобильск, Старогородка, левофланговыми частями продолжала оборонять восточный берег р. Десна на участке искл. Остер, Боденки."

12 сентября 146 сд и 27-й моторизованный полк занимали рубеж Пальчики — Кошаны. Дивизия своим левым флангом совместно с частями 87 сд вела бой с противником, наступавшим из Остера. В 17.00 немцам удалось прорвать между ними фронт и овладеть Волчьей Горой.

14 сентября: "37 армия к 13.00, продолжая вести сдерживающие бои, по данным авиации оставила Нечаговка [имеется в виду Ничеговка], Савина и удерживает Евминки, Воропаево, сев. окр. Тарасовичи. До трех пд противника наступает вдоль шоссе на юг. Последние корпусные резервы введены в бой. На фронте КИУР – без перемен. Наиболее угрожаемое направление шоссе Козелец, Бровары."

15 сентября немецкие войска сомкнули кольцо вокруг 5-й, 21-й, 26-й и 37-й армий, образовав тем самым Киевский котёл. В дальнейшем остатки частей 37А действовавших на восточном берегу Днепра отходили в юг в направлении Бровары. Основные силы 37А продолжали удерживать КИУР и приказа на отход на восток не получали, поэтому части армии стягивались к Киеву предполагая что будет приказ оборонять город в условиях полного окружения. В ночь на 18 сентября Ставка разрешила 37-й армии оставить Киев. Но это было запоздалое решение - уже днём 18 сентября немецкие части захватили с. Барышевка и г. Яготин в 60-80 км восточнее Киева, перерезав железно-дорожную линию Киев-Полтава создав внутреннее кольцо окружения. 19 сентября командир дивизии ген-майор Герасимов И.М. попал в плен и в командование остатками дивизии вступил зам. командира полковник Алексеев А.Н. (получил известность в июле 1941г, когда командовал 199сд бежавшей с поля боя).

Остатки дивизии бы оттеснены в район сев-восточнее Киева, где в боях 20-26 сентября остатки частй из состава 37, 5 и 26-й армий были разгромлены. Лишь мелким группы советских войск удалось выйти из окружения. Официально 146 сд была расформирована лишь 27 декабря 1941 года.