Сформирована в Московском военном округе в декабре 1941-январе 1942 года. Формировалась с января 1942г. недалеко от г.Горький. В течении января-февраля 42г. шло поступление пополнения. Командиры прибывали уже с фронта с боевым опытом. Шла ежедневная напряженная боевая подготовка боевая подготовка. В конце января полки принимали военную присягу. Уже 21 февраля началась отправка дивизии на фронт.

Погрузившись на ст.Балахна к концу февраля полки дивизии начали разгрузку на ст.Рацево. Отсюда полки двинулись походным маршем в район действий 4УдА.

Прибыв в состав 4УдА первое время находилась во втором эшелоне. 22 марта противник атаковал позиции 39сбр юж. Велижа. Возникла угроза прорыва противника к дороге Велиж-Демидов. 22 марта дивизия была выдвинута в район Осиновицы прикрывая это направление. В апреле переброшена в район юж. Велижа к свх.Миловиды.

До начала апреля находилась ю-в Велижа входя в состав группы генерала Кузнецова и прикрывала левый фланг армии со стороны Демидова и Осиновицы. Части Велижской группы 4УдА в течении марта вели тяжелые бои южнее Велижа стараясь перерезать коммуникацию врага идущую вдоль вост. берега Зап. Двины. По ней шло снабжение Велижского гарнизона. В конце марта 334сд удалось перехватить эту дорогу и немцам пришлось использовать замерзшее русло Зап. Двины в качестве дороги. Однако близилась весна и 4-5 апреля контратакой противник выбил понесшие потери части 334сд, вновь освободив дорогу. На это направление выдвигалась теперь 145сд.

9 апреля 599сп принял участок фронта у 16гвсд выводимой в резерв. 15 апреля начался прием полосы обороны 332сд в районе Н.Нивы. К середине апреля вовсю началась запоздалая в 42г. весна. Дороги превратились в непроезжее состояние, что сильно затрудняло маневр артиллерией и подвоз снабжения и боеприпасов. К орудиям на мех. тяге отсутствовало горючее для тракторов и быстро перебросить из на новые позиции не удалось. Утром 18 апреля наши войска перешли в наступление в общем направлении на Беляево. Цель операции была перерезать снабжение Велижского гарнизона по Суражской дороге. На сев. берегу двину атаковали части 360сд. В случае успеха наступления гарнизон Велижа мог быть окружен. В арт. частях было очень мало боеприпасов и подвоз их был очень ограничен. Подавить оборону немцев при такой артподдержке было нельзя. Помимо своей артиллерии наступление поддерживали части гвардейских минометов (4 дивизиона) и 270пап РГК. Перешедшие в наступление стрелковые полки овладели частью рощи между Беляево и свх. Миловиды. Ожесточенные бои длились до конца апреля. Наши наступающие части встретили сильный арт. мин огонь со стороны противника и яростные контратаки. Наступление длилось до 20 апреля но достигнуть ожидаемого успеха не удалось. В этих боях части дивизии понесли очень большие потери. С 21 апреля наши войска стали переходить к обороне закрепляясь на занятых рубежах. У артиллерийских орудий оставалось всего по нескольку десятков снарядов.

В конце мая два полка дивизии были выведены во второй эшелон. В первом оставался 729сп. К июню 1942 года состав дивизии пополнился на 70 %, в основном за счет жителей Смоленской области, проживавших в 50-километровой прифронтровой полосе.Затишье на участке 4УдА длилось до конца июля 42. 20 июля немецкие войска перешли в наступление от Демидова против левофланговой 358сд. Оборона дивизии оказалась прорванной и вражеские части стали развивать наступление на Велиж с ю-в. Вскоре от Велижа выходя в тыл дивизии перешла в наступление северная группировка противника. Дивизия оставив свои позиции ю-в Велижа совершила перегруппировку для нанесения контрудара против южной группы немцев. Удалось выбить вражеские части из Ургалы, Заходы но вскоре противник возобновил наступление. Ведя тяжёлые бои в лесной местности дивизия отходила в с-в направлении. К 29 июля дивизия отошла за озерный рубеж Рябинки, Чепли обороняя только межозерные перешейки. Правый фланг дивизии занял оборону по рубежу озер Баклановское, Рытное, Сапшо. Прорыв немцев через узкие дефиле между озерами удалось предотвратить.

В течении августа на участке дивизии было затишье. Наши войска укрепляли оборону сооружая укрепления. Левый фланг дивизии не имел связи с соседней 41А. Фактически на стыке между армиями была брешь. До конца сентября такая ситуация сохранялась. 23 сентября противник силами нескольких батальонов пехоты выбил наши передовые отряды из на Рибшево на крайнем правом фланге. Здесь немцы сконцентрировали части 197пд и кав. дивизии SS.мВ планах противника было нанести удар по открытому флангу наших войск. С помощью подошедшей сюда 24кд немецкие войска удалось удержать на основой линии обороны от оз.Сапшо lо Протокина Гора. К концу сентября наступление немецких войск удалось остановить. Вскоре на левом фланге оборону заняла переброшенная с противоположного фланга 360сд. С 8 октября дивизия передавалась в состав 43А части которой были переброшены на этот участок.

В сентябре 1942 года часть бойцов дивизии была влита в 45-ю отдельную лыжную бригаду. Осень — зима 1942/43 годов прошли в непрестанных изнуряющих стычках с врагом. Трудности были буквально во всём: в снабжении оружием, боеприпасами, обмундированием, питании, в размещении и т. д. Весной — летом 1943 года дивизия занимала позиции на севере Демидовского района, отражая атаки противника и занимаясь подготовкой к наступлению. Затем участвовала в Смоленской стратегической операции, в рамках Духовщинско-Демидовской операции 22.09.1943 года участвовала в освобождении Демидова, после чего вела бои на витебском направлении. В рамках Белорусской стратегической наступательной операции принимала участие в Витебско-Оршанской наступательной операции, приняла участие в освобождении Витебска, участвовала в Полоцкой операции 03.07.1944 года освободив город Глубокое, Затем принимала участие в Шяуляйской операции, в ходе которой освободила город Поставы 05.07.1944 года и вышла к государственной границе. В августе ведёт тяжёлые бои у фольварка Паровея близ Биржай. В сентябре 1944 года дивизия первой перерезала железную дорогу Крустпилс — Митава и, отражая контратаки танков и пехоты противника, продвигалась на север, к городу Балдоне, куда вошла 22.09.1944 года, затем, форсировала реку Вента и начала наступление на Мемель. В марте 1945 года дивизия была расформирована по Директиве Начальника ГШКА N орг/2/1160 от 12.03.1945 года в Литве в районе Вейверы, в связи с большими потерями (всего в составе дивизии было около 2000 человек), остатки влиты в 158-ю стрелковую дивизию, ей же переданы наименования и награды. ----------------------+ В мае 43-го части дивизии сражаются на оборонительном рубеже Кижино-Супагино-Птахино-Васельки у реки Скоретница. 21.9.1943 г. части дивизии во взаимодействии с другими частями Красной Армии, принимая участие в Велижско-Демидовской операции, освободили город Демидов.