Формируется в третий раз в январе 1942 года в составе 445-го, 637-го, 798-го сп, 309-го ап. Командиром дивизии был назначен полковник Копяк И.А. - вышедший из вяземского окружения.

В начале июня 1942 направлена из Москвы в резерв ЮЗН. Первоначально входит в состав 24А Южного фронта.

Численный состав на 20 июня составлял 12116чел.. Мат. часть артиллерии дивизия была укомплектована по штату. На 20 июня в дивизии было 12 122мм, 32 76мм, 30 45мм орудий. 18 120мм, 76 82мм, 78 50мм минометов.

22 июня немецкие войска перешли в наступление против 38 и 9 армий Юго-Западного и Южного фронтов. Горнострелковые дивизии 17А противника форсировали реку Донец зап. устья Оскола и начали наступление в северном направлении стараясь соединится с ударной группой 6А Паулюса и окружить части 38 и 9 армий. Дивизия находившаяся в резерве 9А получила приказ занять частью сил (три сб) оборону для прикрытия переправ через Оскол на зап. берегу от Красного Оскола до Пристин. Остальными силами было приказано оборонять вост. берег р.Оскол. 24 июня было решено отвести части 9А за р.Оскол. Наступавшие с юга с плацдарма на Донце горнострелковые части немцев прорвались к переправе у Пристин отрезав отход сюда дивизий правого крыла 9А. Ввиду отсутствия переправ через Оскол уничтоженных авиацией или прорвавшимися к ним моторизованными частями противника нашим войскам пришлось бросить все тяжелое вооружение на зап. берегу и переправляться вплавь или на подручных средствах. Части 140сд отступили на вост. берег более организованно. Потери в ходе боев на Осколе составили 436чел..

На 4 июля дивизия насчитывала 11485чел.. До 7 июля дивизия оборонялась в составе 9А ЮЗФ на р.Оскол. В связи с прорывом противника к Россоши в ночь на 7 июля части 9А начали отход. Противник не стремился нажимать на отходящие части 9А. С фронта их преследовали румынские части 6АК. Основная угроза грозила с севера. 140сд как самая укомплектованная в составе армии 9 июля получила приказ выдвинуться от Белокуракино на Каменку и далее к х.Маляров (с-з Кантемировки) куда с севера стремительно двигались моторизованные соединения XXXXТК(3, 23тд) противника. Здесь из состава отходившей 38А должны были быть также сосредоточены 277, 278сд и 97тбр. Дивизия должна была достичь района Маляров к вечеру 10 июля однако еще днем 10 июля в район Кантемировки прорвались с севера танковые части противника. Командованием фронта к участку прорыва противника у Россоши было переброшено управление 57А под командованием генерала Никишева который должен был объединить действовавшие в этом районе части 140, 81 333, 277, 278сд, 22 и 23ТК и задержать на р.Богучарка прорыв противника на Кантемировку. Однако разыскать все подчиненные штабу 57 части не удалось и 140сд осталась в составе 9А.

Удержать противника не на р. Богучарке не удалось. К 11 июля 140сд с 1181лап, 73гмп получила приказ занять оборону по р.Каменка в районе Ново-Псков. Однако ввиду обхода правого фланга получила новый приказ отходить на р.Евсуг куда уже отошли основные силы армии. Дивизия должна была занять оборону на сев. окр. п.Евсуг. Однако 12-13 июля оборона наших войск на р.Евсуг взломана подошедшими танковыми частями врага. С с-з занявшие в районе п.Евсуг оборону (51, 255 и 140сд) были атаковали частями немецкого LIAK(44, 71пд). Южнее оборону на стыке 9 и 37А была прорвана немецкой 14тд прорвавшейся к Верх. Тарасовке. С востока 3тд противника уже выходила на коммуникации наших войск восточнее Миллерово. Остатки наших войск продолжили неорганизованный отход в сторону Миллерово. К исх. 14 июля окружение вокруг отходивших частей 28, 38 и 9А было замкнуто. Лишь небольшие группы бойцов и командиров смогли прорваться из него к переправам через Дон и Донец. Вывезти мат. часть артиллерии не представлялось возможным.

Из немецкого отчета за 16 июля: Взятые в районе северо-западнее Миллерово пленные принадлежат к следующим дивизиям: 38-й, 51-й, 72-й, 81-й, 106-й, 140-й, 162-й, 218-й, 242-й, 244-й, 255-й, 275-й, 277-й, 278-й, 296-й, 304-й, 318-й, 355-й стрелковым, 60-й кавалерийской дивизии, 17-й истребительной бригаде. Пленных из 140-й и 296-й дивизий особенно много...Трофеи: 10657 пленных, 26 танков, 8 орудий, 40 ПТО, 89 минометов, 161 пулемет, 51 самолет.

16 июля: В ходе вчерашнего наступления на Schulz, 23-я танковая дивизия, преодолев слабое сопротивления, захватила свыше 12000 пленных....21158 пленных, трофеи: 49 танков, 1 зенитка, 30 ПТО, 4 миномета, 6 самолетов.

Отошедшие за Дон остатки соединений 9А приводили себя в порядок. На 25 июля после отхода за р.Дон все части 9А насчитывала 17447чел., 903 автомашины, 3288 лошадей, 5 гаубиц, 38 орудий, 110 минометов. На 4 июля к примеру части 9А (7сд, 1КК - 3кд и др. части) насчитывала 85447чел., 16277 лошадей, 1159 автомашин, 57 танков, 78 гаубиц, 470 орудий.

Части 318, 140, 255 и 51сд получили 27 июля приказ оборонять район Егорлык - Лопанка. Ввиду форсирования Дона частями 4ТА Гота и начала наступление противника на Северный Кавказ части 9А получили 29 июля приказ сосредоточится в районе Сальска. К 31 июля перешедшие в наступление с плацдарма юж. Ростова части LVIIТК противник овладели Егорлыкской. Остатки соединений 9А (30кд, 318, 296, 242, 255, 51, 81, 106, 140сд и артилл. части) получили приказ на погрузку в эшелоны на ст.Передовая для отправки в район Армавира для доукомлектования. К 2 августа дивизия сосредоточилась в районе ст.Успенская (юж. Армавира). Управление 9А было 4 августа направлено в район Прохладного для организации обороны по р.Терек и Урух. Все части из 9А передавались в состав 12А. Командарму 9А приказывалось весь личный невооруженный состав и транспорт передать на формирование 242гсд.

Дальнейшие сведения об остатках 9А теряются. Оборону по р.Кубань организовывали части 12А в состав которой в качестве соединения из 9А вошла только 318сд. Уже 3 августа дивизии немецкого LVIIТК овладели Ставрополем, а 5 августа начали форсирование Кубани в район Армавира. Оборона 12А на Кубани была быстро прорвана. Командир 140сд генерал-майор Копяк И.А. с 7 августа 42г. числится пропавшим без вести.

У формировавшейся в Новосибирске с января 43г. 140-й сд (четвертого!!! за прошедшие 1,5 года войны формирования- рекорд у советских дивизий в годы ВОВ) были уже другие номера полков.