Дивизия была сформирована в августе 1939 года на Украине.

Перед началом Великой Отечественной войны в июне 1941 года входила в 36-й стрелковый корпус Киевского Особого военного округа.

К началу войны 36СК находился в тылу Киевского Особого Округа и относился к т.н. "глубинным" корпусам, располагавшимся далеко от границы и имеющие более низкие показатели укомплектованности личным составом. Дивизии таких корпусов должны были отмобилизоваться в местах постоянной дислокации и пешим маршем выдвигаться к границе.

16 июня 1941 года дивизия получила приказ штаба 36-го стрелкового корпуса выступить учебным маршем по маршруту Житомир – Барановка – Шепетовка – Славута – Острог – Дубно. 18 числа она выступила ночным маршем по указанному маршруту. На этот момент её укомплектованность личным составом составляла 60 %. В вооружении имелся значительный недокомплект, особенно в части артиллерии и средств связи.

Вечером 22 июня дивизия находилась на марше в районе Изяславль.

24 июня 36СК получил приказ выдвинуться и занять оборону на фронте Тарговица, Кременец.

К 26 июня корпус вышел на указанный рубеж обороны. В этот день состоялось боевое крещение частей корпуса. Корпус был равномерно растянут вдоль русла реки Иква. В отчете ЮЗФ о боевых действиях за этот день указывается, что: Из-за неорганизованности, плохой сколоченности и недостаточной обеспеченности артиллерийскими снарядами в бою с противником в районе Дубно части показали низкую боеспособность.

На 27 июня 140сд занимает рубеж Тростянец, Студзянка.

Первоначально дивизии 36СК предполагалось использовать в обороне, т.к. командование ЮЗФ ожидало попыток прорыва немецких танковых дивизий через Кременец на Тернополь, отрезая части 6 и 12 армий от укреплений на старой границе. Но 28 июня под давлением ген. штаба была поставлена новая задача. Дивизии корпуса должны были наступать с юга против прорвавшихся к Кременцу и Острогу 1 танковой группы.

28 июня 36-й стрелковый корпус в 14 часов двумя стрелковыми дивизиями (140 и 146сд) перешел в наступление с задачей выйти на фронт Млынув, Козин. Положение частей уточняется.

29 июня 36-й стрелковый корпус переходит к обороне по восточному берегу р. Иква на фронте Збытынь, Судовиче, (иск.) Кременец.

Есть нелицеприятная запись в директиве ЮЗФ от 29 июня "...В войсках имелись случаи паники (140-я и 146-я стрелковые дивизии 36-го СК), когда, даже не видя противника или при незначительном его появлении, подразделения бежали в тыл, бросая все на своем пути, а командиры подразделений и частей должных мер к установлению порядка не принимали…»

Однако попытка закрепиться на Икве недалеко от прорвавшейся к Дубно группе 8МК оказалась неудачной. 29 июня в наступление перешли пехотные дивизии XXXXIV немецкого корпуса (111, 75 и 57 пд). Части 36 СК начали отходить на юго-восток.

30 июня командующий ЮЗФ отдал приказ на отход к линии укрепленных районов на старой границе 39г.

2 июля 36-й стрелковый корпус после упорных боев, понеся большие потери, отходил на рубеж Ляховцы, Ямполь.

Высказывания перебежавшего русского офицера

К-о, Александр, 27 лет, из Киева, инженер по дорожному строительству, лейтенант уже уничтоженного к тому моменту саперного батальона, принадлежащего 798-му пехотному полку 140-й стрелковой дивизии 36-го стрелкового корпуса

Дивизии в период боев при Дубно и Кременце была придана 14-я кавалерийская дивизия. Кроме того, была также придана не входящая в состав [36-го] корпуса танковая бригада из Бердичева (можно предположить, что речь идет о какой-то танковой части из состава 43-й танковой дивизии 19-го мехкорпуса - ), которая однако же предоставила в распоряжение 798 пехотному полку не больше, чем 2-3 средних танка.

Около г. Ямполь артиллерия не имеет боеприпасов, только 10 выстрелов на орудие. Для развертывания на старой русской границе должны прибыть части трех армий из Сибири; с этим связано и сегодняшнее сообщение о выгрузке войск в районе г. Старый Константинове. Дальневосточная армия имеет новых руководителей (раньше был еврей Штерн, а перед ним был расстрелянный Блюхер).

Настроение офицеров: изумление от того, что "лучшая армия мира" страдает от недостатка боеприпасов, оружия и продовольствия. Резервов в наличии нет. От одного полка осталось только 2/3 батальона; оставшиеся предпочитают (gefallen) получить ранение, перебежать, сдаться в плен.

...

Около г. Ямполь слева от 140-й стрелковой дивизии должна быть 141-я дивизия НКВД (причем здесь НКВД ??? - это 141сд из 37-го стрелкового корпуса). Про укрепления в полосе Острополь-Луба он не знает, все хранится в большой тайне. Около Крыстынополя (город на самой границе СССР и Польши) он принимал участие в строительстве укреплений. Стены толщиной до 3 м бетона, с железной арматурой. Отступление [Красной Армии] он объясняет стратегическим планом заманить нас в мешок.

3 июля Части 36-го стрелкового корпуса в движении от Ляховцы на север с задачей занятия Изяславского укрепленного района.

5 июля 36-й стрелковый корпус занимает оборону на фронте Корница, (иск.) Новоставцы. Перед фронтом корпуса небольшие части мотопехоты и мотоциклисты.

6 июля Воспользовавшись разрывами в обороне корпуса, отряды мотоциклистов противника прорвались к штабу 36-го ск. Охрана штаба была разгромлена и рассеяна неожиданным нападением и плотным автоматно-пулеметным огнем. В плен попала большая группа командиров. в т.ч. и переодевшийся в форму красноармейца командир корпуса ген.-майор П.В. Сысоев. Управление войсками было нарушено.

7 июля Дивизии корпуса отходили через Ст. Константинов на восток. 7 июля штаб дивизии во главе с комдивом полковником Басанцом был отторгнут от полков и разгромлен. Часть командиров погибла, некоторые были захвачены в плен. Полки продолжали сражаться. Все полки дивизии - 3 стрелковых и 2 артиллерийских, - ослабленные, поредевшие, согласовывая свои действия с соседями.

8 июля 36-й стрелковый корпус в районе Стетковцы, Носовки, Татариновка. Штаб корпуса – Татариновка.

9 июля 36-й стрелковый корпус частью сил сосредоточивается в районе Стетковцы, Носовки, Татариновка. Штаб 36-го корпуса – Татариновка.

11 июля Части 49, 36-го и 37-го стрелковых корпусов по решению командующего фронтом с утра 11.7.41 г. контратакуют с рубежа Янушполь, Краснополь, Березовка, Бычова в направлении Романовка. Данных о начале контратаки и положении частей нет.... 140-я стрелковая дивизия с 15 часов вела бой с мелкими частями мотопехоты противника на рубеже Смела, Беспечный, к 18 часам вышла на северную окраину Смела.

12 июля 36 ск (140, части 146 сд) к 17.00 отошел на рубеж Чесновка, (иск.) Беспечна.

13 июля возникла угроза уже левому флангу 36СК и-за отхода левого соседа 8СК с рубежа Остропольского УР.

13-16 июля остатки дивизии на южном фасе прорыва немецкого XXXXVIII танкового корпуса. С 15 июля после подхода пехотных дивизий моторизованные части 1-й танковой группы возобновили наступление от Бердичева в юго-восточном направлении. Вновь возникла угроза обхода правого фланга и тыла 6-й армии.

13 июля дивизия уже в составе 49СК 49 ск, произведя перегруппировку и частичный отход, продолжает оборонять рубеж: 197 сд – Петриковцы, расширив фронт обороны на запад до вост. окр. Чесновка.

14 июля 49 ск с наступлением темноты 14.7.41, имея крепкую связь с соседями, прикрываясь сильными арьергардами, ведя тщательную разведку, особенно на правом фланге, выйти из боя и, действуя в своей полосе, к утру 15.7.41 выйти на рубеж – стык дорог Безымянное, Райки, Лемешевка, Кустовцы, (иск.) Рогинцы.

В связи с прорывом противника от Бердичева через Казатин на ю-в создалась угроза окружения отходивших 6 и 12 -й армий. Директивой Ставки ВГК № 00411 от 18 июля 1941 г было предписано поэтапно к 21 июля, начать отвод 6-й, 12-й и 18-й армий на рубеж Белая Церковь, Тетиев, Китай-Город, Гайсин. Одновременно предполагалось провести контрудар силами 27-го, 6-го и 64-го корпусов в направлении Житомир, Казатин, Тетиев во фланг 6-й немецкой армии. Также в район Умани был направлен 2-й механизированный корпус Южного фронта.

17 июля 49 ск, 140, 190, 197 сд, заняв оборонительный рубеж по линии Немиринцы, Радовка, (иск.) Писаревка, в течение ночи усиливал свои позиции.

Танковые соединения противника к 19 июля прорвались в район Сквира, а их разведовательные подразделения действовали уже в районе Оратова. На правом фланге 6-й армии зияла огромная брешь. Связи с 26-й армией не было уже никакой, разрыв фронта достигал 100км. Из-за выхода частей противника на коммуникации армии подвоз боеприпасов был сильно затруднен. В артиллерийских частях практически отсутствовали боеприпасы 122 и 152 мм калибров. Ж.д. составы с боеприпасами скопились на станции Христиновка. 19 июля Ставка санкционировала отход 6 и 12-й армий на рубеж Погребище — Немиров — Рогозна. Однако немецкие моторизованные подразделения уже прорвались восточнее указанного рубежа. Частям 6 и 12-й армий предстояли в ближайшие дни тяжелые испытания.

6 А, с целью создания более выгодной группировки, к исходу 19.7.41 отходит на рубеж Немиринцы, Губин, Новая Гребля, Лосиевка, Турбов, прикрывая фланг со стороны сквирской группировки противника силами 189, 173 сд и 16 мк по рубежу Скоморишки, Челновицы, Наказное, Павловка, Гопчица, Старостинцы, Княжники, Немиринцы. К исходу 20.7 армия отходит на рубеж Поповцы, Погребище, Зозов, прикрываясь справа по рубежу Скибинцы Лесные, Борщаговка, Курьянцы, Поповцы.

49 ск отходить, прикрываясь промежуточным рубежом Заливанщина, Кордылевка. К исходу 19.7 выйти основной рубеж Овечаче, вост. окр. Лосиевка, (иск.) Прилука. К исходу 20.7 отойти на рубеж Должек, Очеретно. ... Отход с занимаемого армией рубежа группе Огурцова и 49 ск начать немедленно.

20 июля 49 ск (190, 197 и 140 сд), выводимый в арм. резерв, с утра 20.7.41 – на марше в район Плисков. Корпусная артиллерия отсутствует. Дивизионная артиллерия исчисляется в 5-6 единицах в каждой дивизии, при мизерном количестве огнеприпасов.

Для уничтожения прорвавшейся группировки противника в районе Оратов, было принято решение нанести 22 июля совместный контрудар группировкой, сформированной из 6-й и 12-й армий.

22 июля 49СК (140, 190 и 197сд) 6-й армии совместно с частями 72гсд и 192гсд 12-й армии и 24МК перешли в наступление на Оратов, , Монастырище.

22 июля Прорывающиеся 49 и 37 ск к утру 22.7 вышли на рубеж: части 49 ск овладели Оратов. В бою за Оратов захвачено до 100 автомашин, 300 мотоциклов, 80 пленных.

24 июля 49 ск, преодолевая сильный пулеметный, минометный и арт. огонь выдвинулся на рубеж южная окр. Стадница, южн. опушка леса юго-западнее Калиновка. Части корпуса остановлены для приведения себя в порядок. 140 сд – двумя полками восточная часть леса юго-западнее Стадница, одним полком – Калиновка;

25 июля контрудар под Оратовым практически завершился. Немецкие войска подтянув дополнительные силы остановили наше наступление и сами перешли в контратаки. В течении 25 июля части 6-й армии отошли на рубеж: Старо-Животов, Поповка, Скала, Медовка, Чагов; 140 сд 25 июля действовала в районе Стадница.

6-я и 12-я армии приказом Ставки Верховного Командования с 20.00 25 июля перешли в подчинение Южного фронта. Вечером 25 июля был получен приказ командующего войсками Южного фронта об отводе 6-й и 12-й армий на рубеж Звенигородка, Христиновка, Теплик.

Выполняя директиву на отход части 12-й армии с боями пробивались на ю-в, однако на стыке с 18-й армией немецкий 49ГСК прорвался на Гайсин, а к 25 июля вышел уже к Теплику, в то время как основные силы 12-й армии действовали еще под Дашевым и Монастырище. Закрыть этот прорыв части Южного фронта не могли. Фактически перед немецкой 1гсд наших войск уже не было и путь на Умань и южнее был свободен. Для закрытия прорыва командир 2МК бросил свой последний резерв - 14тп. 29 июля войска 6-й, 12-й армий, 2-го механизированного корпуса объединялись под общим руководством П.Г. Понеделина. 27 июля 1941 г. начался отвод войск армий на рубеж Монастырище, Терлица, Гранов, Михайловка.

49-й стрелковый корпус, сменив 58 гсд, занял рубеж обороны Монастырище, Летичовка, лес западнее Летичовка;

6-я армия продолжала отходить на рубеж Лещиновка, Христиновка, Ягубец, (иск) Томашевка: 49-й стрелковый корпус отходил на рубеж разъезд Яроватка, Лещиновка, Чайковка, (иск) Христиновка, Пенежково. К этому времени части 6 и 12-й армий как бы поменялись местами. Боеспособные подразделения 12-й армии - 24МК, 8СК и 13СК с утра 30 июля перешли в контрнаступление в восточном и северо-восточном направлении с целью вернуть Тальное и выйти на реку Синюха, куда вышли моторизованные части 1Тгр, а части 6-й армии с запада защищали части 12-й арии отходя в сторону Умани. 30 июля фронт 6-й армии был прорван в нескольких местах, части армии оставили Христиновку, а 31 июля Умань. 49СК отходил севернее Умани и к исходу 31 июля отошел на промежуточный рубеж обороны: колхоз (3 км южнее Старые Бабаны), (иск) Пиковец.

2 августа части немецких 17А и 1ТГр соединились в районе Первомайска и на рубеже реки Синюха. Окружение 6 и 12-й армий было завершено. Окруженные части первоначально пытавшиеся прорваться на восток через реку Синюха и встретив здесь сильное сопротивление с 3 августа стали порываться в юго-восточном направлении в районе села Подвысокое. Скученные на небольшом, простреливаемом насквозь пространстве между селами Подвысокое, Копенковатое и лесом Зеленая Брама остатки армии пытались прорваться в направлении Терновка и на юг через реку Ятрань. В этих боях погибли остатки 140сд.

Командир дивизии с небольшой группой вырвался из окружения и присоединился к действиям партизан. В 1943г. перешел линию фронта и после проверки в СМЕРШ вновь командовал 235 затем 192 сд до конца войны. В плен попали командующие 6 и 12 армиями генералы Музыченко и Понеделин, командир 49СК ген-майор Огурцов С.Я. попал в плен, но бежал из него. Погиб позднее воюя в партизанском отряде.

Дивизия была окончательно расформирована в сентябре 1941г.