Формирование дивизии начато 04.12.1941 года в Чебоксарах. Первоначально дивизия формировалась под номером 403. Личный состав дивизии более чем на 70 % состоял из жителей Чувашской АССР, также были новобранцы призванные в МарАССР и Калининской и Ивановской областях. Первоначально стрелковые полки носили нумерацию: 1341, 1343 и 1344. 7 января поступила директива от зам. наркома обороны Щаденко о переименовании формирующейся дивизии в 139сд. Нумерацию полков дивизия получила от 139сд (1-го формирования) погибшей в Уманьском котле. 718-й стрелковый полк формировался в Кугесях, 364-й стрелковый полк в Ишлеях, 609-й стрелковый полк в Шемурше , 354-й артиллерийский полк в Иково. В феврале 42г. из состава дивизии на пополнение 10А было отправлено 4 маршевые роты по 250чел.. К 23 апреля дивизия передислоцировалась в г. Иваново. Здесь было получено стрелковое и артиллерийское вооружение. 10 мая 42г. дивизия вошла в состав 2РА. 22 мая было торжественно вручено знамя и началась погрузка эшелонов для отправки на фронт. К 25 мая 42г. выгрузилась на ст. Решетниково (сев. Клина), где продолжила свою боевую подготовку.

4 июня выступила маршем по Ленинградскому ш. в направлении Калинина, куда прибыла 7 июня. Здесь дивизия вошла в состав 4РА. Вновь продолжилась боевая учеба. Проводились полковые учения. В целом подготовка дивизии командованием оценивалась как хорошая. 7 июля с комиссией по проверке готовности в дивизию прибыла маршал Ворошилов К.Е.. Маршал отметил очень плохую подготовку командиров дивизии. Отмечалось, что не смотря на то что дивизия готовилась уже на протяжении 7 месяцев и наличия в дивизии опытного костяка командиров, имеющих опыт войны, бойцы плохо умели окапываться и маскироваться, не поддерживали связь с поддерживающей их на учениях артиллерией, плохо руководили подразделениями в учебном бою. Общая оценка подготовки соединения была плохая. Маршал дал 5-6 дней для приведения соединения в порядок и обещал приехать и повторно проверить. 12 июля Ворошилов вновь приехал в дивизию. После проверки боеготовности оценка была дана как удовлетворительная.

18 июля дивизия получила приказ на марш в распоряжение 30А Лелюшенко, готовившейся к наступлению на Ржев. К 20 июля дивизия сосредоточилась в районе зап. Старицы. К 26 июля сосредоточилась в полосе 30А. Дивизии предстояло наступать во втором эшелоне за 16гвсд, прорывавшей оборону противника у Дешевки. На 29 июля 42г. насчитывала 12725чел., 12 122мм, 32 76мм, 28 45мм , 4 37мм орудий, 11 120мм , 126 82мм, 103 50 мм миномета..

30 июля армия перешла в наступление с севера на Ржев. В первые дни наступления на Ржев находилась в резерве командующего 30А. 1 августа получила приказ на выдвижение в район бд. 16гвсд и 2гвмсд прорвав первый оборонительный рубеж была остановлена на втором рубеже у Полунино, Галахово. Дивизия вводилась вместе с 114сбр из-за левого фланга 2гвмсд в направлении Теленково, для расширения участка прорыва. Немецкие войска имея сильный узел обороны на выс. 210,5 упорно удерживали эту высоту. 3 августа дивизия атаковала в направлении Харино, Теленково. Выйдя к высотам 210,5 и 208,5 полки под пулеметно-минометным огнем залегли и окопались. Попытка обойти высоты была неудачной. 4-6 августа дивизия продолжала вести бои за высоту. 7 августа командир дивизии полковник Кузнецов был отстранен от командования и новым командиром дивизии стал командир 114сбр полковник Красноштанов. 10 августа после артподготовки дивизии вновь перешла в наступление в направлении Бол. Грынино, обходя Теленково с юга. Овладев высотой 205,8 повела бои за Теленково. Немецкая артиллерия и авиация почти непрерывно вели обстрел и бомбардировку боевых порядков дивизии. К 11 августа потери дивизии составили 792 убитыми, 2700 ранеными, 846 пропавшими без вести. 12 августа немцы начали отход в направлении Доманово. Днем наши войска заняли Харино и Теленково. В последующие дни преследовала отходившего к р. Волга противника. К 16 августа вышла к линии обороны немецких войск в районе Марьино, Зеленичино. Потери к 18 августа выросли до 7000чел..

19 августа линия обороны у Марьино была прорвана. К 22 августа вышла к Волге в районе Горчаково. В этот день дивизия была включена в состав 29А. Ночью 23 августа начала форсирование Волги, но была встречена сильным огнем и переправа была отменена. 25 августа сменена 118сд и направлена маршем в район Маслова гора зап. Зубцова. Новой задачей было наступать на Уварово, Михеево и далее на Ржев с ю-в. Ожесточенные позиционные бои, начавшиеся 26 августа не прекращалиисб до конца сентября 42г., однако преодолеть оборону противника не удалось. Немецким войскам, в свою очередь, также тяжело обходилось это позиционное сражение. Так в сентябре в район Ржева прибыла из Крыма 72пд, участвовавшая в штурме Севастополя. Подразделения этой дивизии заняли оборону перед участком наступления 139сд..

В начавшейся 25 ноября операции "Марс" в районе Сычевки и Ржева участия не принимала, занимая оборону зап. Зубцова, примыкая правым флангом к Волге. Есть статистика потерь дивизии с 29 июля по 3 декабря 42г. Так за это время дивизия потеряла 11591чел., из к-рых. 1951 убитый, 7924 раненых и 1580 пропавших без вести. За это время дивизия получила 2920чел. пополнения. На 3 декабря 42г. насчитывала 3679чел..

До февраля 43г. занимала оборону зап. Зубцова. 13 февраля была погружена в эшелоны и переброшена в состав 50А. Здесь находясь во втором эшелоне получала пополнение и готовилась к будующим боям.

2 марта немецкие войска начали отвод своих войск с Ржевско-Вяземского выступа. 50А Болдина должна была перейти в наступление с-з Мосальска в районе Варшавского ш. с целью воспрепятствовать противнику беспрепятственно отвести свои войска с плацдарма. 11 марта три дивизии 50А (58, 344, 413сд) со средствами усиления атаковали противника. Прорвав фронт и заняв Милятино наши войска вышли к оборонительной линии, на которую отходила ГрА Центр. Для усиления ударной группы из второго эшелона была выдвинута 139сд. 18 марта дивизия атаковала противника в районе Вязовка, Бол. Каменка, но успеха не достигла. Потери составили 1076чел. за два дня наступления, из них более 250 убитыми. Наибольшие потери понес 609сп, ворвавшийся в Бол. Каменку, но не поддержанный другими полками. Батальоны ворвавшиеся в Бол. Каменку были выбиты оттуда с большими потерями, попытки подбросить подкрепления пресечены фланкирующим огнем. 24 марта наступление возобновилось, но овладеть Бол. Каменкой не удалось. В конце марта дивизия была выведена во второй эшелон.

С конца апреля 43г. дивизия была в составе 10А генерал-лейтенанта Попова В.С. До августа 43г. находилась во втором эшелоне 10А в районе Кирова. 10 августа ударная группа 10А перешла в наступление с-з Кирова. Прорвав первый оборонительные рубеж дивизии первого эшелоны вышли к р. Болва. С 11 августа в бой был введен второй эшелон, в том числе 139сд с 94тбр. Ввод в бой дивизии совпал с контратакой противника. В результате вражеская атака в районе Кушляновки была отражена с потерей немцами 11 танков. Развивая наступление по юж. берегу Болвы в направлении Тягаево-Новоселки дивизия к 17 августа вышла к р. Десенка. Здесь дивизии 10А уперлись в очередной оборонительный рубеж немцев. Попытки его прорыва с привлечением 5МК успеха не дали. Потери дивизии с 10 по 20 августа составили 291 убитый и 538 раненых. В ночь на 1 сентября немецкие войска начали отход на оборонительную линию по р. Снопоть. 2 сентября дивизия вышла на р. Снопоть в районе Ново-Дмитриевки. 7 сентября 10А начала операцию по форсированию р. Снопоть. После напряженных боев 7-8 сентября немецкие войска начали отход на р. Десна. 15 сентября дивизия вышла к р. Десна и захватила плацдарм. Продолжая, не снижая темпа, наступление дивизия к 20 сентября вышла к р. Остер. Переправившись через Остер к утру 24 сентября дивизия вышла на сев. окраину Рославля. Форсировав вновь Остер огибавший город с севера дивизия ворвалась в город, с ю-в Рославль штурмовала 326сд. Целый день шел ожесточенный бой. К концу 24 сентября Рославль был освобожден. Продолжая наступление в западном направлении 28 сентября была форсирована р. Сож сев. Кричева и к 29 сентября дивизия вышла на р. Белая Натала. Достигнув р. Проня с-в Чаусы в начале октября дивизия была выведена в резерв.

За освобождение г. Рославль дивизия получила почетное наименование "Рославльская".

Перегруппировавшись севернее в состав 49А дивизия весь октябрь и ноябрь вела бои в районе с-в Горки. Несколько раз дивизия переходила в наступление, но успеха не имела. Потери в этих боях составили около 900чел. убитыми и ранеными. 23 ноября выведена во второй эшелон для приведения в порядок и отдыха л.с.. 28 ноября вновь атаковала, но успеха не имела.

В начале декабря переброшена в состав 10А. Ведет бои на плацдарме на р. Проня юж. Чаус. Несколько раз в конце декабря 43г. и начале января 44г. переходит в наступление, но успеха не имеет. С февраля переходит к обороне. До июня 44г. дивизия обороняется в составе 10А, затем после ее расформирования в составе 49А в районе Чаус.

К началу Белорусской стратегической наступательной операции входила в состав 38-го стрелкового корпуса 50-й армии. К утру 23 июня 1944 года вышла в район сосредоточения, в лесах южнее населённого пункта Дедня, 3—5 км восточнее реки Проня. В ходе Могилёвской фронтовой наступательной операции дивизия была переподчинена 121-му стрелковому корпусу и вместе с ним была рокирована на правый фланг армии, где обозначился успех. В течение ночи на 24 июня дивизия по заранее наведённым мостам в полном составе перешла на западный берег Прони. 23 июня началась Белорусская операция. Соседние 1 и 3 Белорусские фронты порвав оборону противника создали угрозу окружения немецкой 4А занимавшей оборону на плацдарме вост. Днепра. 25 июня немецкие войска начали отход перед участком 49А. Преследуя противника 139сд форсировала реки Бася, Реста и днем 27 июня вышла к р. Днепр. Форсировав Днепр в районе Буйничи дивизия приступила к наступлению на Могилев с ю-з. К 17 часам части дивизии заняли исходное положение для штурма Могилёва. В результате атаки, однако удалось захватить только окраины, атака была отбита. Вновь штурм начался в 21 час, и дивизия заняла центр Могилёва. Вела ожесточённые уличные бои, в ходе которых были захвачены командир 12-й пехотной дивизии генерал — лейтенант Бамлер и комендант Могилева Эрмансдорф.

В ночь на 29 июня приступила к преследованию отходящего на запад от Могилева противника. Форсировав реки Друть, Березина дивизия вела бои с окруженными ю-в Минска дивизиями противника. Уничтожая и беря в плен разрозненные группы противника полки 139сд в походных колоннах продолжали марш на запад. Форсировав реки Свислочь, Неман (несколько раз). К 14 июля вышла к р Неман Безуспешно пыталась форсировать Неман, 16 июля форсировала реку северо — восточнее Индуры. Продолжая наступление на зап. берегу Немана вышла к 29 июля к р. Бжозувка. После перегруппировки 10 августа возобновила наступление выйдя к 13 августа на подступы к Осовцу. 14 августа штурмом овладела несколькими фортами на юж. окраине Осовца. В дальнейшем продвигаясь на запад. вышла к р. Нарев. Здесь войска 49А встретив хорошо укрепленную оборонительную линию остановились.

До января 45г. оборонялась в составе 49А. С 13 января началось наступление наших войск. 49А наступала на правом фланге ударной группировки 2БелФ с рубежа р. Нарев. 139сд находилась во втором эшелоне и до 18 января соприкосновения с противником не имела. 24 января полки дивизии пересекли границу Восточной Пруссии. Сбивая немцев с промежуточных рубежей дивизия прошла за январь до 150км. С 1 по 9 февраля дивизия совершила марш в 250км в Восточную Померанию выйдя на рубеж Широславль, Лянно, Трутнево сменив 1сд. К началу февраля дивизия насчитывала 5457чел.. Вступив в тяжелые бои в лесистой местности в Восточной Померании дивизия продвинулась на 40км. Совершая охваты и обходи дивизия заставляла противника оставлять занимаемые позиции.

К началу марта 45г. вышла в район сев. г.Мокрау, где временно перешла к обороне. 4 марта противник начал отход. Преследуя его, сбивая заслоны и отражая контратаки прошла к 7 марта 34 км. С 7 марта в составе 49А совершала длительные марши преследуя отходящего противника прошла к 11 марта до 130км. Получив пополнение в 732чел. с 16 марта вновь вступила в бой. Пройдя с боями 20км и овладев пригородами Данцига вышла утром 1 апреля на берег Данцигской бухты. В этих боях дивизию поддерживали придаваемые артиллерийские части усиления, а так же 1819сап (5 СУ-85 и 11 СУ-76). Противостоящая 389пд противника была в этих боях вдребезги разбита. Немецкие войска пополняли свои пехотные дивизии маршевым пополнением из совершенно разных частей от моряков и пожарников, до переброшенных авиацией подразделений из Норвегии. Потери дивизии в марте 45г. составили 196 убитыми и 637 ранеными. В боях в районе Данцига было взято 1442чел. пленных.

2 апреля сдав свой участок 330сд дивизия в составе 70СК готовилась к маршу к Одеру. Было получено пополнение - 949чел.. Погрузившись 4 апреля на автомашины (всего было подано 252 автомашины) за один день пройдя по шоссе через всю Вост. Померанию более 300км автоколонна перебросила личный состав в район г. Ноймарк.. Колонны с тылами дивизии прибыли к 12 апреля. Время сэкономленное на переброску л.с. было потрачено на боевую подготовку к предстоящему форсированию р. Одер. Проводились ежедневные занятия по тактике наступления, форсированию водных преград.

Выйдя в район Фиддихова в ночь на 18 апреля стрелковые дивизии 49А приступили к подготовке к форсированию Одера. Река Одер была разделена на два рукава - западный и восточный Одер, между которыми была болотистая пойма с множеством проток и каналов. Вдоль русла р. Одер и каналов шли дамбы по обеим берегам реки для ограничений наводнений во время половодья. Дамбы были заминированы противником, так же были взорваны все мосты. На участке, где должна была переправляться 139сд вместо вместо русла зап. Одера был канал Хохензатен идущий от устья р. Вельзе до Фридрихсталь. По его восточному берегу шла дамба высотой 2,5 -3м, пойменное пространство перед которой шириной 2,5 км было все залито водой из-за половодья. Сразу за каналом на западном берегу начинался лес, скрывавший позиции противника.

Переправившись на дамбу идущую по западному берегу Одера бойцы в ночь на 18 апреля по грудь в воде и на десантных лодках приступили к форсированию поймы реки. В течении 19 апреля была очищена пойма реки между Одером и каналом. С утра 20 апреля после мощной артподготовки наши войска повели бои за захват дамбы канала Хохензатен в районе устья р. Вельзе. Бойцам 139сд не удалось 18-19 апреля полностью очистить пойму реки и занять дамбу канала на западном берегу. В результате с началом наступление установленные противником в дамбе пулеметные точки начали кинжальный огонь по простреливаемой ими пойме реки. В артподготовке помимо собственной артиллерии дивизию поддерживали 3тгабр (32 гаубицы 152мм) и 596 и 871лап имевшие 42 76мм пушки. Несмотря на то, что на участке 49А было выпущено 70000 снарядов артподготовка оказалась неудачной, т.к. артиллеристы не знали что дамба на участке дивизии еще не занята и вели огонь по западному берегу канала. Из-за широкой поймы реки артиллеристы не могли наблюдать результатов своего огня и действий нашей пехоты, ведя огонь с закрытых позиций. Дивизионные орудия на прямой наводке подавить все огневые точки не смогли, т.к. многие из них были не наблюдаемы в специально оборудованных в дамбе гнездах на обратных скатах насыпи. После переноса огня в глубину огневые точки на переднем крае вновь оживали. Сами артиллеристы несли большие потери из-за пулеметного огня. Частично артподготовка оказалась не очень эффективной, т.к. вся местность вокруг дамбы была залита водой и осколки разрывавшихся снарядов причиняли меньший ущерб. Немецкие войска неоднократно переходили в контратаки, в которых несли большие потери. Однако и нашим войскам не удавалось полностью очистить дамбу канала и выйти на его западный берег. Из-за скученности боевых порядков пехоты и узких полос для наступления наши войска несли очень тяжелые потери. После первых атак противник выявил полосы нашего наступления и внезапность была потеряна. Тяжелые бои здесь длились до 25 апреля. Даже после захвата части дамбы попытки переправы через канал отражались огнем немецких войск, топивших все плавательные средства. В целом атака на участке 70СК между Фридрихсталь и устьем р. Вельзе была отбита противником. Лишь на участке 380сд 121СК в район Фридрихсталь удалось захватить плацдарм на западном берегу Одера, на который были переброшены дополнительные соединения для наращивания силы удара. Наибольший успех был достигнут на участке 70А сев. Гартца, куда были переброшены резервы из состава 49А. Нанеся удар с плацдарма из района Гартца в южном направлении вдоль Одера нашим войскам удалось расширить плацдарм и развернуть с него наступление. В прорыв был введены 8МК, 1ГвТК и 3ГвТК.

Утром 26 апреля был выявлен отход противника с дамбы и берега канала. Перейдя в наступление дивизия заняла г. Шведт. 27 апреля преследуя противника и сбивая его заслоны дивизия заняла г. Ангермюнде. Достигнув ш. Берлин-Штеттин дивизия была выведена в резерв. За форсирование Одера дивизии была объявлена благодарность Верховного Главнокомандующего.

На 19 апреля дивизия насчитывала 4317чел., после боев на Одере 3493чел.. Потери в активных штыках стрелковых полков составляли 730чел., или 55,4%.

9 мая дивизия находилась в резерве в районе Боберов, когда была получено сообщение о капитуляции Германии.

По окончании Великой Отечественной войны дивизия вошла в состав Группы советских оккупационных войск в Германии. В феврале 1946 года дивизия передислоцировалась в УССР ХВО (штаб дивизии в г. Славянск) и была расформирована в июне 1946 года.

Широко известная песня В. Е. Баснера на слова поэта М. Л. Матусовского «На Безымянной высоте» основана на действительных фактах из жизни дивизии, у деревни Рубежное Калужской области воинам дивизии установлен памятник-землянка.