Сформирована в сентябре 1939 года в Калининской области на базе 301-го стрелкового полка 48-й стрелковой дивизии имени М. И. Калинина.

Участвовала в советско-финской войне.

Весной 1940г. была передислоцирована в Закавказский ВО.

22 июня 1941г. находилась в Закавказском ВО в составе 23СК. 3 июля 1941 года 138-я СД вышла на границу с Турцией, где заняла рубеж обороны протяжённостью более 100 км.

23 октября 138-я СД перебрасывается в Дарьяльское ущелье, где участвует в создании оборонительного рубежа.

5 января получает приказ на переброску в район Новороссийска для переброски на Керченский п-ов. С 7 января начала выгружаться в Туапсе. С 16 по 28 января 1942 года 138сд перебрасывается на Керченский п-ов. в состав 51А. В это время части Крымского фронта отражали наступление противника, которому удалось к 18 января овладеть Феодосией и лишить наши войска крупного и удобного порта, что усугубило проблемы со снабжением войск на полуострове. Части Крымского фронта из-за трудностей снабжения через пролив постоянно испытывали недостатки в топливе, продуктах питания, фураже. Даже на передовой не хватало продуктов питания. Личный состав вынужден был иногда есть мясо убитых или павших лошадей. Не хватало лесоматериалов для покрытия землянок и блиндажей, кольев для сооружения проволочных заграждений, испытывали острый недостаток дров. Неудовлетворительно обстояло дело даже с питьевой водой. В одном из донесений без особого преувеличения говорилось, что «ближайшие озера с пресной водой выпиты войсками.

Однако командование фронтом не отказывалось от планов по освобождени. всего полуострова. Этому также способствовал прибывший представитель Ставки ВГК армейсий комиссар 1-го ранга Л.З. Мехлис. Новое наступление должно было состоятся 13 февраля, однако учитывая неподготовленность фронта, наступление было перенесено на 27 февраля. Главная роль в нем отводилась 51-й армии Львова В.Н., в которую входила 138гсд. Она должна была нанести удар в общем направлении Тулумчак, Ислам-Терек, во взаимодействии с 47-й армией выйти в район Карасубазара, преградить пути отхода гитлеровцев па северо-запад и создать угрозу войскам противника, блокировавшим Севастополь, а соединениями левого фланга, взаимодействуя с 44-й армией, ударом на Кой-Асан, Владиславовна окружить и разгромить феодосийскую группировку противника .

Утром 27 февраля наконец началось наступление Крымского фронта. Главный удар 51А должны были наносить имевшие кадровый довоенный состав 77гсд и 138гсд в январе переброшенные на Керченский полуостров. К началу наступательных операций Крымского фронта на Керченский полуостров было перевезено только два полка (768 и 344гсп )и две роты 650гсп. 554гсп был изъят из состава дивизии и вместо него формировался новый полк с таким же номером. Основная часть 650гсп прибыла в Камыш-Бурун 25 февраля и к 27 февраля прибыл к Ак-Монаю. Полоса наступление дивизии была около 2 км от Корпечи до железной дороги. Фланги простреливались из Крым-Шибань и Кой-Асанских высот. Танков поддержки дивизия в наступлении не получила. Правее наступала 83мсбр, а левее 302гсд.

В ночь перед наступлением шел дождь, утром был сильный туман. В результате распутицы дороги развезло. Грязь облепляла также перевозимые по земле ст.пулеметы и даже винтовки бойцов. Это приводило к отказам оружия в бою. Безымянную высоту перед Корпечью, прозванную в советских документах «минометной горкой», занимали немцы, сам населенный пункт Корпечь – румыны. Как указывалось в отчете соединения по итогам боев, от исходного положения до рубежа боевого охранения противника было около 3 км, а до главной оборонительной полосы противника 4–4,5 км. Из-за огня противника и размокшего грунта наступление шло медленно. Дивизионная артиллерия после начала атаки начала менять позиции на ушедшей вперед пехотой но из-за грязи передвижения проходили медленно. Противник упорно сопротивлялся и за день дивизия смогла продвинуться всего на 1км. Несмотря на все усилия 28 февраля и 1 марта продолжение атак на Корпеч большего успеха не имели. Не получившая в свое распоряжение танков непосредственной поддержки 138-я гсд взять Корпечь не смогла, в том числе ввиду флангового огня из Кой-Асана и с высоты 28,2. Генерал В. Н. Львов получил приказ отвести на 500-600 м вырвавшиеся вперед стрелковые и танковые части и закрепиться на выгодных для обороны высотах. Всего потери 138гсд в боях с 27 февраля по 4 марта составили 3478чел..

10 марта дивизия была сменена 398сд и выведена во второй эшелон. Новое наступление командование фронта наметило на 16 марта. 14 марта вновь выдвинута в первый эшелон. Дивизия действовала в трех эшелонах и в атаке участвовал только 650гсп. Перейдя 15 марта в наступление части дивизии вместе с 12сбр подошли к выс. 26,7. Однако овладев этой высотой дальнейших успехов наши части не имели.Задача 51-й армии оставалась прежней. Главный удар по врагу нанести на направлении Кой-Асан, Владиславовна. Наступление началось в 12 часов ударом артиллерии и атакой частей 138-гсд и 77-й гсд при поддержке 40-й танковой бригады (командир подполковник К. В. Скорняков). Смяв противника, армия захватила несколько высот, а к исходу дня овладела населенным пунктом Корпечь.

17 марта велись обоюдные атаки и контратаки, не при несшие успехов ни одной из сторон. В ночь на 18 марта в район Корпечи и южнее командующий армией выдвинул 390-ю и 398-ю стрелковые дивизии. 18 марта в 10 часов наши войска возобновили наступление.Наступающим удалось продвинуться в глубину обороны на 7–8 км, образовав нависающий над Феодосией выступ. Однако в 11 армию Манштейна прибыли свежие резервы - 28 егерская и 22 танковая дивизии. Противник подтянув резервные части к переднему краю под покровом тумана, заняла исходные рубежи.

20 марта в 7 часов она атаковала левый фланг 51-й армии в общем направлении Владиславовка, Корпечь с целью разгромить вклинившиеся в полосу немецкой обороны части 390-й и 398-й дивизий, прорвать наспех подготовленную оборону передовых частей 51-й армии и открыть себе путь к Керченскому проливу. Затем, обойдя Ново-Михайловну с юго-запада, бронированной лавиной в наступление двинулись 100 танков и до двух полков мотопехоты. Однако нашим войскам удалось устоять. Ходом боя непосредственно руководил командующий армией генерал В. Н. Львов, заместитель командующего генерал К. И. Баранов, начальник артиллерии армии генерал В. П. Дмитриев. Они гибко управляли войсками, оперативно маневрировали резервами, особенно противотанковой артиллерией и танковыми соединениям. Перейдя после артподготовки в наступление на Корпечь в атаку силами до 50 танков и батальона пехоты противник атаковал выс. 26,7. Однако все атаки были отражены слаженной работой дивизионной и полковой артиллерии. Правый фланг дивизии было начал отход, но в результате принятых мер продвижение противника было остановлено. По докладу полковника Ягунова в дивизии оставалось всего 100-150 штыков. Немецкие войска понесли большие потери. 22-я танковая дивизия была вынуждена записать в безвозвратные потери 9 Pz.II, 17 Pz.38(t) и 6 Pz.IV. На поле боя осталось 17 танков 22-й танковой дивизии, 8 из которых оказались исправными и впоследствии использовались в танковых частях Крымского фронта.

23 марта сильно потрепанная 138гсд выводилась во второй эшелон. Отразив контрудар противника части Крымского фронта вновь перешли 26 марта в наступление. До 29 марта продолжались бои. включительно. Нашим войскам удалось занять железнодорожный мост, однако укрепленный узел сопротивления (Кой-Асан) взять полностью не удалось. Операция ожидаемых результатов не принесла. 31 марта командующий 51-й армией подписал приказ о переходе к временной обороне. В марте 1942 года вместо убывшего на должность начальника боевой подготовки Крымского фронта полковника П. М. Ягунова командиром назначается полковник М. Л. Пименов, комиссаром назначен полковой комиссар С. Л. Косунович.

30 марта 42г. дивизия была преобразована в 138-ю стрелковую дивизию