Формирование дивизии начато в городе Слободском Кировской области в декабре 1941 года на основе Директивы НКО 3211 от 28.11.1941 как 401-й стрелковой дивизии. Вскоре формирование было перенесено в Коломну. Комплектование личным составом осуществлялось в основном из призывников Московской, Ивановской, Ярославской области, Чувашской республики. Распоряжением Заместителя Наркома обороны Е. А. Щаденко от 05.01.1942 дивизия была переименована в 135-ю стрелковую дивизию. 65% личного состава были из промышленных рабочих.

Отправлена на фронт 10 февраля 42г. , погрузка началась 13.02.1942. Первым со станции отправлялся эшелон с 396-м стрелковым полком. 28 февраля 42 года на станции Бологое понесла потери от действий авиации. В начале марта 42г. проходила разгрузка эшелонов на станциях Андреаполь, частично — Торопец.

После выгрузки их эшелонов части дивизии двинулись к фронту. Дивизия вошла в состав опергруппы генерал-майора Колпакчи (134, 135, 234сд) состоящую из свежих соединений двигавшихся в направлении г.Белый. Впоследствии опергруппа была реорганизована в 41А. За г.Белый с конца января вели бои части опергруппы генерала Березина (17 гвардейской сд и 179сд). Однако по дороге от Духовщины противник подтянул в Белому 246пд переброшенную из Франции. Взять Белый несмотря на ведущиеся в городе бои не удавалось. Однако и части противника снабжались из Духовщины по 90км дороге расположив отдельные батальонные отряды в населенных пунктах. Перерезать эту дорогу южнее Белого, отрезать и окружить г.Белый стало главной задачей группы Колпакчи.

Дороги в условиях суровой зимы, по которым двигались колонны дивизии были полностью заметены. Личный состав приходилось использовать на расчистке дорог. Автотранспорт вместе с артиллерией на мех тяге отставал из-за отсутствия горючего. Пройдя по зимним дорогам от Ильино мимо Щучьего озера к 25 марта вышла в район Задорье. Небольшие гарнизоны противника уничтожались. К 28 марта продвигаясь вдоль р.Лосьмянка передовые части дивизии вышли к д.Лосьмино. Партизаны и разведчики сообщали что в нп были небольшие гарнизоны врага. На окраинах располагались дзоты. Левее действовала 134сд занявшая Гарь-Хлиповка.

1 апреля передовой 497сп перешла в атаку на нп Околицы, Демехи расположенные на дороге к Белому. Бой шел весь день. Немцы также продолжали удерживать Лосьмино и Вышегоры, полностью овладеть которыми не удавалось. Немецкая авиация проявляла большую активность бомбя боевые порядки и коммуникации наших войск. Вся глубина расположения частей дивизии находилась под воздействием авиации противника. Попал под бомбы штаб опергруппы, а генерал Колпакчи был ранен. Дивизия понесла большие потери с 26 марта по 3 апреля - 413чел.. 396сп 5 апреля занял одним сб Цыгуны и приступил к организации круговой обороны. С потерей Цыгуны у противника была перерезана автодорога на Белый. Потери дивизии непрерывно возрастали. Наибольшие потери понес 496сп. В начале апреля началось весенняя распутица из-за чего развезло все дороги. У наших войск начались перебои с продовольствием. Немцы подтянули некоторое количество танков и перешли к контратакам. В результате тяжелых боев 9-10 апреля наши части были выбиты из Цыгуны. Окруженный там батальон почти полностью погиб вместе со своим командиром. 11 апреля дивизия была выбита из Воробьево. Командующий Калининским фронтом генерал-полковник Конев потребовал немедленно расследовать сдачу Цыгуны и привлечь к ответственности виновников. Была установлена виновность командира и комиссара 135сд как не обеспечивших руководство боем. Комдиву полк. Попову и комиссару Погорелову была объявлен выговор. Командир 396сп майор Найдышев и комиссар полка были арестованы на 3 суток. Полк с 1 по 15 апреля потерял 237 убитыми, 468 ранеными, 538 проп. без вести.

С 13 апреля в командование группой вступил генерал-майор Тарасов (ранее командовал 16гвсд). Весенняя распутица окончательно вступила в свои права. Реки вскрылись, а дороги превратились в непроезжее состояние. Атаки частей дивизии успеха не имели и они отошли в исх. положение приводя себя в порядок. На 20 апреля было назначено новое наступление. Атака 791сп на Воробьева предпринятая 21 апреля была отражена танками и пехотой противника. В ходе атак 21-22 апреля потери дивизии составили до 400чел. убитыми и ранеными. Атака на 24 апреля была перенесена из-за отсутствия снарядов. Перейдя в атаку 26 апреля 791сп ворвался в Лосьмино. 497сп атаковал Вышгород, рвался в окопы, но был выбит контратаками. Потери дивизии с 1 по 28 апреля составили 412убитыми, 917 ранеными, 245 проп. без вести.

В конце апреля наконец выглянуло солнце. Дороги стали подсыхать, что положительно сказалось на снабжении. Противник 30 апреля перешел в наступления потеснив наши части на правом фланге и овладев Зазерье. Туда прорвалась группа из 30 автомашин и 4 танков. 1 мая немецкие части атаковали наши части из Лосьмино. В результате ожесточенных боев 1-2 мая наши войска были вынуждены оставить Гудилово. После перегруппировки 5 мая 135 и 134сд перешли в наступление но встретив ожесточенное сопротивление и контратаки были вынуждены вернуться на исх. позиции. В районе Кузьмино на левом фланге наступала 134сд перегруппированная на этот участок, на Цыгуны 135сд. 6 мая удалось овладеть рядом укрепленных позиций и блиндажей и важной высоток 205,6. Утром 7 мая немцы подтянув силы перешли в контрнаступление (силами до 1000чел. с 7 танками), но сосредоточенным огнем пехоты и артиллерии атаки были отражены. Немцы начали перегруппировку в район Белого своей 2тд готовясь к наступлению. Наши атаки сковали эти части. С 8 мая напряженность боев стала спадать. На 10 мая дивизия насчитывала 4234чел.. Дальнейшее наступления в условиях болотистой местности не имело перспектив. Артиллерию приходилось передвигать поорудийно по колено в воде. Главную проблему составлял узел сопротивления противника в районе Лосьмино. Только по овладению эти выступом можно было продолжать дальнейшее наступление. 13 мая 135сд сдавала позиции 134сд и выводилась сев. Белого во второй эшелон. 16 мая штаб опергруппы был преобразован в штаб 41А. Командующим армии остался генерал-майор Тарасов.

В мае 42г. была выведена в резерв 41А с-з Белого. Утром 2 июля немецкие войска перешли в наступление в районе Белого. Целью немецкой операции "Зейлдиц" было окружить основные силы 39А. Оборона 17гвсд была прорвана и для организации контрудара в бой вводились резервы 135сд, 24кд и 21тбр. 135сд было приказано наступать в направлении Шавырдино. Утром 3 июля сосредоточившись на юж. берегу р.Обша дивизия перешла в наступление заняв Ермолино. Однако 3 июля немецкие войска нанесли удар из Белого на с-з заняв Гридина и выходя в тыл нашей ударной группы. Контратакой подошедшей 262сд удалось отбросить вражеские части к Кононово и поставить под угрозу окружения прорвавшиеся на сев. берег р.Обша немецкий отряд. 4 июля немецкие войска возобновили наступление заняв Ермолино, Пузаны оттесняя дивизию к р.Обша. Наступление южной ударной группы противника, вводом в бой резервов и подошедших частей в целом удалось замедлить и недопустить глубокого прорыва обороны 41А. Но во второй половине дня 4 июля пришло сообщение из штаба 22А о прорыве танков противника с севера вдоль дороги Оленино-Белый. К вечеру вражеские танки прорвались в район Нестерово и между северной ударной группой и Белым остался коридор всего в неск. км. В этот район был выдвинута подошедшая 104тбр. 5 июля немецкие войска возобновили наступление из Белого на Гридино и далее на Пушкарки. К вечеру обе вражеские ударные группы соединились. 6 июля прорвавшаяся группа танков из полосы 22А вышла в район Егорье и атаковала штаб 135сд и вышла на тылы 262сд и 17гвсд. В условиях перерезания коммуникаций части 39А и попавшие в окружение части 22 и 41А получили приказ на прорыв из окружения. В ночь на 7 июля полки 135сд переправились через р.Обша и к исх. 9 июля вышли в район Льба, х.Головково. Командир дивизии полк. Попов по отчету командующего 41А твердо управлял войсками, проявил выдержку и трезвую оценку обстановки.

По состоянию на 13 июля в составе вышедших из окружения частей 135сд было 3291чел., 25 минометов, 4 станк., 72 ручн. пулем. Артиллерия была оставлена в окружении. Потери дивизии в боях с 1 июля составили 4088чел., 8 122мм, 84 минометов, 13 пт орудий.

29 июля выведена в резерв фронта и переброшена в район Торжка. В первых числах октября включена в состав 39А КалФ. Дивизия получила приказ наступать на р.Молодой Туд на участке Первомайское-Жуково и в дальнейшем наступать на Урдом. В наступлении дивизию поддерживал 827гап и артдивизион 101сбр. В первый день наступление 25 ноября 42г. система огня противника подавлена не была и перешедшие в атаку части успеха не имели. Только к исх. дня после упорного боя двум танкам с десантом удалось прорваться к Первомайское. 16 танков с 3/396сп вышли на юж. берег р.Молодой Туд. На второй день наступление неся большие потери наши войска прорвали передний край обороны противника овладев Первомайское, Бортники, Линево, Жуково. Немецкие войска стремились недопустить прорыва наших частей к Урдому яростно оборонялись переходя в контратаки. К утру 28 ноября части дивизии вместе с 81тбр вышли к Урдом заняв часть нп. 30 ноября сдав позиции 348сд была выведена в резерв. Потери убитыми, ранеными и пропавшими без вести только за первую неделю боёв составили 4324 человека.

На втором этапе наступление вместе с 81тбр наступала с 8 декабря на Фетинино, однако в результате 10-дневных боев успеха не имела, понеся тяжелые потери. Командир дивизии полк. Коноваленко и командир одного сп майор Игнатович за неумелое руководство боем и понесенные потери были отстранены от должности.

В марте 1943 года принимала участие в Ржевско-Вяземской операции, в апреле 1943 выведена в резерв. Пополнялась и отдыхала в Калуге в составе 11А Резерва Ставки. Дивизия вошла в состав 53СК (135, 197, 369сд). Командиром корпуса был назначен генерал Вещезерский. Однако перед началом наступления новым комкором был назначен генерал-майор Гарцев, а новым командующим 11А вместо генерал-майора Лопатина назначался генерал-лейтенант Федюнинский. К началу июля 43г. 135сд насчитывала: 7731чел., 978 лошадей, 111ст. пулем., 492 ручн. пулем., 2107 автоматов, 4278винт., 12 122мм, 32 76мм, 48 45мм орудий, 21 120мм, 83 82мм, 56 50мм мином., 199 птр, 91 автомашина.

Задачей 53СК было прорвать оборону противника на левом берегу р.Рессета в районе Брусны, Моилово, Кцынь. После длительного марша по размытыми дождями лесным дорогам части армии вышли в район сосредоточения только рано утром 20 июля. Из-за этого начало атаки было перенесено на 12:30. 135сд должна была атаковать в направлении на Моилово-Меховая. Перейдя после 30мин. артподготовки в атаку и ломая сопротивление противника части дивизии ворвались к 15:00 в Моилово. Артподготовка была очень короткой и огневая система противника подавлена не была. К тому же у наших арт. и минометных частей было очень мало боеприпасов из-за задержки с подвозом по плохим дорогам. Поддержку наступлению должен был оказывал 42тп. Однако танки полка к указанному времени не подошли и начало атаки не поддержали. Немцы дважды пытались контратаковать наши части но отбрасывались в исх. положение. Потери дивизии в первый день составили 64 убитыми и 134 ранеными, 4 танка из 42тп. Утром 21 июля немцы силами до 400чел. предприняли атаку на Моилово. Атака была отбита, но уже в 7:30 при поддержке 18 танков атака была повторена. В итоге немцам удалось выбить части дивизии из Моилово. В 11:45 нашей контратакой немцев вновь удалось вытеснить из деревни. Дивизия в течении всего дня испытывала острый недостаток боеприпасов (было всего 0.11 б/к). Потери за 21 июля составили 146 убитыми и 425 ранеными. Попытки развить наступление в последующие дни встречала сильный огонь. Артиллерия из-за недостатка снарядов могла вести огонь только по выявленным целям. Потери к исх. 24 июля за 5 дней боев составляли уже 1988чел. убитыми и ранеными. В ночь на 25 июля немцы начали отход перед участком армии. Причиной стал удар во фланг введенной из резерва 197сд поставивший противника под угрозу окружения. К вечеру дивизия в ходе преследования достигла Меховое. Большие потери частей 53СК объяснялись тем, что на 80% пополнение состояло из нацменов (призванных из Средней Азии) не знавших русского языка и не имевших опыта боев. В свою очередь наши командиры также не знали языка рядовых солдат неславянских национальностей и общаться с ними не могли. Впрочем примеры героических действий бойцов из Средней Азии в документах тоже встречаются.

Немецкие войска отходили за р.Ловатянка прикрываясь арьергардами и минными заграждениями. Выйдя к этому рубежу дивизия была остановлена сильным артилл-минометным огнем. Не имея успеха утром 28 июля части 11А временно перешли к обороне. 14 августа начала преследование отходивших на линию "Хаген" немецких войск. Противник отходил прикрываясь арьергардами и минными полями. Утром 15 августа в д.Фролково на мине подорвалась машина комдива полк. Соснова. Командир дивизии полк. Соснов, зам. ком. по тылу подп. Белик и еще несколько офицеров погибли. Все они были похоронены в п.Хвастовичи.

После боев под Орлом была выведена в резерв ГК в район Курска для получения пополнения. 24 октября 1943 года передана в состав 38А 1-го Украинского фронта для усиления его правого крыла. 4 ноября перешла в наступление зап. Киева. Наступала из леса южнее Дачи Пуща Водица и в направлении Белгородки, Бобрицы, Будаевки, Веты Почтовой. На 10.11.1943 преследовала противника в направлении на Котлярку, но в связи с удачной контратакой противника на 71-ю стрелковую дивизию 12.11.1943 вынуждена была оставить позиции, некоторые подразделения попали в окружение, с боями выходили из него, и дивизия перешла к обороне. С 24.12.1943 года принимала участие в Житомирско-Бердичевской операции, продвинувшись практически до подступов к Виннице в течение второй половины января 1944 вела тяжёлые оборонительные бои, к концу января 1944 оказалась в окружении, 29.01.194 года получила приказ на выход из окружения. Затем, участвовала в Проскуровско-Черновицкой операции, в частности с 11 по 24.04.1944 года вела тяжёлые оборонительные бои в районе сел Городище, Денисов и Купчинцы (Тернопольская область) В июне 1944 года переброшена в составе корпуса на рубеж реки Свирь, для участия в Свирско-Петрозаводской операции, однако в бой в ходе операции, как и весь корпус, не вводилась, однако была переброшена на Карельский перешеек, где приняла участие в Выборгской операции, наступая северо-восточней Выборга. По окончании операции охраняла границу СССР на Карельском перешейке от реки Вуокса до Финского залива, затем выведена в резерв и передислоцирована в Польшу по маршруту Выборг, Лихославль, Торжок, Вязьма, Брянск, Коростень, Львов, Жешув. К концу декабря 1944 года была на месте дислокации. 06.01.1945 года совершила марш к району сосредоточения. Перед началом Сандомирско-Силезской операции находилась в районе Войкув, Глины Вельски, Воля Плавска, Тшеснь и Дурды на правом берегу реки Висла во втором эшелоне фронта. В ходе наступления армии, начавшегося 14.01.1945 также находилась во втором эшелоне, введена в бой под Краковым 18.01.1945, приняла участие в освобождении города 19.01.1945 года, также в ходе операции освободила город Хжанув 24.01.1945. 29.01.1945 подошла к Одеру и вечером 30.01.1945 года форсировала его, захватив плацдарм. Принимала участие в Нижне-Силезской операции, действуя на вспомогательном направлении и практически не продвинувшись, с 10.02.1945 перешла к обороне, чередуя её с частными наступательными операциями, с 01.03.1945 года перешла к жёсткой обороне на западном берегу реки Одер в полосе Клагенау, одним из полков в первой линии обороны и имея два полка во втором эшелоне корпуса в районах Шейнау, Эйхроде в готовности контратаковать в направлениях Фриденау, Клагенау, Мюлленгруд, Ланглибен. С 08 по 15.03.1945 года ведёт оборонительные бои на вверенном участке. С 15.03.1945 принимала участие в Верхне-Силезской операции, действуя в составе ударной группы армии в первый день взяла Ланглибен, затем с боями продвинулась на рубеж юго-западнее Козеля, угрожая коммуникациям. В последние дни войны вела бои на подступах к Бреслау с целью ликвидации окружённой группировки войск противника.