131 мд была создана в апреле 1941 года в составе 9МК (ген-майор К.К. Рокоссовский путём перевода 131-й стрелковой дивизии, дислоцировавшейся в военном городке Новоград-Волынского, на восточном берегу реки Случь, на штаты мотострелкового соединения. Её полки получили автомашины, артиллерийский полк перешёл на механическую тягу, разведывательный батальон был укомплектован броневиками и плавающими танками. Был сформирован и танковый полк.

9-й механизированный корпус несмотря на то что относился к корпусам формирования еще 1940г техникой был укомплектован весьма слабо. На 20 февраля 1941 года в нем было всего 94 танка. В июне 1941 года он имел 300 танков — меньше, чем было положено танковой дивизии, да и те были из учебного парка. Техника была на износе, командование ограничивало использование танков для учебных целей. Новая боевая материальная часть в корпус не поступала, хотя планировалось к концу года довести число танков в корпусе до 771. Даже после начала войны корпус не получил ни одной машины из положенных по плану мобилизации.

В состав дивизии входили два мотострелковых полка на грузовиках (489-й подполковника Соколова и 743-й майора Угорича), пушечный артиллерийский полк на механической тяге (лошадьми перевозились лишь несколько орудий), танковый полк подполковника Каншина, укомплектованный машинами БТ-5 и БТ-7, противотанковый и зенитный дивизионы, разведывательный батальон на броневиках и «амфибиях», саперный батальон, батальон связи и ряд других подразделений.

Управление 131мд дислоцировалось в Новоград-Волынском. 5 мая части дивизии вышли в летние лагеря: мотострелковые полки — в Таращанский, артиллерийский полк — в Александровский. 22 июня после начала войны дивизия выступила маршем на Луцк. 131-я моторизованная дивизия, двигалась форсированным маршем на автомашинах, достигла района восточнее Ровно. Первым лагерь покинул 489-й мотострелковый полк. Колонны шли по одной дороге. Дивизия сразу же растянулась на 25—30 километров. Когда головная часть подошла к Ровно, то хвост соединения еще только-только отрывался от Новоград-Волынского. Это была явная ошибка комдива. Марш к Луцку, конечно же, надо было совершать одновременно по двум дорогам. Тогда части намного раньше прибыли бы в назначенный район. В течение 24—25 июня 131-я мотодивизия была переброшена в район Луцка, закрыв брешь на этом направлении.

Здесь дивизия выводится из 9-го мехкорпуса и поступает в непосредственное подчинение командующего 5-й армией генерал-майора М. И. Потапова. Перед дивизией ставилась задача: к исходу 23 июня выйти на реку Стырь и занять оборону по ее восточному берегу на участке Жидичи, Млинов. Особое внимание обращалось на луцкое направление. Подойдя к Луцку передовые части дивизии с ходу вступили в бой с противником. В ночь на 24 июня они окопались на участке фронта длиной 20 км. 26 июня дивизии придавались мотоциклетный полк 22-го мехкорпуса и два артдивизиона 19-й танковой дивизии того же корпуса. 131-я мд должна была упорно оборонять правый берег реки Стырь на участке Дубице, Луцк, Воротнев, Острожец, прочно обеспечивая свой левый фланг.

За ночь части и подразделения окопались. Утром 24 июня продолжали укреплять берег и опушку леса. Саперы сооружали противотанковые препятствия, минировали подходы, устраивали завалы. Почти все это делалось на виду у неприятеля: западный берег Стыри господствовал над восточным, и немцы имели возможность далеко просматривать оборону дивизии.

Подошедшие к Луцку основные силы дивизии заняли оборону вдоль восточного берега реки. Танковый полк из-за Стыри поддерживал их огнем с места. Справа от него к реке вышел 743-й, а слева — 489-й мотострелковые полки. Каждый из них был усилен пушечной батареей, двумя зенитными орудиями, ротой танков. Командный пункт дивизии развернулся на опушке леса, в двух километрах восточное моста через Стырь. Там же расположился резерв — 3-й батальон 743-го полка. Огневые позиции артиллерийского полка оборудовали в 2—3 километрах за рекой. Фронт дивизионной обороны растянулся почти на 20 километров.

Не считаясь с потерями, противник упорно продолжал таранить оборону дивизии. В боях участвовало большое количество германских танков. К вечеру 25 июня неприятелю все же удалось овладеть Луцком. Когда остатки гарнизона отошли на восточный берег Стыри, комдив приказал взорвать мост.

В течение 26 июня 131-я моторизованная дивизия вместе с мотоциклетным полком 22-го МК, оборонявшаяся на широком фронте от Рожище до Острожца (15 км юго-восточнее Луцка), с трудом сдерживали атаки 14-й танковой дивизии III моторизованного корпуса Э. фон Маккензена, вечером 25 июня овладевшего Луцком и пытавшегося развить удар вдоль шоссе на Ровно, а также захватить мост и плацдарм в районе Рожище. Для уплотнения обороны на рубеже реки Стырь командарм-5 был вынужден снова ввести в бой остатки 135-й стрелковой дивизии и мотострелковый полк 19-й танковой дивизии на участке Дубице, Валерьяновка (все пункты на правом берегу реки Стырь вост. Рожище).

С утра 28 июня противник нанес бомбовый и артиллерийский удары по переднему краю дивизии. На стыке 743-го мотострелкового полка и соседней 135-й дивизии противник переправил через Стырь до батальона пехоты и вклинился в оборону дивизии. Пришлось снова бросить в бой свой резерв — 3-й батальон 743-го полка с танковой ротой. Контратаку поддержал правый сосед — 135-я дивизия. Совместными действиями части дивизии разбили переправившегося противника и захватили много пленных.

131 мд совместно с 193-й стрелковой дивизией на конец дня 27 июня вела оборонительный бой на фронте Дубище – Клепачев – Киверцы – Вишнев – Копче. 30 июня дивизия по мере смены её частями 31-го стрелкового корпуса начала сосредотачиваться в районе колхозов Левинец и Вишнев в армейском резерве.

В первых числах июля войска 5-й армии, в состав которой входила дивизия, начали движение к бывшему укрепленному району Белокоровичи, Новоград-Волынский. 131-я дивизия получила задачу занять оборону по реке Случь. Промежуточный рубеж проходил по Горыни. Штаб 9-го корпуса в это время находился в лесу, в двух километрах от Березно.

Вскоре немцам удалось вбить танковый клин между частями дивизии. В результате 489-й полк оказался отрезанным от своих тылов, остался без транспорта. Сутки он вел бой в окружении, без питания и пополнения боеприпасами.

Когда об этом стало известно Рокоссовскому, в подчинении которого дивизия оказалась снова, он приказал пробиться к полку, накормить людей и вывести их в лес восточное реки Горынь. Для выполнения этого задания срочно был сформирован небольшой отряд. Его возглавил комиссар дивизии Григорьев. Группа эта с броневиком и двумя полевыми кухнями ночью прорвалась к подразделениям 489-го полка. К утру окруженные вырвались из ловушки и заняли оборону в пяти километрах восточное реки Горынь. 743-й полк в это время во взаимодействии со 135-й стрелковой дивизией вел упорные бои на рубеже по реке Стырь.

1 июля 9-му механизированному корпусу, куда входила дивизия, было приказано удерживать район Клевань – Грабово – Круги, обеспечивая левый фланг армии, а затем в ночь на 4 июля отойти в район Малого Седлища, Тучина и колхоза Люцинов. На этот момент 131 мд после ожесточенных боёв в районе Рожанки и Теремно (вост. Луцка) занимала оборону возле Донброва. Её потери к этому времени составили убитыми 343 человека, ранеными – 767 человек, пропавшими без вести – 939 человек. Она также лишилась 6 орудий, 5 бронемашин и 32 танков.

Под натиском врага дивизия начала отход. Части отходили обычно ночью. Днем отражали атаки, иногда даже контратаковали, чтобы дать возможность главным силам и тылам уйти за Случь. Отход совершался на машинах и пешим строем. Транспорта не хватало, он сильно пострадал от бомбежек. Шли по трем маршрутам проселками и просеками. Дойдя до Горыни, заняли оборону по ее восточному берегу. Танковый полк расположился в районе Тучина и северо-восточное Ровно.

5-я армия с целью выравнивания фронта в ночь со 2 на 3 июля начала отходить на новый рубеж. К утру 9-й механизированный корпус занял рубеж Клевань – Оржев. К исходу 6 июля он сосредоточился в районе Емильчино, а вечером выступил на Погорелую, Калиновку и Рудню Могилянску. После 30-километрового марша корпус к исходу 7 июля сосредоточился в Зубковичах, Малой Глумче и Подлубах. После небольшого отдыха он продолжил движение с задачей выйти в район Крилинск – Семаковка – Скала.

Трое суток бойцы дивизии удерживали рубеж по Горыни и одновременно частью подразделений прокладывали дороги на Емильчино. Местами через болота приходилось делать деревянные настилы.

Имея большое превосходство в живой силе, танках и авиации, неприятель в конце концов потеснил части дивизии к лесному массиву, расположенному севернее шоссе Луцк—Ровно. Несколько подразделений 743-го полка, продолжая держаться на прежних позициях в открытой степи, оказались отрезанными.

Соединение вышло на реку Случь. 743-й полк, в командование которым вступил капитан Костылев, занял оборону от Чижовки до Барышей, 489-й оседлал дороги, идущие из Новоград-Волынского на Житомир. На этом рубеже частям дивизии удалось продержаться три дня.

Отходила дивизия организованно. Неприятеля сдерживали стрелковый батальон 743-го полка и танковый батальон. По построенной через болота дороге на Емильчино двигались штаб корпуса, дивизионные тылы, за ними строевые части.

Прибыв на новое место, дивизия получает приказ прикрыть дорогу на Коростень со стороны Шепетовки.

В связи с прорывом противника рубежа УР в районе Новоград-Волынского 9МК получил приказ выйти в район Броники и оседлать шоссе Новоград-Волынский — Киев. Перейдя 10 июля в наступление к 12 июля части 131мд вышли на рубеж Несолонь, Барбаровка, фактически перерезав основное шлссе по которому шло снабжение IIIMK противника прорвавшегося к Житомиру. Немецкое командование было вынуждено развернуть для прикрытия шоссе части мд SS "АГ". Усиленный батальон дивизии на машинах с артиллерией овладел шоссе юго-западнее Барбаровки. На 15 июля дивизия продолжала занимать позиции, имея на фронте с. Несолонь. В её составе к этому моменту насчитывалось всего 1283 человек, на вооружении оставалось 12 танков, 27 орудий и 319 автомашин.

Утром 16-го числа 9, 19 и 22-й мк под давлением противника отошли на рубеж Александровка – Аннополь, а на следующий день 9 мк был выведен в район Бобрицы и Усолус. К вечеру 21 июля корпус в связи с перегруппировкой армии прошёл Ушомир, направляясь на Головки.p>

С 26 июля 9МК сосредотачивался зап. Коростеня сдерживая наступление XVIIAK противника на город. 131мд сосредоточилась в районе Купище, где передавалась в распоряжение командира 31СК. 29 июля дивизия вошла в подчинение 19МК перешла в наступление с рубежа Остапы в направление Радогоща.

29 июля 1941 года 131-я моторизованная дивизия была переформирована в 131-ю стрелковую дивизию. этом в оперативных сводках она продолжала фигурировать как 131 мд.