Формирование началось 1 марта 42г. в г.Актарск Саратовской обл. 26 марта 250 лучших командиров из состава дивизии были направлены на Волх. фронт. В 57зап. сп. было передано 10 стрелковых рот - 2446чел., в мае 42г. из состава дивизии было изъято 1232чел. (старые возраста 1896гр. и старше и неустойчивый личный состав). На 1 июля 42г. дивизия насчитывала 12465чел., 65% были русские. В ходе трех месячной подготовки было проведено сколачивание подразделений, проведены учения (на тему наступления, форсирование водный преград, встречный бой). На учениях 13-15 мая 42г. присутствовал маршал Ворошилов. При разборе учений маршал дал удовлетворительную оценку боевой подготовке дивизии.

30 мая дивизия выехала в состав 5РА и сосредоточилась к 3 июня в районе Михайловка Сталингр. обл. Дивизия до сих пор не получила штатное вооружение. Лишь 22 июня подразделения получили новое вооружение. Со 2 июля дивизия начала 325км марш к р.Дон. В ночь на 13 июля сменила части 3ГвКК на участке Павловск, Нов. Калитва, Беляев, Копанка. В течении лета и осени 42г. занимала оборону по р.Дон до Верх.Мамона. Участок обороны составлял 123км. Полки совершали боевые поиски на юж. берег Дона. 11 сентября 555сп участвовал вместе с 1сд в захвате плацдарма у Верх. Мамона.

С середины ноября 42г. 6А Воронежского фронта готовилась к перехолу в наступление. Основной удар с форсированием Дона у Гороховки наносил 15СК (172, 257, 350 сд). 127сд у Новой Калитвы действовала на вспомогательном направлении. 127сд перешла в атаку еще 12 декабря захватив плацдарм на р. Дон вост. Новой Калитвы. Левее в наступление у Самодуровки и Дерезовки перешли части 15СК. Противник - итальянские части (здесь оборонялась итальянская дивизия "Косерия") приступили к немедленным контратакам, однако они все были отбиты. В течении трех дней наши войска вели успешные наступательные бои на южном берегу Дона в ходе которых был захвачен большой плацдарм и подготовлены позиции для наступления.

Помимо итальянских войск в ближайшем тылу находились немецкие 385пд и 27тд. Немецкие части участвовали в контратаках против наших частей захвативших плацдарм и цементировали оборону итальянцев. К участку наступления были переброшены также пт дивизионы из состава немецкиз 45 и 68пд. 385пд противника занимала оборону во втором эшелоне войск противника как раз на участке наступления 127сд.

Разгром войск Германии и ее союзников на Среднем Дону (14-31 декабря 42г.)

С утра 16 декабря началась 1,5 часовая артподготовка, после которой полки 127сд перейдя в атаку овладели вост. окр. Новой Калитвы. Противник предпринял контратаки против частей дивизии и 15СК, но все атаки удалось отразить. Утром 17 декабря в бой был введен 17ТК, которому удалось прорваться в тыл противника к Писаревке. 127сд в этот день отражала атаки противника в результате которой дивизия была несколько потеснена, но ответными контратаками к вечеру положение было восстановлено. С 18 декабря оборона противника была окончательно взломана. Не менее успешно наступали части 1ГвА, где в прорыв были введены 18, 24 и 25 танковые корпуса. 127сд продолжала одним полком вести бой на окраине Нов. Калитвы, а 549 и 555сп наступали в южном направлении на Ивановку. 19 декабря к обеду Новая Калитва была занята нашими войсками, однако в районе Ивановки противник продолжал упорно сопротивляться. В Калитве были захвачены большие трофеи. На направлении главного удара танковые части 6А и 1ГвА успешно развивали наступление в глубину обороны противника на Кантемировку. Наконец 20 декабря совместными усилиями с 172сд Ивановкой удалось овладеть. Зап. Новой Калитвы дивизия продвинулась до Голубой Криницы. 21 декабря 549сп вел бой в районе Нов. Мельницы на берегу р.Черная Калитва, однако противник подтянул резервы перешел в контратаку. Пришедшая в себя от неудач. первых дней нашего наступления 385пд противника перешла в атаку на Новую Калитву. Дивизия отойдя закрепилась на с-з окраинах Новой Калитвы продолжала упорно обороняться.

Новый 1943 года дивизия встретила обороняясь зап. Новой Калитвы. 3-4 января 549сп после артподготовки перешел в наступление на важную высоту 176.2 - ю-з Новой Калитвы. После упорного боя хорошо укрепленная высота была взята. В начале января 43г. южнее новой Калитвы продолжала сосредотачиваться 3ТА генерал-лейтенанта Рыбалко. 14 января 3ТА перешла в наступление, вместе с ней в наступление переходили и левофланговые части 6А - 15СК. Оборона противника была взломана и вскоре 12 и 15 танковые корпуса 3ТА устремились в тыл врага на Россошь. Вскоре немецко-итальянские войска начали отход и перед участком 127сд. Противник отходил на с-з за р.Черная Калитва. Преследуя его части наши войска заняли н.п. Голубая Криница, Нов. Мельница.

Острогожско-Россошанская операция 13-27 января 1943г.

15 января 1943г. за образцовое выполнение боевых заданий командования, мужество и героизм личного состава дивизия была удостоена звания гвардейской и преобразована в 62-ю гвардейскую стрелковую дивизию. К слову ни одно из других стрелковых соединений 6А не менее успешно действовавших и в декабрьском наступлении на Среднем Доне и в ходе Острогожско-Россошанской операции звание гвардейских не получили.