Сформирована 19.08.1939 года в Уральском военном округе.

На июнь 1941 года находилась в местечке Баганяй, прикрывая шяуляйское направление (железнодорожную и шоссейную дороги из Тильзита) на границе, входила в состав 11СК (125, 48сд). Ещё 19.06.1941 года развернулась на вверенном рубеже прикрытия границы на фронтах длиной до 40 километров Пограмантис, Таураге, Бубишкяй, имея передний край по восточному и северо-востояному берегу реки Юра, Дационай, Друтавишкяй, Бурбишкяй, Вакайчяй. Дивизии был придан 51-й корпусной артиллерийский полк. 20 июня 10СК получил от командующего 8А Собенникова приказ о начале строительства оборонительных рубежей в полосе занимаемой корпусом. Необходимо было обородовать противотанковые и противопехотные препятствия, провести рекогонсцировку мостов перед оборонительным рубежом и подготовить их к разрушению. Разведке было приказано наблюдать за приграничной полосой, с целью разгадать замысел противника.

С 22.06.1941отражала массированную атаку танков 56-го моторизованного корпуса, поддержанных авиацией, находясь на направлении главного удара противника в том районе. Вела бой в течение 6 часов, по некоторым данным, даже углубилась на территорию Восточной Пруссии на 8 километров. Не смогла удержать рубеж, и, понеся большие потери, начала отступление, оставив противнику город Таураге, в течение дня вела бои в лесу между Таураге и Скаудвиле, потеряла связь и была охвачена с двух сторон. При отступлении два полка дивизии (749-й и 657-й) были задержаны на рубеже 9-й противотанковой артиллерийской бригады, подчинены ей и к вечеру 22.06.1941 окопались на рубеже, занимаемом бригадой. 466-й полк, потеряв до 40 % состава, в том числе командира полка, приводил себя в порядок в районе Скаудвиле. С вечера 22 июня понесшая большие потери дивизия вместе с 51кап отходила разрозненными группами вдоль дороги Скаудилве, Келме.

Переправа через р.Юра в районе Таураге

Переправа через р.Юра в районе Таураге

23.06.1941 остатки дивизии совместно с 9 птарб вела бои на подступах к Келме. 24 июня оставив Келме отступила в северном направлении к Шауляю. С утра 25 июня 125сд с одним дивизионом 9аптбр отводилась на рубеж Вентас, оз. Рекивос. Затем полки дивизии снялись с позиций по приказу и начали отход к Шяуляю.

28 июня 8А начала отходить за Зап. Двину. Оторвавшись от основных сил противника и преследуемые его передовыми отрядами, неся большие потери части 8А отходили к Даугаве. В полках 125 сд оставалось не более 250-350 чел. К 28 июня отошла в район Бауска. К 01.07.1941 года дивизия отступила на северный берег реки Западная Двина, имея в составе 700 штыков и заняли рубеж Коакнее, Рембаты. На 04.07.1941 года дивизия, совмещённая с частями управления корпуса, объединившая бойцов из других частей, имела в составе: командного состава — 681 человек, младшего командного состава — 550 человек, рядового состава — 5489 человек. Всего — 6720 человек. Лошадей — 501. Винтовок — 6496, автоматических винтовок — 35, ручных пулемётов — 80, станковых пулемётов — 25, зенитных пулемётов — 23, орудий 45-мм — 5, 76-мм — 12, 122-мм — 10, 152-мм — 46, автомашин — 292, мотоциклов — 1, тракторов — 87.

С 5 июля 8А отводилась в сев. направлении с целью обороны Эстонской ССР. Всю Латвию севернее Западной Двины и южную часть Эстонии было решено оставить противнику без боя. В составе 8А оставалось 5 стрелковых дивизий. Все соединения армии понесли в приграничном сражении большие потери, а пополнения пока получено не было. Большие потери также были в вооружении. 11 СК в составе 125 и 48сд отводился на рубеж оз. Выртсу-р. Эма-Йыги. К 12:00 7 июля 125сд вышла на сев. берег р.Эма-Йыги заняв рубеж обороны от оз. Выртсу до Тарту на правом фланге корпуса. На 11 июля вся 8А насчитывала 50919чел., ее 5 стрелковых дивизий (10, 16, 22 нквд, 11, 125 и 48сд) насчитывали 36450чел..

С 14 по 17 июля 8-я армия получила 14тыс. чел пополнения, из который 3195чел. были направлены в 125сд. Дивизия продолжала оборонять рубеж р. Эма-Йыги вплоть до 22 июля 41г., куда из окружения продолжали выходить бойцы 125-й дивизии и других частей. Против 11СК действовал отряд из 1АК противника ( в основном отдельные подразделения из состава 1пд, а также переброшенные на автомашинах передовые части 93пд). На 22 июля дивизия насчитывала 9132чел., 2 152ммм орудия, 7 122мм, 7 76мм, 5 45мм. 22 июля после подхода свежих соединений немецкий XXVIAK перешел в районе Тюри в наступление и выйдя к исходу 24 июля к Чудскому оз. отрезал пути отхода 11СК на север. Выдвинутые для контрудара во фланг наступающей группировки противника 657сп и 268сп наступавшие на мз. Каве не смогли добиться успеха, к тому же оказались обойдены противником и вынуждены отступить. В ночь на 25 июля 125 и 48 сд получили приказ на прорыв из окружения в северном направлении. Выйдя к р. Омеда отходящие части 11СК были атакованы с севера и юга превосходящими силами противника при поддержке авиации. Окруженные части были вынуждены укрыть в лесах зап. Омеды. Дивизии потеряли артиллерийские упряжки, трактора, автомашины. Контрудар с севера частями 16сд успеха не имел и не смог разорвать кольцо окружения. Затем окруженные части были оттеснены в леса южнее Мустве, откуда остатки двух дивизий прорывались в с-в направлении мелкими группами в направлении Авинурме. К 30 июля немцы отчитались о захвате 8000 пленных (на 22 июля 125 и 48 сд насчитывали вместе около 16000чел.). К 28 июля из состава двух дивизий из окружения вышло до 900чел.

После выхода из окружения части 125сд заняли оборону сев. Чудского озера по реке Айве-йыги. К началу августа части 11СК насчитывали 4900чел. и и мели на вооружении 19 76мм и 4 45мм орудия. Немецкие войска направили основные усилия на север в направлении Тапы, стремясь разъединить части 10 и 11СК. На участке дивизии соприкосновения с противником не было. 11 августа немецкие войска перешли в наступление на участке дивизии, насчитывавшей к этому моменту около 3500чел. Рубеж р. Айве-йыги был прорван и дивизия стала отходить на восток вдоль берега Чудского озера. К исходу 16 августа отошла на вост. берег Нарвы в районе Васса, Поповка в районе Ивангорода. В дивизии было всего 1 76мм орудие и 1 45мм.

Затем остатки дивизии отходили с боями через Нарву по берегу Финского залива, вели бои на Ораниенбаумском плацдарме, в сентябре 1941 года дивизия переправлена в Ленинград, заняла 30.09.1941 оборонительные позиции под Колпино, сменив истребительные ополченческие батальоны, где вела бои при поддержке до февраля 1942 года. По поступлении на позиции вела бои непосредственно на окраинах Колпино, периодически предпринимая попытки наступления в направлении на Красный Бор, однако в целом успеха не приносившие. Так, в январе 1942, наступая на Красный Бор огромные потери понёс 657-й стрелковый полк.

С 04.02.1942 года заняла оборону в районе Автово во втором эшелоне обороны Ленинграда, на участке от Лиговского канала до церкви Пулково. Вела оборону Ленинграда до января 1944 года. В октябре 1943 года сменила части 85-й стрелковой дивизии на Пулковских высотах.

Непосредственно перед наступлением находилась во втором эшелоне, в январе 1944 года сосредоточилась на Пулковских высотах, откуда 15.01.1944 года перешла в наступление. Овладела в ожесточённом бою опорным пунктом Финское Койрово, продолжила наступление на Горелово и Константиновку. 19.01.1944 года к 12-00 дивизия освободила Красное Село, продолжила наступление, приняла участие в освобождении Гдова, 01.02.1944 — Кингисеппа и в феврале 1944 года вышла на подступы к Нарве, где до лета 1944 года вела тяжёлые бои. С 16.09.1944 года участвовала в Таллинской наступательной операции, в ходе неё освободила Йыхви 19.09.1944, 20.09.1944 — Раквере, 21.09.1944 — Кунда, ведёт наступление по берегу Финского залива, участвует 22.09.1944 в освобождении Таллина.

После операции выведена в резерв, находилась до начала декабря 1944 года на южном побережье Финского залива, затем переброшена в Польшу в район Виделки (северо-западнее Жешува). В ходе Сандомироско-Силезской операции введена в бой вторым эшелоном, наступала в общем направлении на Ратибор.

К началу февраля 1945 находилась на Одере севернее Оппельна.

В ходе Верхне-Силезской операции прорывает мощную оборону противника, наступает в общем направлении на Нейссе, и 24.03.1945 принимает участие в освобождение Нейссе. Находится под городом до мая 1945 года, с 06.05.1945 года переходит в наступление в ходе Пражской операции, 07.05.1945 освобождает Штригау.

Расформирована летом 1945 года.