Дивизия формировалась из состава 99сп 33сд в сентябре 1939 года в Могилёве. С 6 по 11 сентября 39г. дивизию формировал командир дивизии комбриг Мавричев

Принимала участие в присоединении Белоруссии. В июне 1940 года кратковременно приняла участие в присоединении Литвы. С 17 июля 40г. передислоцировалась на старое место в район Бобруйск-Рогачев. 297-й артиллерийский полк, кроме того, отметился своим участием и в Зимней войне.Летом 1941 года дивизия дислоцировалась в основном в Бобруйске, за исключением 383-го стрелкового полка в Рогачёве и 705-го стрелкового полка в Жлобине. 11 июня 1941 года дивизия перебазировалась в летний лагерь в район Обуз-Лесной, где её и застала война. 209 отдельный истребительно-противотанковый дивизион не успел отправится к месту назначения, что сказалось в дальнейшем на боевых действия. В ночь с 22 на 23 июня дивизия заняла фронт шириной 28км на р. Щара в р-не. Слонима.

Во второй половине дня 24 июня противник выйдя к позициям дивизии стал сосредотачиваться для удара. Атака последовала в 16:00 после мощной бобмежки с воздуха артподготовки. Однако атака противника была отбита. Враг потерял 36 танков. В ночь на 25 июня ввиду открытых флангов дивизия была вынуждена отойти в р-н. г. Барановичи на рубеж Барановичи-Нов.Мышь. В 16:00 26 июня противник атаковал позиции дивизии. Бой продолжался до позднего вечера. В ночь на 27 июня противник прорвал оборону дивизии в направлении Мир-Столбцы.

17-я тд вермахта, действуя из района Полонки (между Слуцком и Барановичами) в направлении Столбцы и Дзержинск, расчленила 121-ю сд и отбросила ее на восток от шоссе Барановичи-Минск, основная часть под командованием нш дивизии полк. Ложкина стала отходить на Своятычи (граница Брестской и Минской областях, 40-45 км юго-западнее Столбцов, 25 км зап. Несвижа), меньшая под командованием командира дивизии Зыкова отступила к Бобруйску, где вошла в состав сводного отряда командира 47-го стрелкового корпуса. При этом, управление дивизии направилось в Гомель, для формирования новой дивизии.

3 июля остатки 121-й и 143-й стрелковых дивизий около 18 часов переправились через Березину в районе Якшиц и двинулись в направлении Могилева. К 8 июля 1941 года формирующейся дивизии было приказано сосредоточиться в районе Новозыбкова для формирования и укомплектования.

С 29 июня по 2 июля в районе Бобруйска в составе опергруппы под командованиеуправления 47СК ген-маора Поветкина сражался сводный полк 121сд (1000чел) под командованием майора Анохина из приписного состава дивизии не успевших добраться до своей части. Всего в составе группы Поветкина кроме полка 121сд были еще 246отдсапбат (365чел), 273 отд бат связи (345чел.), бобруйское автотракторное училище (500чел) а также артиллерийская группа 420ГАП (8 152мм орудий), 462КАП (8шт. пушек гаубиц 152мм) и 318АП РГК (4шт. 203мм гаубиц). 30 июня противник форсировал Березину и начал наступление против частей Поветкина. Сводные части не выдерживали мощной артподготовки из 105, 150мм оружий и бомбардировки их позиций. Генерал Поветкин лично повел части в контратаку вдоль шоссе Рогачев-Бобруйск и сумел задержать наступление противника, но был сам ранен.Возобновив наступление противник вышел к исходу 2 июля к Днепру в р-не. Рогачева. Остатки опергруппы отошли за Днепр взорвав за собой мосты.

Оперативная сводкамштаба Западного фронта № 21 к 20 часам 5 июля 1941 г. 47-й стрелковый корпус: 143-я стрелковая дивизия – Добруш, 121-я стрелковая дивизия – данных не поступило.

Большая часть дивизии, под командованием начальника штаба, вырвавшись с боем и потерями из окружения, отступила в район Слуцка и скрывалась там в лесах до начала августа 1941 года. 6 августа 1941 года эта часть атаковала немецкие части в 19 километрах восточнее Слуцка, смяла батальон 472-го пехотного полка (252-я пехотная дивизия) и прорвалась к деревне Языль, где натолкнувшись на сопротивления, снова ушла в лес. В течение 6-11 августа 1941 года часть дивизии ведёт бои и в конце концов 11 августа 1941 года была частью уничтожена или взята в плен, а частью рассеяна по лесам. Как следует из постановления от 20 октября 1941 года помощника военного прокурора Брянского фронта, дивизия была распущена командованием дивизии в лице полковника Ложкина и полкового комиссара Петрова, материальная часть была уничтожена. Часть личного состава мелкими группами вышла из окружения.

p>С начала июля в Новозыбкове, куда были переброшены остатки 121, 155сд и управление 47СК дивизия проходила переформирование. На 10 июля насчитывала: управление 42ч., 383сп 20ч., 374сп 207ч.,705сп 35ч., 397ап 36ч.,503гап 37ч..Не закончив формирование, была передана в первых числах августа в состав 45-го стрелкового корпуса. Дивизия была двухполкового состава. Её численный состав характеризует распоряжение комфронта: 2 августа дивизия должна получить 3000 винтовок, "необходимое количество пулеметов (если они к нам поступят)" и дивизион 455 кап (12 орудий 107-мм калибра). В качестве третьего стрелкового полка 121-й дивизии подчинен 459-й стрелковый полк 42-й дивизии, находившийся на доукомплектовании в Унече (также должен был получить 1000 винтовок и другое имущество). 2 августа 1941года заняла рубеж обороны у деревни Пожарь Шумячского района Смоленской области. Перед дивизией стояла задача наступления от полотна железнодорожной ветки Рославль — Кричев на Варшавское шоссе. Дивизия предпринимала попытки наступления в направлении Климовичей. 9 августа 1941 года части противника перешли в наступление и дивизия северо-восточнее Климовичей попала в окружение, была практически разбита, и выходила из окружения отдельными отрядами. Группа вместе с командиром дивизии вышла из окружения 24 августа в расположение 260сд в районе Столбы. К 1 сентября дивизия вышла из окружения и до 24 сентября 1941 года восстанавливалась в Суземке.

24 сентября 1941 дивизия вошла в состав оперативной группы генерала Ермакова, задачей которой было восстановление положения на левом фланге 13-й армии в районе Хутора Михайловского, где была утеряна связь с 21-й армией. Подготовка контрудара затянулась и положение так и не было восстановлено.

30 сентября 1941 года немецкие войска начали операцию «Тайфун». Попав под главный удар 24ТК немцев на стыке 298сд и 55кд дивизия была окружена в районе Хинельского леса и до 5 октября находилась в окружении. В ночь на 6 октября в р-не. дер. Прилепы дивизия при поддержке 150тбр прорвалась из окружения и продолжила отходить в направлении Песочное. 14 октября вошла в состав ОГ ген. Ермакова и заняла оборону от Рыльска до Льгова. До 26 октября дивизия вела оборону на прежнем рубеже после чего начала отход в направлении Курск-Щигры прикрывая отход опергруппы. В начале ноября заняла оборону по р. Тим.

На 16 ноября занимала рубеж по р.Тим - Евланово, Безобразово. С 27 ноября 1941 года противник начал наступление в направлении Ельца. На 29 ноября 1941 года насчитывала только 1451 человека личного состава, в полках имелось до 200 бойцов при 2—3 танковых пулемётах. К началу декабря дивизия отходит на рубеж Юрские Дворы, Пожидаевка, Студеная.

В начале декабря была подчинена оперативной группе генерала Костенко, сформированной в составе Юго-Западного фронта, которая 7 декабря 1941 года перешла в наступление из района юго-западнее Ельца в направлении Навесное — Никитское. Перед дивизией стояла задача обеспечения тыла оперативной группы и с этой целью дивизии была поставлена задача выйти на восточный берег реки Кшени. В ночь на 9 декабря 1941 года дивизия вместе с одним полком 32-й кавалерийской дивизии выбила противника из Волово и к исходу 11 декабря 1941 года заняла оборону по Кшени на участке Лошигоры — Александровка. После окончания Елецкой операции дивизия была отведена в Елец где восстанавливалась до 15 февраля 1942г. 16 февраля выступила в резерв 40А ЮЗФ в район Перевалочная, Летовская. 19 марта сменив 13гвсд заняла оборону по р. Тим: Ново-Алексеевское, Полевое и конца июня 1942 года занимала этот рубеж.

28 июня 1942 года немецкие войска начали наступление на воронежском направлении. После сильной артподготовки и бомбардировки с воздуха перешедшая в наступление ударная группировка противника прорвала оборону дивизии. В 9 утра наши части стали отходить на левый берег р.Тим. 29 июня 1942 года части дивизии вновь заняли оборону по восточному берегу Кшени. Дивизия попала под один из концентрированных ударов противника, и с боями была вынуждена отступать к Дону. В ночь на 3 июля дивизия начала к переправам на р.Дон в районе Хвощеватка. Пути отхода напрямую к Воронежу были уже заняты стремительно наступающими моторизованными соединениями немецкой 4ТА. В этот же день дивизия получила приказ оборонять г.Землянск. По пути движения задача была изменена и дивизия вновь двинулась к переправам на р.Дон. 5 июля 574сп оборонял д.Медвежья обеспечивая переправу через Дон тылов 40-й армии, беженцев, колхозного имущества, прикрывала отход на правый берег частей 6-й сапёрной армии, 6-й и 15-й стрелковых дивизий, нескольких танковых бригад. 5-6 июля дивизия переправилась через Дон сосредоточившись у с.Чертовицкое на берегу р.Воронеж. 6-7 июля танковые части противника форсировав Дон ворвались в Воронеж и овладели большей частью города. Вечером 7 июля при поддержке танков и мотострелков из состава 18ТК перешла в атаку на Подгорное, однако из-за шквального огня противника наши части были вынуждены отойти от Подгорного. Атаки на Подгорное продолжались и 8 июля. Вечером 9 июля была сменена свежей 195сд. 10 июля 1942 года наступлением отряда противник был выбит из районов сельскохозяйственного института, областной больницы (в районе теперешней улицы Бурденко) и отброшены к стадиону «Динамо».

Дивизия вела напряжённые бои в северной части Воронежа вплоть до начала 1943 года и 25 января 1943 года наконец освободила город. После пополнения и восстановления дивизия продолжила наступление в ходе Воронежско-Касторненской операции через (Семилуки, Латное, Нижнедевицк) и Харьковской операции (Харьковской наступательной операции 2.02.-3.03.1943 года). В ходе последней дивизия наступала с рубежа реки Тим, 5 февраля 1943 года часть сил дивизии приняла участие в освобождении Щигров, 8 февраля 1943 года при участии дивизии был освобождён Курск.

17 февраля 1943 года немецкое командование организовало контрнаступление, имевшее целью вернуть под свой контроль линию железной дороги Харьков — Белгород — Курск. В районе села Колпаково (нынешний Курчатовский район Курской области) в наступление на позиции дивизии перешла 327-я пехотная дивизия. С 17 по 23 февраля 1943 года дивизия вела тяжелейшие бои, понесла большие потери, но сумела остановить наступление противника. Затем дивизия перешла в наступление, наступала по северо-западной части Кореневского района, освободив населённые пункты Секерино, Пушкарное, Жадино, Дубраву, с тяжёлыми потерями освободила село Некрасово Рыльского района и вышла к Сейму, где была вынуждена остановиться и занять оборону. 7-8 мая 1943 года дивизия была выведена в резерв армии в район Колонтаевки и размещена в Васильевском логу Малеевской рощи и окрестных сёлах.

209-й истребительно-противотанковый артиллерийский дивизион и 705-й стрелковый полк принимали участие в оборонительной фазе Курской битвы. В конце июля 1943 года дивизия была переброшена непосредственно под Рыльск. С 26 августа 1943 года дивизия приступила к форсированию Сейма.

В письме командира саперов Рудницкого Е. А. из 121-й стрелковой дивизии описана переправа через реку Сейм, которая представляла собой доски с поперечинами, связанные веревками. По таким мостикам можно было только быстро бежать, но нельзя останавливаться — иначе утонешь. А немцы вели ураганный огонь по переправе, часто разбивали её. Тогда саперы ложились на разобщенные концы, а пехотинцы, не ожидая, пока их свяжут, бежали прямо по спинам. http://golosrayona.ru/obshchestvo-sobytiya/news-423-kurskaya-bitva-na-korenevskoy-zemle.html

31 августа 1943 года частью сил дивизии был освобождён Рыльск, и дивизия получила почётное наименование «Рыльской» Дивизия продолжила наступление через Бурынский район и Роменский район Сумской области в общем направлении на Киев, 22 сентября 1943 года форсировала Десну, во второй половине сентября 1943 года вышла к Днепру севернее Киева в районе Ясногородки и Глебовки (несколько севернее Лютежского плацдарма), 27 сентября 1943 года с ходу форсировала реку, захватила и удержала в тяжёлых боях плацдарм.

С 3 ноября 1943 года наступает в ходе Киевской наступательной операции. Находясь на левом фланге армии, примыкая к порядкам 38-й армии, дивизия наступала в обход Киева с севера и затем запада. За четыре дня операции дивизия сумела прорвать оборону противника, обойти Киев, отразить контрудары 8-й танковой дивизии, перерезать железную дорогу на Малин и закрепиться у села Мотыжинцы. Несмотря на то, что дивизия непосредственно в Киев не входила, её заслуги в освобождении города были немалыми и дивизия получила почётное наименование «Киевской». 7 ноября 1943 года были определены задачи дивизии на дальнейшее наступление: она наступала в общем направлении на Радомышль. Преследуя отступающего противника, дивизия двигалась на запад, форсировала Тетерев, нанесла тяжёлое поражение противнику в районе села Белка и 11 ноября 1943 года дивизия приняла участие в освобождении Радомышля. Затем дивизия наступала севернее Житомира, выйдя в район Черняхова. 15 ноября 1943 года попала там под удар немецких войск, и в течение второй половины ноября — первой половины декабря 1943 года с тяжёлыми боями отступает в направлении Малина.

С 24 декабря 1943 года вновь переходит в наступление в ходе Житомирско-Бердичевской операции, вновь наступает с тяжёлыми боями севернее Житомира в общем направлении на Староконстантинов. К середине января 1944 года дивизия вышла в Любарском районе, западнее Любара, где была остановлена. Прорвать с ходу оборону противника не удалось и до марта 1944 года дивизия занимает достигнутый рубеж. С 4 марта 1943 года дивизия перешла в наступление в ходе Проскуровско-Черновицкой операции, атаковала сёла Малый Вишнополь, Северины, в результате чего противником были оставлены сёла Житинцы, Гизовщина и Демковцы. Преследуя в направлении на юг отступающего противника, 5 марта 1944 года дивизия освободила Старый Острополь. Затем дивизия наступала на юг, полностью разгромила гарнизон противника в селе Харьковцы, освободила населённые пункты Травневое, Уласово-Русановка, Буглаи, Чапля. 9 марта 1944 года часть сил дивизии форсирует Буг в районе Меджибож — Требуховцы. 10 марта 1944 года дивизия ведёт тяжёлые бои с подошедшими из Летичева частями противника, была вынуждена оставить часть плацдармов. В течение нескольких дней ведёт бои в том же районе, испытывая недостаток отставшей в бездорожье артиллерии и боеприпасов. 13 марта 1944 года дивизия закрепилась на южном берегу Буга, и после нескольких неудачных попыток наступления, 16 марта 1944 года перешла к обороне. Только с 9 по 14 марта 1944 года дивизия потеряла 149 человек убитыми и 535 ранеными. К 16 марта 1944 года в дивизии насчитывалась всего четверть от штатного состава.

17 марта 1944 года дивизия была снята с позиций и начала 90-километровый марш. Вечером 19 марта 1944 года дивизия сосредоточилась близ села Редкодубы. 21 марта 1944 года дивизия заняла исходный рубеж в районе села Дзеленцы и до 26 марта 1944 года продвигается, преследуя противника к Каменец-Подольскому (через Чабаны, Хмелевку и т. д.) и вечером вошла в Каменец-Подольский, установив там связь с ранее занявшими город танковыми частями. По 30 марта 1944 года занимает оборону города, отражая с севера атаки крупной группировки противника, который пытался вырваться из окружения. 1 апреля 1944 года дивизия была оперативно подчинена командованию 10-го гвардейского танкового корпуса и вместе с ним в этот день взяла Зиньковцы, на западе города. 2 апреля 1944 года дивизия сдала участок частям 2-го Украинского фронта, а сама отправилась по маршруту Каменец-Подольский — Нивра. 4 апреля 1944 года дивизия взяла Нивру и Залучье, после чего начала развивать наступление на Борщёв, 5 апреля 1944 года взяв Волковцы. 6 апреля 1944 года дивизия подошла к Серету, но форсировать его не смогла с ходу, и вела бои на восточном берегу, пытаясь переправиться, до 9 апреля 1944 года. В этот день дивизия переправилась по переправам в расположении соседней части и до 12 апреля 1944 года вела бои за плацдарм и его расширение. 12 апреля 1944 года противник начал отход и дивизия приступила к преследованию. До 15 апреля 1944 года дивизия ведёт тяжёлые бои с арьергардами противника в районе Цаповце. В этот день дивизия была оперативно подчинена 101-му стрелковому корпусу 38-й армии и к 17 апреля 1944 года маршем прибыла в район Чернелица. Заняла оборону по южному берегу Днестра в районе Пужники — Хотимир. На этом рубеже дивизия ведёт тяжелейшие бои и концу апреля 1944 года под ударами была вынуждена оставить Хотимир и отойти к Обертину.

Летом 1944 года дивизия была передислоцирована севернее, в район северо-западнее Тарнополя, на подступы к Львову. С 14 июля 1944 года, находясь в первой линии 38-й армии, дивизия перешла в наступление в направлении на Зборов. До 18 июля 1944 года в полосе дивизии шли тяжёлые встречные бои, противник контратаковал танковыми частями, дивизия отражала удары и пыталась прорвать оборону противника. Лишь 18 июля 1944 года противник начал отступать, а дивизия, преследуя его, вела бои с арьергардами. 20 июля 1944 года дивизия приняла участие в освобождении Зборова. 24 июля 1944 года дивизия, применив обходный манёвр главными силами, форсировала реку Золотая Липа и взяв село Дунаев, продвинулась более чем на 20 километров. Дивизия вслед за танковыми частями продолжила наступление на запад и вышла в предгорья Карпат, где натолкнулась на ожесточённое сопротивление противника, защищавшего Дрогобычское нефтяное месторождение. Тем не менее, с тяжёлыми боями дивизия форсировала Сан и вышла на территорию Польши. В сентябре 1944 года дивизия приняла участие в Восточно-Карпатской наступательной операции. Перед дивизией стояла задача прикрытия левого фланга корпуса, который наступал с целью обойти сильный укреплённый пункт противника Кросно с юго-запада и запада. 8 сентября 1944 года дивизия перешла в наступление, но ни дивизия, наступавшая а широком фронте продвинуться не смогла, ни Кросно взять корпусу не удалось и дивизия ввязалась в затяжные бои южнее города. Через несколько дней корпус сумел взять Кросно и дивизия была переброшена на подступы к Дуклинскому перевалу, где вместе с частями 25-го танкового корпуса отражала многочисленные атаки противника. Во второй половине сентября дивизия по труднопроходимой горной местности начала развивать наступление на юг, чем способствовала захвату перевала 6 октября 1944 года. Дальнейшее наступление оказалось почти безрезультатным, хотя попытки его продолжались в течение октября 1944 года.

К началу Западно-Карпатской операции дивизия занимала рубеж несколько западнее города Кросно вблизи населенного пункта Петрувка. На начальном этапе операции перед дивизией ставилась задача прикрытия южного фланга армии: два полка дивизии по мере наступления 67-го стрелкового корпуса разворачивались на его левом фланге фронтом на юг, а один полк оставался оборонять фланг исходного рубежа вместе с 81-й стрелковой дивизией. С 15 января 1945 года дивизия перешла в наступление, обеспечивая левый фланг корпуса и, пройдя южнее Горлице, продвинулась далеко на юг, до города Крыница-Здруй, уже в полосе соседней 1-й гвардейской армии. Оттуда дивизия маршем проследовала на северо-запад, где приняла участие в тяжёлых боях по освобождению города Новы-Сонч (освобождён 20 января 1945 года). Продолжила наступление на северо-запад, 27 января 1945 года дивизия участвовала в освобождении города Вадовице. С 1 февраля 1945 года возобновила наступление, переправившись через реку Бяла, в тяжёлых боях прошла до города Бельско-Бяла и 12 февраля 1945 года дивизия участвовала в его освобождении. 18 февраля 1945 года перешла к обороне.

10 марта 1945 года началась Моравско-Остравская наступательная операция. Дивизия в составе войск корпуса была введена в бой вторым эшелоном в районе Павловице. В тяжёлых боях к 18 марта 1945 года далеко продвинуться не удалось. К началу апреля 1945 года дивизия вела бои в районе несколько юго-западнее Мшаны и с 7 апреля 1945 года в составе армии совершила перегруппировку, дислоцировавшись близ Ратибора.

С 15 апреля 1945 года дивизия перешла в наступление с рубежа в районе Кшановице в направлении на юг. В тяжёлых боях дивизия продвигалась вперёд, форсировала Опаву и к концу апреля 1945 года вышла на Одру юго-западнее Моравской Остравы. В первых числах мая 1945 года дивизия продвигалась к Оломоуцу и вела бои за него, а с 6 по 11 мая 1945 года двигалась на Прагу где и закончила боевые действия.

С 27 июня по 27 июля 1945 года была расформирована.