Сформирована в Калининской области в апреле—июле 1942 года в г. Калязине на базе 51-й стрелковой бригады как 119-я стрелковая дивизия (2-го формирования). До конца июля дивизия занималась боевой и политической подготовкой в составе войск Московской зоны обороны, затем была передана в 3-ю танковую армию.

Выгружена из эшелонов 2 ноября 42г. и вошла в состав 5ТА Юго-Западного фронта. Дивизия была переброшена на плацдарм у Серафимовичей. Чтобы скрыть от противника факт прибытия новый частей на прежних рубежах было оставлено боевое охранение из состава прежде занимавшей этот участок 47гвсд. Дивизия заняла оборону на левом фланге ударной группировки 5ТА и готовилась к переходу в наступление.

В предстоящем наступлении дивизию должны были поддерживать артполки 26ТК, 159сд и 346сд стоявших в резерве, а также 877гап. Прорвав 19 ноября после 1,5 часовой артподготовки оборону противника и пропустив через свои боевые порядки 1ТК дивизия продолжила наступление в направлении х. Коротковский, однако в первый день наступления несмотря на слабое сопротивление продвигалась медленно и намеченных рубежей не достигла. В послледующие дни наступление было боле успешным. Вместе с правофланговой 50гвсд было сломлено сопротивление противника у Коротковского и к исходу 20 ноября 119сд ворвалась в Жирки. 23 ноября было закончено окружение 5АК румынской армии. 119сд в Верхне Чирской разгромила отходящую колонну 1тд румын захватив 4083 пленных, 38 танков, 100 танкеток, 315 автомашин и много другого имущества.

После окончания боев с распопинской группировкой противника (капитулировала 25 ноября) дивизия маршем отправилась к р. Чир, где с 28 ноября начала бои за Суровикино. Лишь 15 декабря противник оставил Суровикино, отойдя на позиции южнее р. Чир. В Суровикино были взяты огромные трофеи: более 800автомашин, десятки орудий, минометов, тысячи винтовок, военные склады и другое имущество. 16 декабря 119сд за проявленную в боях отвагу и стойкость была преобразована в 54гвсд.