Формировалась в Костроме c 6 июля 1940 года на основании Постановления СНК СССР № 1193—464сс от 06.07.1940

С 15 июня 1941 года получает 6000 человек пополнения.

На 22 июня 1941г. находилась в г. Кострома и входила в состав 41СК (111,118 и 235 сд) ген-майора Кособуцкого И. С..

С 24 июня 1941 года по 28 июня 1941 года грузится в Костроме и железной дорогой через Ярославль, Рыбинск, Бологое, Старую Руссу, Порхов перебрасывается в Псков, по пути подвергается бомбардировкам, разгружалась в Карамышево С 30 июня 1941 года должна была разворачиваться в Псковском укреплённом районе, однако запаздывала с прибытием, так к вечеру 2 июля 1941 года прибыло только 13 эшелонов, к утру 4 июля 1941 года прибыло 20 эшелонов, ещё 2 были на подходе. Заняла позиции под Псковом, по реке Великая и реке Череха, правым флангом примыкая к Псковскому озеру, а левым к устью реки Кебь. На 5 июля 1941 года разворачивалась на участке Корлы, Васильево, Палкино, станция Черская, Огурцово, сосредоточение ещё не закончила. Первый бой приняла 5 июля 1941 года с 6-й танковой дивизией.

Псковский Островский и Себежский УР

Еще 4 июля на участке левофланговой 111сд XXXXIMK противника удалось прорвать линию укрепрайонов на старой границе и захватить г. Остров и два моста серез реку Великая. Отбив контратаки 111сд и частей 1МК с 7 июля противник стал развивать наступление от Острова на с-в в сторону Порхова. В результате ночного боя с 7-го на 8-е июля 1тд немцев удалось прорваться по шоссе и выйти к южной окраине Пскова в районе Крестов. Это создало реальную угрозу окружения тех частей, которые находились за Великой. Генерал Н.М.Гловацкий обратился в штаб корпуса с просьбой разрешить отвод войск из-за реки в город, но получил отказ.

На утро 8 июля 1941 года дивизия оставалсь на прежних рубежах, не имея перед собой активно действующего противника. Однако, видя безвыходное положение, части дивизии оставив укреплённый район начали отступать к городу, но уже не успели перейти по мостам которые были взорваны. Переправляясь на подручных средствах через Великую дивизии понесли значительные потери в людской силе и боеприпасах. Пройдя центральную часть города, командиры дивизий приняли решение отступать по расходящимся линиям: 118-я на Гдов, а 111-я на Лугу. Взятие Пскова на одни сутки задержал лишь подрыв мостов на реке Великой.

Бои в районе Пскова 8-9 июля 1941г.

В Пскове управление дивизией окончательно было потеряно и с 10 июля 1941 года дивизия в беспорядке большей частью отходит вдоль восточного берега Чудского озера на Гдов, а некоторыми подразделениями на Лугу и Дно. Ближе к Гдову управление было восстановлено, дивизия с 11 июля 1941 года по 18 июля 1941 года ведёт тяжёлые бои на восточном берегу Чудского озера, обороняет Гдов. (На 16 июля в дивизии оставалось два сп понесших потери до 35% от своей численности. В артполках было 7-76мм орудий и 17-122мм орудий). Противник тем временем также решил занять Гдов и аэродром в городе. Гдов атаковали с востока части 36мд, а с юга подходила 58пд. К вечеру 16 июля 36мд перерезала дороги ведущие на с-в. 118сд а также два полка из состава ленинградского ополчения оказались в окружении в Гдове. В этот момент подошла 58-я пехотная дивизия и ворвалась в Гдов. Командир дивизии Головацкий оставил свою дивизию, эвакуацией которой из Гдова занимались речники Чудской военной флотилии. Вечером 17 июля Головацкий на катере переправился в Васкнарве . Вместе со штабом Чудская флотилия смогла вывезти из Гдова около тысячи человек личного состава. Остальным пришлось пробиваться из окружения по шоссе и по берегу озера. Прорывом руководил начальник штаба дивизии полковник Мизицкий (17 июля был ранен, вышел к своим в районе Нарвы). Остатки дивизии вышли из окружения него в район Нарвы к 20 июля 1941 года. Немцы заявили о захвате в Гдове 1200 человек пленными, 5 счетверенных зенитных пулеметов, 22 противотанковых орудия, 7 бронемашин (подбитых), 100 грузовиков, 800 лошадей.

19 июля 1941 г. генерал-майор Гловацкого, будучи на фронте арестован по обвинению в отводе дивизии с Псковского укрепрайона без письменного разрешения командира корпуса. Выездная сессия Военной коллегии Верховного суда СССР на судебном заседании в Ленинграде 26 июля 1941 г. признала Гловацкого виновным и приговорила к высшей мере наказания с конфискацией имущества и лишением воинского звания. Приговор приведен в исполнение 3 августа.

В начале августа пополненная дивизия вместе со свежей 268сд была переброшена в состав 11СК 8А ведшего бои в Эстонии. Продвигавшиеся в северном направлении части немецкого XXVIAK стремились разъединить силы 10 и 11СК. К моменту выгрузки резервных советских дивизий противник уже подходил к Тапе и грозился перерезать жд Таллин-Ленинград. 2 августа первым на ст. Кадрина разгрузился 398сп, который получил приказ немедленно занять оборону. Сосредоточив в районе Тапы основные силы 294пд немцы 4 августа заняли Тапу. Недавно пополненная 118сд введенная с колес в бой не отличалась высокой боеспособностью и по заявлению командование 8А её части разбегались после первых выстрелов противника.

Командование 8А разработало контрудар по группировке немецких войск в районе Тапа. Основную ударную силу должны были играть свежие 118 и 268сд. Начало наступления планировалось на утро 7 августа. Немецкое командование упредило наши войска в наступлении. Сосредоточив в районе Тапа части 254, 291 и 93пд противник с утра 6 августа перешел в наступление стремясь окружить наши войска в районе Раквере. Полки 118сд были сбиты с позиций в районе Кадрина и в беспорядке отошли в с-в направлении. Увидивший отход полков начальник политотдела 8А бриг. комиссар Мареев попытался остановить бойцов, но был застрелен. Полки дивизии к этому моменту не превышали по численности 200чел. каждый, 604лап насчитывал 11 орудий. Общая численность дивизии была около 1500чел.. 7 августа дивизия отошла на рубеж р. Кунда, а затем на р. Пада. Но и здесь удержаться не удалось. С 9 августа дивизия была выведена в резерв 8А. 12 августа вновь введена в бой с-з ст. Кохла. Противник к этому времени несколько ослабил свой нажим на войска 8А, отправив свою 254пд для штурма Таллина. Однако все соединения 8А понеся большие потери насчитывали по несколько тысяч и даже сот человек. К 17 августа дивизия была отведена за р. Нарва, а затем за р. Луга. Отступила к Копорье, затем наносила контрудар, откатилась к населённому пункту Илики, оттуда была переброшена, на Кипень, где противник 23 августа подошёл ближе всего к Ленинграду.

На 22 августа 1941 года дивизия насчитывала в своём составе всего 3025 человек личного состава, 17 орудий и 54 пулемёта. Бои за Кипень дивизия вела очень упорно. Деревня переходила из рук в руки, но враг не прошёл. 10 сентября была окружена после взятия Ропши. 14 сентября вышла из окружения и ведёт бои под Ропшей. С 16 сентября 1941 года наступает на Гостилицы, сумела продвинуться вперед на 3-5 километра, но была отрезана немцами южнее Михайловского.

На 25 сентября дивизия насчитывала 2279чел. 7 76мм орудий, 1 45мм, 1 122мм, 3 миномета, и 104 автомашины.

29 сентября 1941 дивизия расформирована без ведома наркома обороны, остатки личного состава были переданы в 48-ю стрелковую дивизию.