Формируется на базе 11 курсантской стрелковой бригады с 10 апреля 42г. в г.Тамбов. С 20 мая начал прибывать личный состав, который в основной массе не был обучен военному делу. К 30 мая дивизия была в целом укомплектована и насчитывала 1098чел. комсостава, 2642чел. мнс и 9150чел. рядовых. Из числа прибывшего пополнения 717чел. были в плену или окружении. За 2,5 месяца полностью закончила формирование. В дивизии был недокомплект в 649 лошадей, 64 автомашины, 33 станк. пулемета, 147 ручн. пулемета, средств пво не было вовсе. Входила в состав 3РезА в составе которой прошла курс боевой подготовки. Перед отправкой на фронт дивизию проверяла инспекторская группа НКО во главе с генерал-лейтенантов Репиным, а затем маршалом Ворошиловым К.Е.. Дивизия имела достаточно подготовленный личный состав и хорошо подготовленные штабы.

В связи с прорывом противника на Воронежском направлении дивизия выгрузившись 4 июля из эшелонов на ст. Кочетовка и Ранненбург совершила за 6 дней 260км марш и сосредоточилась к 12 июня в районе ст.Рамонь сев. Воронежа. 6-7 июля немецкие войска прорвавшись с плацдармов на р.Дон захватили г.Воронеж. В междуречье Дона и Воронежа сосредотачивалась ударная группа в составе 17, 25ТК, а также 107, 161, 195сд и вышедших из окружения частей 121сд. Утром 14 июля дивизия при поддержке танкистов 25ТК перешла в наступление в направлении Подгорное. Вместе с частями 161сд противника удалось выбить из Подгорное и продвинувшись дальше на юг наши войска вышли к рощи "Фигурная" и высотам с-з Воронежа. Атаки наших войск шли под мощным огнем немецкой артиллерии и налетами вражеской авиации. Наши войска несли большие потери. Помимо сильнейшего воздействия на наши наступающие части со стороны авиации противника мощный фланкирующий огонь с правого высокого берега Дона вела немецкая артиллерия. Все атаки наших войск до 23 июля в направление Подклетное были отражены немецкими войсками. Полкам 107сд удалось продвинуться до Раб. поселка с-з Воронежа, однако понеся очень большие потери вечером 24 июля дивизия передавала свои позиции 303сд и выводилась во второй эшелон.

С 1 августа сменяет части 159сд перед рощей "Фигурная" где находилась в обороне до 12 августа 42г. Утром 12 августа после артподготовки наши войска вновь перешли в наступление стремясь овладеть рощей "Фигурная" и перерезать дорогу на Воронеж от Подклетное. Хорошая подготовка и взаимодействие артиллерии и пехоты помогли нашим войскам выбить врага из рощи "Фигурная". Оборона противника была взломана и танкисты 17ТК и 161сд смогли прорваться дальше и овладеть рощами "Круглая" и Подклетное. Левофланговая 303сд не сумела так же успешно продвигаться вперед что обнажало фланги 107сд. 14 августа подтянув резервы немцы ударили по стыку с 303сд и вновь выбили 107сд из рощи "Фигурная". Дивизия в последнем наступлении понесла большие потери - более 3000чел., выбыли два комполка. Были случаи паники и отхода без приказа, что в условиях недавнего приказа №227 могло иметь тяжелые последствия. Весь огонь по нашим частями противнику вновь помогали условия местности - открытая и просматриваемая с западного высокого берега Дона более низменная местность на восточном берегу. В результате этого оказались обнажены фланги 161сд и танкистов 17ТК блокированных в Подклетном и их остаткам пришлось пробиваться из окружение. С 15 по 20 августа дивизия вновь наступает на "Фигурную" но успеха не имеет закрепившись на прежнем рубеже.

Еще одну попытку овладеть рощей "Фигурная" наши части предприняли с 15 по 18 сентября. Наша артиллерия испытывала недостаток снарядов и мин, что сказывалось на воздействии на коммуникации противника и по его переднему краю. Однако утром 15 сентября оборона противника подверглась сильнейшей артобработке. Тем не менее находясь длительное время на этом рубеже обороны противник сильно укрепил свои позиции. Прорвать мощную оборону противника и подавить его огневые точки ограниченными огневыми средствами приданным дивизии снова не удалось. Учитывая столь невыгодные для наших войск условия местности с середины августа атаки на Воронеж с севера наши войска прекратили сконцентрировавшись на наступлении в южной части Воронежа.

До 30 октября 42г. дивизия занималась укреплением оборонительной полосы, после чего была выведена во фронтовой резерв. С 7 по 27 ноября переброшена в район Нов. Усмань сменив части 160сд. Перед фронтом дивизии оборонялись венгерские части. Еще с лета 42г. наши войска имели в этом районе плацдарм у районе Урыв, Сторожевое который был расширен и значительно укреплен. Венгерские части понимая что с этого плацдарма части Красной Армии могут перейти в наступление также продолжали оборонительные работы. В районе Урыв, где находился узел сопротивления противника, 516сп и войска противника разделяли всего 5-70м.

В начале января 1943 года дивизия получила указание о подготовке наступательного боя против фашистских войск в полосе Урыв – Девица – Коротояк с конечной целью совместно с 340-й стрелковой дивизией овладеть г. Острогожском.

На местности план операции 7 января 43г. утвердил прибывший в этот район нач. Ген. Штаба Красной Армии генерал-полковник Василевский. 8 января в штабе дивизии провели штабные учения с начальниками штабов, стрелковых полков и с артиллеристами. Сверили карты. Самая ответственная задача по прорыву обороны противника на Урывском плацдарме возлагалась на 516-й сп, которым командовал майор Арутюнов.

Для улучшения позиций наших войск накануне наступление частями 40А и командиром дивизии была разработан план частной операции по овлдению районом Урыв. 12 января при поддержке дивизиона РС, 2 батареи БМ 522гап, 76гв пап, 585пап РГК дивизия атаковала передний край противника. Через 45 минут после начала артподготовки 516-й стрелковый полк атаковал первую и вторую траншею врага. Артиллеристы провожали нашу пехоту огневым валом, одновременно уничтожая появляющиеся вновь огневые точки. К исходу дня, преодолевая упорное сопротивление врага, 516-й сп вышел на высоту 160,2, где зам. командира полка батальонный комиссар Соколов водрузил боевое знамя полка. Оборона противника на Урыв – Галдаевском участке полностью была прорвана по фронту 4,5 км и в глубину 3,5 км. Разбитые венгерские части отошли на рубеж р.Девица. Потери полка составили всего 12 убитыми и 50 ранеными.

Уничтожено около 400 вражеских солдат и офицеров и 300 человек взято в плен. На этот прорыв командир 40-й армии генерал Москаленко утром 13 января ввел 340-ю дивизию. 516-й сп, оказавшись в полосе настсупления 340 –й дивизии, совместно действовал до овладения г.Острогожском. 13 января начал наступление 504-й сп на участке между Галдаевкой и северной частью села Девица, а 522-й сп наступал на с.Девица. При прорыве обороны противника в северной части с. Девица геройски погиб командир 504-го сп гвардии майор Шкунов. Командование полком принял начальник 5-го отдела штаба дивизии, майор Мельников, который 16 января в колхозе им. Калинина был тяжело ранен. После его ранения 17 января командиром 504-го сп стал майор Кононов. Трудная задача выпала 522-му сп по овладению сильно укрепленной обороны противника в с.Девица, где было 12 рядов проволочных заграждений и сплошное минное поле, очень развитая огневая система, каждый метр простреливался перекрестным огнем. 13 - 14 января 522-й сп вел кровопролитный бой за село Девица, и только к исходу дня 14 января Девица была очищена от врагов. 16 января 522-й сп овладел деревней Мастище. В ночь на 20 января 1943 года 522-й сп завязал уличные бои в Острогожске и, при взаимодействии с соседями, уничтожил отдельные очаги сопротивления и к утру вышел в район церкви. К 12 часам дня враг был зажат в клещи: с севера – востока и с северо – запада атаковала 107-я сд, с юго – востока – 129-я отдельная стрелковая бригада, с юго – запада – 340-я сд, с юга – 309-я сд. Кроме стрелковых дивизий действовали небольшие группы танков. В 13 часов 20 января фашистские войска в г.Острогожке были окружены и уничтожены. Часть их взята в плен. 5 февраля 1943 г. части дивизии после тяжелого марша от Острогожска развернувшись на рубеже Ново-Кладовое-Котово-Незнамово, повели наступление на Старый Оскол. Завязались тяжелые бои и особенно в районе канатной фабрики. 6-го февраля город был взят. До 16 февраля 1943 г. дивизия в составе 40-й армии принимает участие в Харьковской наступательной операции. 4.3.1943 г. дивизия выводится в резерв командующего войсками Воронежского фронта и переподчиняется 69-й армии, в составе которой должна будет нанести контрудар в общем направлении на Богодухов, Ольшаны, с целью сомкнуть фланги 40-й и 69-й армий. Расформирована летом 1945 года.