Сформирована в Алтайском крае в 1939 году, как 107-я стрелковая дивизия.

В мае 1941 получила около 6000 чел. приписного состава. Весной 1941 г. 188-й сапб дивизии отправлен в Прибалтику на строительство укреплений.

На начало войны входила в состав 53-го стрелкового корпуса, 24-й армии РГК. Дислоцировалась в городах Барнаул, Бийск.

24 июня 1941 года дивизия убыла на фронт под Дорогобуж Смоленской области. 6 июля 1941 года она прибыла в район города Дорогобуж и в течение месяца с частями усиления строила оборонительные рубежи по рекам Днепр и Ужа на участке Четово - южная часть Дорогобужа, Власово, Усвяжье, Лебедеве, Фомино, Каськово. В ее задачу входило не допустить прорыва немецких войск в направлении Смоленск-Вязьма. К 12 июля 1941г. прибыло 25 эшелонов из состава дивизии, полки которой занимали рубеж Дорогобуж, Ельня.

19 июля немецкая 10тд прорвав оборонительную линию возводившуюся 19сд захватила г. Ельня. Образовался так называемый ельнинский выступ, глубоко вдававшийся в нашу оборону, создававший угрозу флангам и тылу советских войск на вяземском направлении. На этот момент это была самая близкая к Москве позиция немецких войск. Ликвидация этого плацдарма стало насущной необходимостью советских войск. Уже 20 июля 107сд вступила своими передовыми подразделениями в бой в районе Каськово. Части дивизии отразили атаку моторизованной группы немцев в направлении Дорогобужа и отбросили ее на ю-в. К 23 июля дивизия заняла оборону на северном фасе Ельнинского выступа на рубеже Калита, Ушаково.

27 июля на правом фланге дивизии противник прорвался от Ярцево к Ратчинской переправе и разрушил ее, тем самым перерезав снабжение частей 16 и 20 армий около Смоленска. Тем временем Ставка Верховного Главнокомандования 30 июля 1941 года приняла решение о создании на базе группы армий РГК Резервного фронта, командующим которого был назначен генерал армии Г.К. Жуков. В состав фронта входила и 24-я армия генерал-майора К. И. Ракутина, в составе 100-й, 107, 120-й, 127-й стрелковых и 103-й и 106-й мотострелковых дивизий.

1 августа в боях был перерыв, части приводили себя в порядок. Из сводки на 3 августа артиллерийская группировка поддерживающая 107сд насчитывала: 14 152мм орудий, 14 122мм, 20 76мм, 12 45мм, 45 минометов (82 и 122). Итого 121 орудие и миномета на фронте 10км.

Командующий 24-й армией генерал-майор К.И. Ракутин отдал приказ о переходе 8 августа в наступление с задачей разгрома Ельнинской группировки фашистов и освобождения города Ельни. Пять суток шла кропотливая работа по подготовке к наступлению. Подвозились снаряды и другие боеприпасы, в траншеях отрывали ступеньки для быстрого выхода из них в атаку. Разведчики изучали систему огня противника, саперы проделывали проходы в заграждениях, оборудовали командные и наблюдательные пункты. К 8 августа вышедшие из окружения части 16А сменили 107сд ранее оборонявшую рубеж р. Днепр вплоть до Ельнинского выступа. Это позволило перегруппировать дивизию на сев. фас Ельнинского выступа на рубеж Кузнецы, н. Хлыты, Селенко. Справа сосредоточилась в полном составе 100сд. Теперь 107сд предстояло наносить главный удар в направлении ст. Кожода при поддержке 102тд. У противника к 8 августа произошли изменения среди частей оборонявших Ельнинский выступ. Подошедшие пехотные дивизии XXAK наконец сменили части XXXXVIMK в выступе. Теперь в Ельнинской дуге оборонялись части 292, 15 и 268пд.

Ранним утром 8 августа 1941 года после артиллерийской подготовки 586-й (Бийский) полковника И.М. Некрасова и 765-й (Рубцовский) - подполковника М.С. Батракова атаковали позиции противника на рубеже Старое Рождество, Черемисино, овладели первой траншеей, но немцы оказали упорное сопротивление. Наша артиллерия огневым валом сопровождала пехоту. Прижимаясь к разрывам снарядов, бойцы продвигались вперед. Батальон капитана Н.Д. Козина овладел селом Старое Рождество, капитан Э.Х. Люманов с ротами старших лейтенантов Любова и Шереметьева овладел селом Черемисино. Развивая наступление, они продвинулись вперед, с севера и с юга обошли совхоз «Николаевский». Контратаки следовали одна за другой, на берегах реки Ужицы немцы отчаянно сопротивлялись. На помощь наступающим пришла неведомая доселе батарея «Катюш». Одним залпом она ошеломила пехоту врага. К концу дня дивизия вышла на рубеж Митин, Северное, Ивановские. Продолжая наступление 586сп ворвался в Вязовку, но был выбит оттуда контратакой противника. 630сп овладел Митино.

К утру 10 августа 107сд вышла на фронт Митино, сев. Перганово. За трое суток непрерывных боев дивизия продвинулась на 5-6 км в юго-западном направлении и создала угрозу удара во фланг и тыл Ельнинской группировки немцев. Утром 10 августа после артподготовки наступление продолжилось. На участок 107сд были направлены танки КВ. 107-я стрелковая дивизия также понесла серьезные потери, да и сказывалась усталость воинов, в связи с чем командующий 24-й армией приказал командиру 107-й дивизии закрепиться на рубеже Садки, Гурьево, Митино и перейти к обороне. 11 августа дивизия подверглась контратаке противника и была вынуждена отойти на 2км на север к Лейкино, где перешла к обороне.

Фон Бок 12 августа: протяжении фронта группы армий русские то тут, то там атакуют небольшими силами. Однако вчерашняя атака около Ельни привела к новому, более глубокому вклиниванию в наши боевые порядки; пора уже как-то переломить ситуацию на этом направлении.

Фон Бок 15 августа:Имела место новая атака в районе Ельни....Гудериан также сообщил мне, что у командира находящегося под Ельней XX корпуса (Матерна) остался в резерве только один батальон. Похоже, ельнинский выступ нам удержать не удастся. Гудериан считает, что его можно удержать, но только при следующих условиях: Если ему будет позволено дойти со своими танками до восточной оконечности большого лесного массива на противоположном берегу Десны. Если будет значительно увеличено снабжение боеприпасами 2-й танковой группы. Если удастся осуществить налет крупными силами Люфтваффе на Ельню. Если эти условия соблюдены не будут, ельнинский выступ придется оставить. Коротко обрисовав Браухичу положение группы армий, я поставил его в известность о том, что запретил Гудериану проводить дальние миссии на противоположном берегу Десны. С другой стороны, в свете нынешних событий под Ельней я сомневаюсь также и в том, что ограниченное наступление в восточном направлении сможет в конечном счете значительно облегчить положение.

13 августа наступавшая справа 102тд продвинулась от Лейкино на 1км юг к Вязовке и Нерыбино, а правофланговый полк дивизии вела бои за Гурьево и к исходу 14 августа вышла на рубеж Садки, Гурьево. До дороги ведущей к Ельне с с-з и жд оставалось около километра. 16 августа 24А (102тд, 107сд, 103мд и 100сд, 19сд, 309сд, 120сд, 105тд, 106мд) предприняли вечернюю атаку начатую в 21:00. Наступление продолжалось всю ночь и утро. 107сд была встречена сильным ответным огнем и продвижения не имела.

К исходу 18 августа наступление было приостановлено. Было решено перейти к обороне на правом фланге 24А и продолжать наступление левым флангом. Медленное продвижение не в последнюю очередь было связано с низкой численностью соединений 24А. Так приданнная 107сд 102 танковая дивизия насчитывала всего 200 бойцов и 5 танков. Да и сама 107сд была в не намного лучшем состоянии. Фронту обещали для пополнения маршевые батальоны, но они еще не прибыли. Единственное в чем армия превосходила противника так это в количестве артиллерии, особенно тяжелой. Также армии были приданы батареи установок М-13. Полностью сосредоточить усилия на участке 107сд, наносящей удар под основание выступа, было невозможно, т.к. справа противник располагал господствующими высотами, с которых вел артиллерийский огонь по нашим позициям и которые сами по себе представляли хороший укрепрайон, к тому же малочисленная дивизия могла попасть под фланговый контрудар противника из района Богданово, Агеевка. У противника действительно восточнее Ельни располагались в резерве 18 и 10 тд.

19 августа на участок соседней 102тд была переброшена 105тд (также малочисленного состава). Утром 19 августа 107сд при частичной поддержке танков 105тд перешла в наступление. Удалось полостью занять Гурьево и выйти к Садки (общее продвижение несколько сот метров). 20 августа дальнейшего продвижения дивизия не имела.

Ситуация в районе Ельнинского выступа на 22 августа 41г.

Приказ о переходе 8 августа в наступление с задачей разгрома Ельнинской группировки фашистов остался невыполненным. Соединения 24-й армии, ослабленные в предшествующих боях, несколько раз пытались в июле—августе 1941 г. срезать выступ и восстановить положение в районе Ельни. Однако все их попытки были безуспешны. Командующий Резервным фронтом Г. К. Жуков 21 августа 1941 г. приказал командующему 24-й армией прекратить наступление и приступить к подготовке нового, более сильного и организованного удара.

На Ельнинском выступе сложилась парадоксальная ситуация, когда малочисленные дивизии Резервного фронта вели концентричное наступление на скорее всего превосходящего численно противника. Наступая со всех направлений наши войска не давали немцам времени на перегруппировку, а конфликты в высшем руководстве вермахта о выборе дальнейшей стратегии не позволяли немецкому командованию задействовать моторизованные соединения стоявшие в резерве (вскоре большая их часть отправилась на юг, в тыл ЮЗФ). Главную роль в медленном, но продвижении с севера на Ельню играла мощная артиллерия поддерживающая 24А. К 19 августа распологавшиеся между Ельнинским выступом и Днепром в обороне моторизованные дивизии SS "Райх" и "Великая Германия" былт сменены частями IXAK (263, 137пд), а оборонявшая северный фас выступа 292пд переместилась в центр выступа. Северный фас теперь занимала 15пд, ранее оборонявшаяся в центре, а также правый фланг 137пд IXAK. В ближнем тылу находилась 10тд и подходила 78пд.

В 7 утра 21 августа после получасовой артподготовки 107сд вновь перешла в наступление. Однако продвижение составило всего 200-250 метров. Дивизия испытывала недостаток снарядов крупного калибра. 675сп продолжал вести бой за Садки, обходя его с запада, 586сп вел бои на южной окраине Гурьево, 630сп на ю-з окраине Митино. Противник ввел на северном фланге Ельнинского выступа части 78пд, выведя часть 15пд занимавшей этот участок в тыл. Новая атака 22 августа больших результатов не дала. Дивизия продолжала вести бои за овладение Садки. Атака 23 августа была отбита, однако и ответная контратака противника из Митино была отбита. 24 августа дивиия еще немного продвинулась в районе Гурьево. 25 августа дивизия атак не вела и перешла к обороне на достигнутом рубеже. Но даже в такой спокойный день потери дивизии составили 30 чел. убитыми, 90 ранеными и 26 пропавшими без вести.

В течении 25-29 августа 24А временно прекратив атаки на Ельню готовилась к новому наступлению. Решающая роль в операции отводилась северной ударной группе в составе 102-й танковой, 107-й и 100-й стрелковых дивизий, которые получили наибольшее количество сил и средств усиления и наступали в более узких полосах. Так, 107-я стрелковая дивизия (командир полковник П. В. Миронов, комиссар полковой комиссар В. Д. Столяров) была усилена 275-м корпусным, 573-м пушечным и 544-м гаубичным (без одного дивизиона) артиллерийскими полками и двумя батареями реактивных установок (БМ-13) наносила главный удар с севера на юго-запад, перерезала железную и шоссейную дороги и выходила в тыл противнику. Дивизия действовала в полосе до 4 км, прорывая оборону на участке до 2 км. 102-я танковая (командир полковник И. Д. Илларионов, комиссар полковой комиссар В. А. Семенов) и 100-я стрелковая (командир генерал-майор И. Н. Руссиянов, комиссар старший батальонный комиссар К. И. Филяшкин) дивизии наступали соответственно в полосах до 4 и 8 км, осуществляя прорыв на участках 1,5 и 3 км. Всего в северной группе имелось около 400 орудий и минометов калибра 76 мм и выше, почти половину которых составляла артиллерия усиления. Такое количество артиллерии позволило создать плотность более 60 орудий и минометов на 1 км участка прорыва.

Противник в качестве резервов имел в районе Ельнинского выступа 4 пехотные дивизии, танковую и моторизованные дивизии, однако в наступление также переходила 43А Резервного фронта, а также все армии Западного фронта. Предстоящее сражение должно было стать испытанием для обеих противоборствующих сторон.

В 7 часов утра 30 августа 1941 г. около 800 орудий, минометов и реактивных установок 24-й армии, несмотря на сильный туман и плохую видимость, обрушили огонь на вражескую оборону. Началась артиллерийская подготовка. Отдельные подразделения полков первого эшелона 107-й стрелковой дивизии не успели занять исходное положение, в результате чего одновременной сильной атаки не получилось. Введенные в бой вторые эшелоны полков, а затем и дивизий также не смогли достичь существенных результатов. В целом соединения северной группы за первый день боя продвинулись вперед лишь на 500м (630сп наступал во втором эшелоне). Дивизии ударных групп вели боевые действия и ночью. На отдельных участках они сломили сопротивление гитлеровцев.

31 августа упорные бои продолжались. Враг ожесточенно сопротивлялся. Лишь 107-й стрелковой дивизии к исходу дня удалось прорвать его оборону, продвинувшись на несколько сот метров южнее Садки. Поздним вечером дивизия вышла на дорогу Ельня- Беззабот, перерезав одну из дорог к городу. На следующий день дивизия продолжала наступать на Бол. Негода. Противник пытался контратаковать правый фланг дивизии у Гурьево под основание прорыва, но больших успехо не имел. 2 сентября дивизия была атакована батальоном противника при поддержке танков и была вынуждена отойти на север к Садки, Гурьево. В этой контратаке участвовала 263пд противника. 586-й стрелковый полк 107-й стрелковой дивизии, вклинившийся в оборону врага, был контратакован с нескольких направлений. Командир полка полковник И. М. Некрасов, будучи раненным, умело руководил боем своих подразделений. Он приказал организовать круговую оборону, личному составу зарыться в землю, всю артиллерию полка выдвинул для стрельбы прямой наводкой по. танкам. И это дало свои результаты. Полк выстоял и успешно отразил все атаки, а бойцы 1-го батальона захватили в ходе боя два орудия с боеприпасами и открыли из них огонь.

Потери 08.08.1941 — 06.09.1941 в боях дивизии составили 4200 чел. убитыми и раненными.

Вспоминая события тех дней, бывший командующий Резервным фронтом Маршал Советского Союза Г. К. Жуков писал: «Особенно мужественно дрались наши 19, 100 и 107-я дивизии. Я видел с наблюдательного пункта комдива 107-й дивизии П. В. Миронова, незабываемую картину ожесточенного боя стрелкового полка, которым командовал И. М. Некрасов. Полк И. М. Некрасова стремительно захватил деревню Волосково, но оказался в окружении. Он сражался трое суток. При поддержке других частей 107-й дивизии, артиллерии и авиации полк не только прорвал окружение, но и смял противостоящего врага, захватив при этом важный опорный пункт — железнодорожную станцию». Так же стойко отражали контратаки и другие подразделения и части.

Еще 31 августа командующий 24-й армией с целью развития наметившегося успеха наступления решил создать из подразделений 102, 107 и 100-й дивизий «сводный отряд в составе танковой группы, десантной роты, мотобатальона и артгруппы из 10 орудий (район формирования — лес южнее Монино, отряд именовать «Отряд Иванова»). Он должен был стремительным ударом в направлении Садки, Бол. Нежода выйти в район Ново-Тишово, Петрово, перерезать шоссейную дорогу Ельмя — Балтутино, организовать круговую оборону и не допустить подхода резервов противника к Ельие. Ввести его в бой предусматривалось в полосе 107-й стрелковой дивизии, имевшей наибольшее продвижение в глубину. Он имел 20 танков и стрелковую роту в качестве танкового десанта. Это была своего рода импровизированная подвижная группа армии.

Утром 3 сентября отряд ввели в бой. При вводе основные его силы подверглись ударам авиации и сильному артиллерийскому обстрелу, в результате чего имелись большие потери в личном составе (до 25 %) и технике. На поле боя было подбито 7 танков, а из оставшихся 13 исправным оказался лишь один. Развить наступление отряд, конечно, не смог. Однако, несмотря на отчаянное сопротивление фашистов, действуя совместно с частями 107-й стрелковой дивизии, ему удалось выйти к деревне Садки. Более решительно наступал в этот день разведотряд 107-й дивизии. К исходу дня он вышел к Софиевке.

К исходу 4 сентября ситуация в районе ельнинского выступа была близкой к критической. Наступление 24А очевидно выдохлось, а оборона противника была еще далека от сокрушения. Прорвавшийся к Софиевке отряд 107сд был окружен. Однако и немецкие войска понесли в оборонительных боях большие потери. Им также надо было выдерживать сокрушительный огонь советской тяжелой артиллерии и ходить в кровопролитные контратаки отбивая потерянные позиции. Еще недавно имеющиеся в тылу XXAK резервные дивизии были направлены на другие участки фронта. Так 255пд отправилась в состав VAK в район Духовщины, 162пд находилась в резерве в районе Смоленска, 263пд втянулась в оборонительные бои на севере Ельнинского выступа, 7 пд и 10тд участвовали в отражении наступления на участке 43А РезФ, мд "Великая Германия" мд SS "Райх" и 18тд отправились в составе 2Тгр в наступление с целью окружения ЮЗФ. Учитывая что Западный фронт также наступал всеми своими армиями в районе Ярцево, Духовщины и южнее на участке 20А ситуация на участке ГрА Центр была близкой к критической. Резервы были практически израсходованы, а фронт группы армий растянулся от Адреаполя до Новгорода-Северского на 700км. Прорыв на любом из участков мог привести к большому отходу и возможному срыву заключительной операции кампании - взятию Москвы (как немецкому командованию казалось по крайней мере). Итогом этого стало решение отвести 5 сентября части XXAK из Ельнинской дуги.

5 сентября противник прикрываясь сильными арьергардами начал отводить свои части из Ельнинского выступа. В течении дня сотни атомашин и повозок проследовали по автодорогам в западном направлении. Дивизии удалось овладеть Бол. Негода и Выползово перехватив дорогу из Ельня на с-з, но основное шоссе в западном направлении активно использовалось противником для отвода своих войск из мешка. Преследуя противника дивизия вышла к 7 сентября на рубеж Выползово, Бол. Негода.

Потери в 24А в последней фазе Ельнинской операции с 30 августа по 7 сентября составили 2736чел. убитыми, 13030 ранеными, 1116чел. пропавшими без вести. Итого 16882чел.

После занятия Ельни наши войска пытались прорвать новый оборонительный рубеж противника, но все атаки успеха не имели. 16 сентября дивизия была выведена во второй эшелон и направлена маршем в район Ельня, а оттуда к Спасс-Деменску. 18 сентября дивизия была погружена в эшелон для переброски в район Вышнего Волочка.

За стойкость в обороне, мужество и отвагу в наступлении, массовый героизм, дисциплину и находчивость, проявленные личным составом 26 сентября 1941 г 107 стрелковая дивизия была преобразована в 5 гвардейскую стрелковую дивизию.