16.9.41 Переформирована из 107 тд.

В конце сентября 107тд выводится в резерв Западного фронта и занимает оборону в районе г. Белый. Здесь дивизия находясь в резерве производила переформирование в мсд, получала пополнение и обучение л.с.. В соединение прибыло много плохо обученных красноармейцев из расформированных подразделений аэродромных служб, авиабаз, а также выздоравливающих после ранений. До 65% л.с. были красноармейцами хоз. служб или малообученными, однако основной костяк дивизии был хорошо сколочен предыдущими боями и обстрелян. Обстановка свидетельствовала что немецкие войска в скором времени готовятся к переходу в наступление. Ремонтные службы дивизии смогли довести численность танкового парка дивизии с 36 до 160шт. танков. Сами танкисты оборудовав полигон в р-не. г Белый проводили непрерывные учения готовясь к отражению наступления противника.

2 октября немецкая ГрА "Центр" перешла в генеральное наступление на Москву. Оборона 30А на стыке с 19А оказалась прорвана и моторизованные части противника устремились по дороге в направление Холм-Жирковский. Выдвинутый отряд из состава 107мсд имевший 19 Т-34 и 3 КВ вступил в бой 3 октября на ш. Батурино, Белый. Атака противника в направлении г. Белый была отражена. Продвигавшиеся части противника повернули главными силами от Белого на Преснецоыо, Сергеевка, Чалышево. Потери отряда составили 14 танков, 267 чел., 2 орудия и 7 машин. В дальнейшем отряд отошел и соединился с частями 237мсп.

3 октября основные части 107мсд выступили из г. Белый с приказом восстановить положение 242сд и ликвидировать прорыв противника в район Батурино. 237мсп двигался на машинах, артиллерия на тракторной тяге, 120мсп пешим порядком. В 15:00 3 октября части 237мсп в районе Подселице вступили в бой с частями противника встретив здесь части 242сд . До 5 октября 237мсп вел бой в районе Подселице, после чего ударом в северном направлении прорвался к частям 120мсп. Потери полка составили 118убитыми, 420 ранеными, 2 пто и 14 автомашин. 120мсп при поддержке батальона танков (26 Т-26) выступил в бой 3 октября в районе Волыново. Полк стойко оборонялся в этом районе, хотя уже к утру 4 октября из-за отхода 250сд пути отхода к г. Белый были перерезаны. В 14:00 5 октября был получен приказ от командующего 30А на выход из окружения в направлении Щелканово. В ходе отхода полк попал в окружение и при прорыве потерял почти всю артиллерию.

К утру 6 октября остатки дивизии сосредоточились в районе Самсониха, откуда начали прорыв из окружения под руководством находящегося здесь командующего 30А генерал-майора Журавлева. За период с 2 по 6 октября дивизия потеряла 65 танков, 25 орудий, 1630чел.. Было принято выходить из окружения в направлении Ржева. Сосредоточившись к утру 7 октября в районе Сколица после проведения разведки выяснилось, что противник перехватил все окружающие дороги. Из-за этого , а также из-за нехватки горючего было принято решение уничтожить всю имеющуюся у дивизии технику и выходить налегке. Артиллерия выпустила оставшиеся снаряды по противнику в районе Коняково, Быково, Турчино, после чего орудия пришлось уничтожить. Пулеметы и радиостанции взяли с собой. Всего было уничтожено 28 танков ( 8 Т-37), 2 бронемашины, 5 мотоциклов, 107 автомашин, 8 тракторов, 7 орудий, 3 зен. орудия, 4 пто.

К утру 9 октября части дивизии вышли в район Засецкая дача (юж. Владимирский тупик). Утром 10 октября был осуществлен прорыв через дорогу Владимирское-Белый по которой двигались колонны противника. В процессе прорыва дивизия разбилась на группы одной из которых командовал командир дивизии полк. Чанчибадзе, второй нач. штаба майор Ягодкин. Перейдя жд оба отряда соединились. Немецкие войска обнаружив движение колонны дивизии попытались 13 октября в районе Ворварино разгромить колонну, однако эта атака была отражена. В Сорокино были уничтожены две автомашины врага с продовольствием которое было взято с собой. 14 октября сосредоточились в районе Бахметьево, 16 октября в район Татаренки. Здесь было выяснено что немцы ищут колонну дивизии создавая заслоны на всех путях. Дивизия была разбита на три колонны которые продолжили путь самостоятельно в общем направлении на с-в. К 19 октября первые отряд подошел в районе Лебедево около жд Ржев-Сычевка. 20 октября преодолели жд Ржев-Сычевка. В районе Гнездилово преодолели р.Вазуза в брод. В дальнейшем двигались в обход Зубцова по маршруту Марьино, Красный Холм, Княжьи Горы , Котляково, Грибаново. 30 октября в районе Грибаново окруженные части вышли в расположение вновь сформированного в составе 30А 120мсп в районе Грибаново. В составе группы вышли генерал-майор Журавлев, командир дивизии полк. Чанчибадзе, нач. штаба майор Ягодкин. Всего вышло 152чел. нач. состава, 110чел. рядового состава без мат. части. Комиссар дивизии Лобанов вышел отдельно в гражданском платье 29 октября.

Отряд дивизии выходивший из окружения выдержал выпавшие на него невзгоды выйдя в расположение своих войск. Двигаясь длительными маршами по тылам противника, зачастую голодные и не спавшие по неск. суток бойцы, без надлежайшего обмундирования героически прошли этот длительный путь. Тем не менее многие бойцы призванные из Смоленской области дезертируя отставали от колонн.

После выхода из окружения началось восстановление 107мсд. Дивизия занимала оборону на левом фланге 30А Калининского фронта занимая основными силами рубеж по р.Лама, а передовыми частями впереди по р.Лобь. Левее занимала оборону 16А Рокоссовского. 30А продолжал командовать с июля 41г. генерал-майор Хоменко. Дивизия была крайне малочисленной и фактически ее оборона представляла собой боевое охранение при ширине участка обороны 39км. Чувствовалась подготовка противника к наступлению. 13 ноября группа из 6 танков врага выбила взвод 120мсп из Шестаково на р.Лобь. 15 ноября 3ТГр противника перешла в наступление на центральном 30А атаковав части 21тбр и 5сд, которые начали отход к берегу Волги.

На участке 107мсд части немецкой 6тд 16 ноября начали форсирование р.Лама в районе Сенцово. Южнее на участке 120мсп в районе Максимово к Ламе подошли части 7тд и 14мд. 17 ноября с занятых плацдармов моторизованные части 6тд начали развивать наступление на Козлово, Раб. Пос. и далее на Ново. Завидовский. Участок выбранный для наступления моторизованных частей 3ТГр вдоль южного берега Волжского вдхр. оказался довольно неожиданным для командования 30А. Здесь по условиям местности отсутствовала возможность развертывания крупных моторизованных частей с огромными автотранспортными колоннами из тысяч автомашин. Кроме единственной дороги вдоль южного берега вдхр. на Ново-Завидовский весь участок местности до г.Высоковск и Клин представлял собой почти сплошной лесной массив с торфяными болотами и минимумом дорог. Выдержать удар танкового соединения 237мсп не смог и начал отход вдоль вдхр на восток. Благодаря условиям местности однако наши войска могли минировать немногочисленные дороги, устраивать завалы на них что сильно задерживало движение танков врага. Танковый полк дивизии вместе с 237мсп контратаковали 18 ноября прорвавшиеся к Раб. Поселку части противника но надолго задержать их не смогли. Танки немецкой 6тд продолжали продвигаться вперед выйдя в район Завидово. 18 ноября на этот участок были переброшены части 185сд из резерва Калф, также сюда отошла с сев. берега Волги 21тбр растерявшая однако все танки. Командующий 30А Хоменко 18 ноября был снят со своего поста и его сменил генерал-майор Лелюшенко. Сама 30А с 18 ноября передавалась в состав Западного Фронта.

На участке левофлангового 120мсп атаки немецких 7тд и 14мд до 18 ноября удавалось сдерживать. 16 ноября левее участка 120мсп перешла в наступление 17кд из 16А. Кавалеристы форсировали Ламу но в дальнейшем попали под сосредоточенный контрудар изготовившихся к наступлению моторизованных частей LVIМК (7тд, 14мд). Кавалеристы понеся большие потери (до 50% л.с.) вырвались из боя и были переброшены на участок 237мсп для ликвидации плацдарма у Сенцы. Малочисленный 120мсп принял от кавалерии их участок по Ламе. С занятого плацдарма на Ламе в районе Максимово 18 ноября моторизованные соединения LVIМК перешли в наступление заставив 120мсп начать отход на с-в на Китенево где вели бои вместе с кавалерией. К участку прорыва дополнительно из состава 16А в 30А передавались 18 и 24кд. Однако 19 ноября сопротивление наших войск и на этом направлении оказалось сломленным. Танки противника обходя левый фланг наших войск прорвались к вечеру 19 ноября к Чернятино. Части 24кд в беспорядке продолжали отход в ю-в напр. Части 107мсд вели бой в районе вост. Чернятино в район Воловниково, Копылово.

20 ноября части 30А вели сдерживающие бои вдоль Ленинградского ш. и на подступах к Решетниково. 21 ноября немецкие войска перешли в решительное наступление и разбив противостоявшие им части 107мсд в районе Копылово заняли Решетниково и продолжая наступление вдоль Ленинградского ш. вышли к Ямуга, куда отошли остатки дивизии. Возникла угроза захвата противником Клина. 22 ноября прорвав оборону наших войск в районе Ямуга танки противника прорвались к сев. окраинам Клина в район Майданово. 237мсп вместе с остатками 58тд отошел от Решетниково на восток к Бол. и Мал. Бирево. 120мсп и 118ап с 2 танками Т-60 вели бои на подступах к Клину. 23 ноября наши войска оставили Клин. С утра 24 ноября после занятия Клина моторизованные соединения 3ТГр начали развивать наступление в вост. направлении на Рогачево. Остатки 107мсд, 58тд вместе с 8тбр в составе группы Хетагурова начали отход в направлении Спас-Коркодино-Рогачево-Синьково. Понесшие большие потери этой группы к исходу 27 ноября отошли на вост. берег канала им. Москвы и с 28 ноября приводили себя в порядок в районе Пересветово, Теньтиково.

С 30 ноября дивизия выступила кружным маршем обходя с севера Волжское вдхр.. В состав дивизии передавалась часть личного состава и боевой техники из 58тд. На пополнение 143тп прибывал 124тб. В первые дни декабря 41г. сосредоточилась на сев. берегу Волги в районе Загорье. На 4 декабря дивизия насчитывала 3456чел., 3 76мм, 2 37мм орудия, 184 груз. и спец. автомашины, 8 тракторов. (По другим данным На 6 декабря насчитывала 2299чел, 800 винтовок, 7 ппд, 7 ручн. пулеметов, 1 максим, 140 автомашин и 1 легкий танк.) 30А Лелюшенко готовилась к переходу в контрнаступление. С утра 7 декабря вместе с 185сд дивизия в составе сводного полка должна была начать наступление на Ново-Завидовский. Неоднократные атаки на Безбородово 7-8 декабря однако успеха не принесли. Остальные части дивизии продолжали получать вооружение и готовиться к переходу в контрнаступление.

185сд перейдя в наступление столкнулась с упорным сопротивлением противника в районе Безбородово. Сводный полк 107мсд перебрасывался на остров с-в Безбородово чтоб ударом во фданг открыть путь нашим войскам. Перейдя утром 8 декабря по льюу ВОлж. вдхр на Безбородово сводный полк успеха не имел и залег. 9 декабря отряду из 107мсд и 82кд была поставлена задача сосредоточится с-в Решетниково и нанести удар в тыл Завидовской группировке противника. Командование сводной группой возлагалось на полк. Чанчибадзе.

К исх. 11 декабря группа Чанчибадзе в составе 120мсп, 107мсд, 145тб, 82кд, 2-х лыжных батальонов и трехсот автоматчиков сосредоточилась в районе Минино, Березино. Группа получила приказ войти в прорыв созданный частями 30А в район Ямуга в направлении Борихино. Перейдя в районе Решетниково через Ленинградское ш. группа 12 декабря перешла в наступление на Воловниково, Копылово. Смешанная конно-механихированная группа несколькими колоннами выдвинулась в лесной район за Ленинградским ш. и из района Некрасово повернула в ю-з направлении на Теряеву Слободу. Отряд имел задачу выйти на дорогу Клин-Волоколамск недопустить отхода противника из района Клина. Чтоб перерезать пути отхода противника в районе дороги Клин-Теряева Слобода 16 декабря также был высажен небольшой воздушный десант из 147чел.. Однако перехватить дорогу наши части не смогли и остатки Клинской группировки смогли отступить на Теряеву Слободу и далее за р.Лама.

18 декабря группа Чанчибадзе наконец овладела Теряевой Слободой. В период действий группы с 11 по 19 декабря было захвачено 13 танков, 4 бронемашины, 336 груз. автомашины, 35 легк. автомашины, 16 спец. автомашин, 35 орудий, 77 минометов, 85 мотоциклов, 70 лошадей, 42 пленных солдата и офицера и большое количество других военных трофеев. Снабжение группы осуществлялось нашей авиацией. Так 19 декабря одиночными СБ в районе Кузьминское, Петровское в расположение группы было сброшено тонны патронов, 3 центнера сухарей, 200 банок консервов.

Наконец к исходу 21 декабря 30А совместно с правофланговыми армиями Западного фронта завершила прорыв обороны немцев на Ламе и передовыми частями вышла к реке Лобь. На следующий день было приказано разворачивать армию с северо-западного направления на юго-запад и наносить главный удар уже не на Старицу, а на Зубцов, прорываясь подвижными частями в Погорелое Городище. Это означало новую перегруппировку сил. В результате таких «оперативных зигзагов» подвижная группа полковника П. Г. Чанчибадзе заблудилась в лесах и очутилась в тылу наших стрелковых соединений. Продолжая преследовать отходящего противника в направлении Котляково, Хилово, Верейки, Борисково, Тимонино в ночь на 22 декабря группа потеряла ориентировку и блуждала в лесу в тылу уже наших войск ю-в Шестаково (сев. Лотошино). Немецкие войска стремясь прикрыть подступы к Лотошино стянули в этот район крупные силы. Совершив перегруппировку 29 декабря ударная группа 30А (379, 365, 371сд, группа Чанчибадзе и танк. группа Ротмистрова) сосредоточилась в районе Хилово откуда перешла в наступление с-з Лотошино. Удалось выбить противника из Дьяково и Калицино но дальнейшее наступление успеха не имело. Организовав оборону немецкие войска оказывали упорное сопротивление введя в действия тяжелую артиллерию и авиацию.

В районе Лотошино части 30А столкнулись с упорным сопротивлением. Не имея успеха в наступлении действуя вместе с танковой группой Ротмистрова была отведена в район Рахново для отдыха и пополнения. Мсп вел бой за Малеево.

В ходе доукомплектования в конце декабре 41г. 237мсп был расформирован и обращен на укомплектование сформированного 2мсп. Нач.штаба дивизии майор Ягодкин 28 декабря получил новое назначение командиром 371сд. Новым нач. штаба был назначен майор Добровольский - командир 237мсп.

В начале января 1942 года силами Калининского и Западного фронтов была предпринята Ржевско-Вяземская наступательная операция. По первоначальному плану Калининский фронт должен был нанести главный удар своей 30-й армией из района западнее Ржева и развивать его в направлении Сычевки и Вязьмы с целью окружения действовавшей там сильной группировки немецких войск. В прорыв на этом направлении предполагалось ввести 11КК Горина объединивший всю имевшуюся в распоряжении командующего фронтом конницу, а также бывшую 107-ю мотострелковую дивизию, которая стала уже 2-й гвардейской.

3 января 107мсд получила приказ войти в состав 11КК Горина совершить марш район участка 31 с-в Ржева. В корпус помимо 2гвмсд входили 18, 24, 82кд. Общая численность группы составляла 5800 человек, 5000 лошадей, две 122-мм гаубицы, сорок семь 37-мм и 45-мм орудий, тридцать пять 82-мм и 120-мм минометов, семь танков КВ-2. Подвижной группе было приказано войти в созданный прорыв и овладеть Зубцовым и далее развивать успех на ст.Мончалово содействуя 39А в овладении г.Ржев. К 5 января части корпуса сосредоточились в районе Нащекино на зап. берегу Волги юж. Старицы откуда должны были перейти в наступление на Кромзино-Зубцов. Однако наступление 5 и 119сд успеха не имело. Противник контратаковал наши части и прорваться на Кромзино не удалось. По новому приказу 11КК должен был войти в созданный частями 39А прорыв зап. Ржева.

12 января 42г. на марше дивизию догнал приказ о преобразовании в 2 гвмсд.