Образована 21 мая 42г. на Калининском фронте из 3Гвсбр. С 25 мая начата работа по сколачиванию частей по новым штатам гвардейской стрелковой дивизии. 75% прибывающего личного состава были курсанты Могилевского, Ульяновского, Архангельского и Вологодского пехотных училищ. 7 июня дивизии было вручено гвардейское знамя, а с 13 июня вновь включена в состав Калининского фронта сосредоточившись в резерве в районе Бураково, Селижарово.

С 9 августа в связи тяжелой обстановкой под Сталинградом начата переброска дивизии на Сталинградское направление. 18 августа дивизия выгрузилась на ст. Фролово. На 19 августа дивизия насчитывала 11787чел., 8 122мм ,29 76мм, 36 45мм орудий,18 122мм, 76 82мм миномета. После выгрузки дивизия формированным маршем двигулась к р. Дон в районе Качалинской. Здесь с 15 августа 6А Паулюса перешла в наступление против плацдарма 4ТА Сталинградского фронта в районе малой излучины Дона и нанесла тяжелое поражение нашим войскам. В бой с ходу пришлось бросать прибывающие в район Сталинграда гвардейские стрелковые дивизии, сформированные из воздушно десантный корпусов. Однако выбив части 4ТА из большей части излучины Дона противник захватил 19 августа плацдарм в районе Вертячего, где стали накапливаться силы для броска в направлении Сталинграда. 23 августа XIVTK противника прорвался с захваченного плацдарма и вышел к Волге севернее Сталинграда.

4-я Ударная армия, которой с 15 февраля вместо получившего ранение генерал-полковника Еременко А.И. принял генерал-лейтенант Голиков Ф. И. вела бои в районе г. Велиж, блокированного нашими войсками. Еще в начале февраля 42г. удалось освободить западную (правобережную) часть города, но большая часть города за Западной Двиной оставалась в руках немецких войск. Уничтожить гарнизон Велижа не удалось. Противнику удавалось удерживать коридор вдоль Западной Двину по которому в город вела дорога. С середины февраля немецкие войска начали наступление на блокирующие Велиж наши войска с ю-в, стремясь расширить коридор. Оставив блокировать город 48сбр, дивизию выдвинули в район Щеткино.

15-16 февраля 42г. колонна противника пробивавшаяся к Велижу была разбита в районе Тивонцы, Щеткино. За проявленную отвагу в боях с немецкими захватчиками дивизия было присвоено гвардейское звание. Отныне дивизия именовалась 16 гвардейской стрелковой дивизией.

Однако немцы не отказались от прорыва к Велижу. 17 февраля оборонявши д. Ачистка 925сп был выбит из села, понеся при этом очень большие потери, а 917сп оставил Щеткино. К 20 февраля на помощь подошла 332сд. Совместными усилиями удалось овладеть 21 февраля д. Ачистка. Март-начало апреля дивизия провела в постоянных наступлениях, стремясь перерезать линию снаюжения гарнизона Велижа. Город снабжался по автодороге вдоль берега Зап. Двины. Дивизия неоднократно предпринимала попытки перерезать эту дорогу в районе Верх. Секачи, но прорвать линию опорных пунктов, на которые опиралась немецкая оборона не удалось. С началом весны возникли трудности со снабжением частей. Приходилось выделять значительные силы для строительства многокилометровых гатей. 9 апреля сдав свои позиции 145сд соединение выводилось на сев. берег Зап. Двины заняв оборону по рубежу Ястребы, Ниж. Ввоз.