Закончила свое формирование 24 октября 41г. в с.Хорол Уссурийской области. 11 мая 42г. дивизия была переведена на ст. Камень, а 14 июля 42г. отправилась на фронт. 1 -2 августа разгружалась в районе Поворино на перегоне Алексиново-Филиново. Дивизия вошла в состав 21А, затем была переброшена в район Вертячий. 17 августа заняла оборону по р.Дон. 18 августа передана в состав 62А. Дивизия участвовала в контрударе против плацдарма противника в районе Вертячий, но наше наступление успеха не имело.

23 августа моторизованные немецкие части нанесли удар с плацдарма, прорвав нашу оборону. После упорного боя части дивизии отошли к Карповке, где до 27 августа собирали личный состав. 28 августа заняла оборону в районе Песчанный карьер. 2 сентября остатки дивизии вошли в подчинение 2ТК и заняли оборону в районе Городище. 5 сентября личный состав дивизии был передан в 27тбр. Штаб дивизии 8 сентября прибыл в Сталинград.

2 октября штаб дивизии и полков прибыли в районе Тамбова, где вошли в состав 1ГвСК 1РА. По сути формирование дивизии началось повторно на ст. Рада.

5 декабря дивизия погрузилась в эшелоны и началась ее переброска в районе Сталинграда. 10 декабря выгрузилась на ст.Иловля, откуда маршем направилась вместе с частями 2ГвА в обход кольца окружения группировки Паулюса в район Советский. Ввиду перехода группировки Манштейна 12 декабря в наступление с целью деблокады окруженной немецкой армии 98сд и части 1ГвСК были двинуты к р.Мышкова. К утру 18 декабря заняла оборону на рубеже Нижне-Кумский, Громославка, Ивановка, сменив 87сд. Танковые части противника наступавшие от Верхне-Кумского вышли к Мышкове и потеснив 4сп овладели Нижне-Кумским и плацдармом на реке. Командир 1ГвСК (24, 33 гвсд, 98сд) поставил задачу выбить немцев из Нижне Кумского. Утром 19 декабря перешла в наступление. Нижне Кумский два раза переходил из рук в руки. К исходу дня противник оставил село отойдя за р.Мышкова. 21 декабря противник атаковал 166сп в Громославке. Весь день шел бой, но наши войска удержали свои позиции в Громославке.

С 24 декабря части 2ГвА перешли в наступление против частей LVIIТК противника в направлении Котельниково. За 24-26 декабря было пройдено 35км. Полки вышли на рубеж Бирюков, Заливский. Утром 27 декабря дивизия выступила на Котельниково вместе с танкистами 7ТК. К утру 28 декабря наши части вышли к р.Аксай-Курмоярский в районе Верх. Яблочный. Перейдя в наступление передовой отряд вечером овладел раз.Курмоярский захватив там несколько жд эшелонов врага. 166сп наступал в обход Котельниково с юга. Утром 29 декабря 308сп овладел ю-в окраиной Котельниково. Два других полка ворвались в Котельниково с востока и ю-з, обеспечив частям 7ТК Ротмистрова возможность ворваться в него с севера. К исходу дня противник боясь окружения отошел в ю-з направлении. В Котельниково и Нагольном частями дивизии были захвачены большие трофеи в виде складов и брошенной военной техники.

Продолжая преследовать после занятия Котельникиво отходящие части противника дивизия освободила нп Королев, Мокро-Соленый и к вечеру 6 января вышла к р.Сал в районе Мартыновка, Рубашкин. Теперь дивизия действовала в составе 13ГвСК. 8-10 января дивизия вела тяжелые бои на южном берегу Сала между Сухой и Батаевской. Большие потери понес 4сп попавший в окружение и потерявший весь конский состав артиллерии и более 300чел. убитыми и ранеными. Приведя себя в порядок дивизия получила приказ войти в группу генерал-лейтенанта Ротмистрова (3ГвТК, 2ГВМК, 5ГвМК, 98сд). К утру 14 января 98сд вышла в район Шевелевский, Ново-Романовский (в районе устья р.Сал), откуда совершает марш в район Кудинов, Елкин.

Мехгруппа Ротмистрова получила приказ форсировать р.Маныч и прорваться к Батайску. Переправившись по льду через замерший из-за сильного мороза Маныч в районе его плавней 18 января дивизия овладевает Самодуровкой, Красный. Вслед за пехотой в наступление на Батайск перешли танковые части группы Ротмистрова. Противник первоначально был ошеломлен нашим внезапным наступлением, но быстро оправился от шока. С утра 19 января немецкие танки с крупными силами пехоты атаковали части дивизии в Самодуровке. 166сп попал в окружение и только остатки полка в колич. 100чел вышли из него в Красный. 20 января был атакован Пустошкин и Резников где оборонялся 308сп. Полк был вынужден отойти на Манычскую. 22 января под ударами танкистов 5ГвМК противник оставил Самодуровку, но это был обманчивый успех.

К утру 23 января 166сп и учебный бат. (400шт.) занимал Самодуровку, 4сп Красный. Всего дивизия имела ок. 700чел. акт. штыков,1 122мм орудие, 2 76мм орудия, 13 45мм орудия, 5 120мм миномета, 4 82мм миномета. В частях оставалось очень мало горючего в результате чего артиллерия была вынуждена менять позиции вручную. Утром две колонны противника атаковали части 5ГвМК и 98сд в районе Красный, Самодуровка. 166сп державшийся в Самодуровке практически полностью погиб, к 13:00 из Красного было видно что бой стал затихать. Из окружения вышли лишь отдельные бойцы. Во второй половине дня противник атаковал Красный. Командир дивизии стянул всю имевшуюся артиллерию на зап. окраину и ю-з Красного. У артиллерии было очень мало боеприпасов. Описания боя за Красный в отчете 5ГвМК и 98сд сильно отличаются. Если танкисты писали о том, что пехота 98сд не выдержав атаки противника начала беспорядочный отход, то в отчет 98сд сказано что после начала атаки на Красный автомашины 5ГвМК начали в беспорядке выезжать из Красного в восточном направлении к Тузлуков, где была переправа через Маныч. В машинах же дивизии не было горючего и манёвр артиллерией осуществлялся на руках. В 14:00 была получена радиограмма из штаба мехгруппы, что из района Мал. Западенка на выручку к Красному пробивается танковый полк. После того как противник ворвался в Красный танки Т-70 из 5ГвМК имея на буксире по одному танку выступили в вост. направлении, за ними на Тузлуков ушел и штаб мехкорпуса. Имевшиеся орудия мехкорпуса занимавшие оборону в Красном после ухода штаба также снялись с позиций и ушли на Тузлуков. Оборонять Красный одной пехотой 98сд почти не имевшей пт средств против танков противника было невозможно. Вечером остатки 4, 308сп и оставшиеся части 5ГвМК вышли из Красного на Тузлуков. Построившись в боевой порядок имея 8-10 орудий пто и 4 танка колонна смогла пробиться на Федулов. Всего 166сп и учебн. бат. потеряли до 350чел., в Красном было оставлено 7 орудий пто, из-за отсутствия горючего.

После выхода из окружения была выведена в резерв командующего 2ГвА в район Семикоракорская. В 98сд после боя 23 января насчитывалось 457акт. штыков и 3 орудия пто.

К утру 13 февраля 1943 части 3-го гвардейского механизированного корпуса совместно с 98-й и 300-й стрелковыми дивизиями с ходу ворвались в Новочеркасск. Город был спасен от уничтожения — специальные гитлеровские команды поджигателей и подрывников не успели сделать свое подлое дело.

19 февраля дивизия сосредоточилась в районе Криничного, имея задачу наступать на Шапошниково. 10 марта части дивизии заняли Шапошниково, Деминский и Матвеев курган.

После упорных боёв 98-я стрелковая дивизия приказом штаба корпуса № 095 от 10 марта 1943 года была выведена на формирование в г. Свердловск Ворошиловградской области, где приказом НКО № 169 от 16 апреля 1943 года она была преобразована в 86-ю гвардейскую стрелковую дивизию.