96-я стрелковая дивизия была создана 9 сентября 1941 года путём переформирования 96-й горнострелковой дивизии.

На 15 сентября дивизия насчитывала 11056чел., 44 орудия, 13 орудия пто, 33 миномета, 56 станковых и 251 ручных пулемета.

В начале сентября обороняла берег Днепра в днепровских плавнях недалеко от Запорожья. 12-13 сентября 1-я горнострелковая дивизия немцев начала наступление с захваченного плацдарма в направлении Александровка – Софиевка – Рубановка. 96 сд срочно перкинули в район Рубановки с задачей остановить продвижение противника. Немцы до 19 сентября безуспешно атаковали позиций дивизии. Лишь обойдя дивизию справа и слева и введя в бой свежие подкрепления, они вынудили её отойти на Петропавловку – Пескошино.

22 сентября 96 сд при поддержке танков нанесла удар в стык между 1-й горнострелковой и 170-й пехотной дивизиями немцев и прорвала фронт. Чтобы спасти положение, во фланг нашим наступающим войскам немцы бросили 99-й горнострелковый полк.

Утром 27 сентября 18-я и 9-я армии Южного фронта начали общее наступление. 96 сд вела наступление на участке Малая Белозерка – Ново-Ивановка, успешно продвинувшись вперёд. Оборонявшиеся перед перед нашими войсками румынские дивизии удара не выдержали и стали стремительно отступать. Немецкое командование было вынуждено развернуть отправленный в Крым 1ГСК (в составе 1 и 4 гсд) и форсированным ночным маршем перебросить к участку прорыва. В это время 1-я танковая армия Клейста из района Днепропетровска прорвалась глубоко на восток, создав угрозу выхода в тыл 18-й и 9-й армиям. В результате наступление советских войск было приостановлено.

В начале октября 18-я армия оказалась в окружении. 96-я горнострелковая дивизия полковника И. М. Шепетова получила задачу совершить марш-бросок и к утру 7 октября сосредоточиться в районе сел Новополтавка, Стульнево Черниговка, а затем прорвать оборону врага в направлении Алексеевка—Темрюк (ныне Старченково) и обеспечить выход войскам. Бой проходил двумя этапами: за село Алексеевку и за с. Темрюк. Это были труднейшие бои, они продолжались более десяти часов. Полки дивизии несли большие потери, но воины смело отражали вражеские танковые атаки, часто переходя в рукопашные схватки, которые фашисты не выдерживали и отходили, а мы, преследуя их, продвигались вперед и овладели с. Темрюк. Вражеское кольцо было прорвано. Из окружения вышли штаб 18-й армии и ее основные силы, а командующий армией генерал-лейтенант А. К. Смирнов погиб в бою 8 октября в с. Водяное (ныне Смирново). Эта победа нам досталась дорогой ценой. В этих боях 96-я горнострелковая дивизия потеряла половину личного состава, но сохранила боеспособность. Командиру дивизии полковнику И. М; Шепетову было присвоено звание генерал-майора. Выйдя из окружения дивизия отходила на Волноваху-Старобешево. В середине октября дивизия в районе Зугрэс – Сердитое вела бои с наступающими на Чистяково итальянскими частями и 4-й горнострелковой дивизией немцев.

Затем начались бои на подступах к западному Донбaccy и в самом Донбассе; После ряда ожесточенных боев в Донбассе войска 18-й армии к концу октября 1941 года остановили продвижение врага на реке Миус, а 96-я сд. — в районе Красный Луч, Нижний Нагольчик, Дьяково. Но армия Клейста упорно продвигалась вдоль Азовского моря к Ростову и овладела Ростовом.

На ростовском направлении оборонялись войска Южного фронта (командующий фронтом генерал-полковник Я. Т. Черевиченко). В составе фронта были 18-я, 37-я и 9-я, а также 56-я отдельная армия генерала Ф. Н. Ремизова. Предпринятая войсками Южного фронта ростовская наступательная операция имела основную цель: упорной обороной войск 12-й армии не допустить продвижения противника к Ворошиловграду, а основными силами фронта нанести удар в юго-западном направлении во фланг и тыл 1-й танковой армии Клейста и во взаимодействии с 56-й отдельной армией разгромить ее. Главный удар наносила 37-я армия генерала А. И. Лопатина, в состав которой 96-я стрелковая дивизия вошла 10 ноября 1941 года, в направлении на станицу Большекрепенская, вспомогательные удары наносили 18-я и 9-я армии.

Наступление войск Южного фронта началось 17 ноября, наибольшего успеха добились войска 37-й армии, в том числе и. наша дивизия, находившаяся на главном направлении удара войск армии. Вечером 18 ноября дивизия заняла село Доброполье. За четверо суток дивизия продвинулась на 30—35 километров 23 ноября она сумела отбить с. Денисово-Алексеевку, а 26 ноября вышла на реку Тузлов и создала угрозу окружения вражеских сил, прорвавшихся к Ростову. 5 декабря, преследуя противника, части 96 сд вышли на реку Миус в районе Матвеев Курган – Ряженое.

Этим решился исход Ростовской наступательной операции. Ростов был освобожден, а танковая армия Клейста разгромлена. Личному составу армии и 96-й горнострелковой дивизии была объявлена первая благодарность Верховного Главнокомандующего И. В. Сталина.

На 10 января 42г. 96сд насчитывала 9092чел., 30 станк, 167 ручн. пулеметов, 40 минометов, 24 полевых орудий, 7 пто.

В январе 42г. части 37А предполагалось использовать для наступления в направлении Барвенково. В районе погрузки частей 37А с 1 по 6 января разыгралась снежная пурга. Станции Ровеньки, Колпаково, Штеровка были занесены снегом. Круглые сутки на очистке снега работали по 200-300чел.. Для расчистки заносов было мобилизовано местное население. Вследствие снежных заносов и 30 градусных морозов поезда следовали исключительно медленно. Станции выгрузки - Купянск, Валуйки, Нов. Айдар подвергались налетам немецкой авиации.

Дивизия переброшена в район Северодонецка вместе с управлением 37А. 18 января части Южного и Юго-Западного фронтов перешли в наступление которое получило название Барвенково-Лозовская операция. 37А Лопатина включала в себя 275, 96, 99, 230 и 218сд усиленные 2 и 3тбр. 96сд форсировав Донец в районе Кривая Лука перешла в при поддержке 3тбр в направлении Рай-Александровка. К исх. 19 января частям дивизии удалось продвинуться до Новой-Александровке. С 20 января дивизия повела вместе с 2тбр бой за Рай-Александровку. Слева Рай-Александровку обходили 3тбр, 99 и 150сд и 30кд продвинувшаяся до Никифоровки. Овладев Рай-Александровкой дивизия продвинулась к 26 января на неск. км на запад до Ореховатки.

24 января 1942 году за проявленную отвагу в боях и стойкость 96-я стрелковая дивизия была преобразована в 14-ю гвардейскую стрелковую дивизию.

Последующие бои в районе Рай-Александровки больших успехов частям 37А не принесли. Наши войск столкнулись с усилившейся обороной противника были вынуждены перейти к обороне.