Дивизия сформирована в 1936 года на Дальнем Востоке.

На 22 июня 1941 года находилась на Дальнем Востоке, на охране государственной границы южнее Барабаша в районе западнее Славянки и побережья залива Петра Великого. 15 октября 1941 года начала погрузку в эшелоны на станциях Славянка и Раздольное.

В конце октября 1941 года прибыла к Тихвину, первые эшелоны дивизии начали прибывать 30 октября 1941 года на станции Тальцы, Хотцы, Неболчи и с колёс вступали в бой с 20-й моторизованной дивизией за деревню Петровское. С этого времени, вплоть до середины декабря 1941 года, ведёт бои юго-восточнее Будогощи, так, в середине ноября 1941 года в течение нескольких дней ведёт тяжёлый бой за Рёконьский монастырь, находящийся на территории Любытинского района. На 3 декабря 1941 года удерживает рубеж южнее и юго-западнее Верхнего и Нижнего Заозерье, с утра 4 декабря 1941 года левым флангом переходит в наступление на Чудцы. В декабре 1941 года передала в оперативное подчинение 4-й гвардейской стрелковой дивизии 22-й стрелковый полк, который действовал в её составе вплоть до освобождения Будогощи. На 15 декабря 1941 года наступает в направлении Петровское, Дуброва. 20 декабря 1941 года была пополнена в количестве около 700 человек и с 21 декабря 1941 года с севера атакует Будогощь, участвует в освобождении населённого пункта. С 30 декабря 1941 года наступает, форсируя Волхов, на участке Кириши — Лезно, несёт большие потери.

В январе 1942 года передана в 59-ю армию, и совершив почти 100-километровый марш, с утра 28 января 1942 года перешла в наступление севернее Спасской Полисти, заняв плацдарм и тесня противника к шоссе Чудово — Новгород. В тяжелейших боях дивизия сумела в начале февраля 1942 года выйти к шоссе и реке Полисть, заняв опорный пункты Овинец и Коляжку.

Участвуя в боях за прорыв второй оборонительной позиции противника на участке Михалево, Остров, понесла колоссальные потери и была сведена в один, 317-й стрелковый полк. Распоряжением штаба 59-й армии дивизия 2 марта 1942 года передала свой участок другим соединениям и совершив 15-километровый марш, 3 марта 1942 года сосредоточилась в районе между Любино Поле и Мясным Бором в центре горловины прорыва 2-й ударной армии. 5 и 6 марта 1942 года получила 3521 человек пополнения и поступила в резерв фронта. Получила распоряжение к утру 10 марта 1942 года сосредоточиться в районе Червино, Тигода вместе с 24-й стрелковой бригадой и вошла в состав ударной группы 2-й ударной армии, перешедшей 11 марта 1942 года в наступление на рубеже Червинская Лука, Дубовик, Коровий Ручей, Красная Горка, Верховье, станция Етино с целью овладения Любанью. Дивизия наступала в хорошо укреплённой 7-километровой полосе обороны противника (где оборонялись полк пехоты, около 70 лёгких и 30 тяжёлых пулеметов, 15 миномётов, 20 отдельных орудий, 10 танков, поддерживаемые четырьмя артиллерийскими батареями). Только 17 марта 1942 года дивизия сумела овладеть опорным пунктом Коровий Ручей.

В апреле-мае 1942 года дивизия держала оборону по западному берегу реки Тигода. В ночь с 30 на 31 мая части 126-й и 58-й пехотных дивизий соединились с боевой группой Ванделя (20-я моторизованная дивизия и части 1-й пехотной дивизии). Коммуникации 2-й УдА оказались перерезанными. Несмотря на многократные атаки восстановить связь с армией не удалось. Кольцо окружения постоянно сжималось. 15 июня был потерян последний аэродром у н.п. Финев Луг. Дивизия оборонялась на северном фасе кольца окружения. 22 июня ненадолго удалось пробить узкий коридо в 300-400м, но вскоре он был вновь перерезан противником. К 26 июня окруженные части окончательно распались на изолированные очаги сопротивления у остатков наших войск практически не осталось боеприпасов и продовольствия. К началу июля дивизия была окончательно уничтожена. Командир дивизии погиб.

30 июля 1942 года расформирована.