Сформирована в августе 1941 года в СКВО, г. Кропоткин. В составе дивизии 182-й, 184-й, 186-й кавполки.

Вошла в состав 56А. Выдвинута для обороны по юж. берегу Дона заняв к середине ноября 41г. оборону в районе Багаевской, Арпачина. На 14 ноября насчитывала 3807чел., 52 ст., 101 ручн. пулем., 12 76мм., 11 82мм, 30 50мм минометов. В ходе Ростовской оборонительной операции 17-22 ноября части 56А были вынуждены с большими потерями оставить Ростов отойдя на юж. берег Дона. На участке дивизии было два наплавных моста через Дон в районе Багаевской и Краснодонской. Однако немецкие части не предпринимали попыток действовать в Донских плавнях и противника перед собой дивизия не имела. С 22 ноября вошла в состав ОГ генерала Гречкина (64кд, 317, 353сд) оборонявшейся по Дону от Богаевской до Ольгинской.

Тем временем в наступление перешли части 9 и 37А Южного фронта. Приведя в порядок готовилась перейти в наступление и 56А. Восточной группе генерала Гречкина предстояло форсировать Дона в направлении Б.Лог и направлении вост. окраины Ростова. Была проведена перегруппировка и части приготовились к наступлению. Стояли сильные морозы до 12-15 градусов. Дон только что замерз, но лед был тонким исключавшим перевозку артиллерии, автомашин и танков.

Утром 27 ноября началась артподготовка и наши войска перешли в наступление. Восточная группа встретила упорное сопротивление в районе Аксайской и Б.Лога. К исх. дня Аксайская была занята стрелковыми частями. Вместе с 353сд и 16тбр дивизия форсировала по льду Дон и вела бой за Аксайскую. Оттуда развивала успеха на Фрунзе, Чкалов. 28 ноября после тяжелого боя наши войска заняли Б.Лог, а на следующий день немецкие войска начали отход от Ростова на запад. К исх. 29 ноября восточная группа очистила от врага сев. часть города. Продолжая преследовать отходившего врага подвижная группа из 64, 70кд и 54тбр преследовала его в направлении Султан-Салы, Морской Чулек.

К 2 декабря части 62 и 70кд вышли к р.Самбек. Здесь немецкие войска перешли к обороне отразив все атаки частей 56А. Немцам удалось удержать рубеж р.Самбек в нижнем течении. В попытках прорвать оборону противника наши войска до 10 декабря понесли большие потери.

Во второй половине декабря 41г. части 62, 64 и 70кд были объединены во 2КК под командованием генерал-майора Усенко. Корпус был сосредоточен в резерве 56А в районе Нахичевани.

15 апреля 1942 года расформирована, обращена на доукомплектование 70-й, 78-й кавдивизий.