Сформирована в 1918г.

Участвовала в походе в Западную Белоруссию в 1939г и аннексии Прибалтики 1940.

К началу войны должна была занять позиции по границе с Восточной Пруссией от Немана в районе Юрбурга, имея справа 48-ю стрелковую дивизию до района западнее Пильвишки, где слева примыкала 33-я стрелковая дивизия. 48-я стрелковая дивизия не успела выйти к месту назначения, так что фактическим соседом справа стала 125-я стрелковая дивизия.

С 16—19 июня 1941 года передислоцируется на вверенный рубеж прикрытия границы, однако 22 июня 1941 года развернуться в назначенной 30-километровой полосе от каждого стрелкового полка на границе было только по одному батальону и два дивизиона артиллерии. Еще 16-17 июня в штаб 16СК от командования СЗФ поступило распоряжение о начале подготовки оборонительных рубежей, устройству засек, завалов, минных полей, управляемых фугасов. Основные силы дивизии остались северо-западнее Каунаса; на границе с севера на юг заняли оборону 3-й батальон 142-го стрелкового полка, 2-й батальон 190-го стрелкового полка и 749-й стрелковый полк. По воспоминаниям генерал-майора П.В. Севастьянова 142-й стрелковый полк развернулся полностью; также на позициях развернулись оба артиллерийских полка. Это согласуется с тем, что 23 июня 1941 года дивизия из-за отсутствия переправочных средств была вынуждена уничтожить материальную часть гаубичного полка и большую часть автотранспорта, следовательно по крайней мере, гаубичный полк успел занять позиции южнее Немана. Штаб дивизии находился в Лукше. Передовые отряды находились на линии Жиле (10 км южнее Юрбург), Добишки, Пеншишки.

Вступила в бой в первые часы войны против наступавшего в полосе дивизии XAK 16-й армии Вермахта в составе 30-й и 126-й пехотных дивизий, имея приказ оборонять 1, 2 и 3 узлы обороны Ковенского укрепленного района на рубеже Шаудыня, Зыкле, Шварпле, в течение полудня сдерживала наступление противника, отдельные её подразделения попали в окружение в районе козловарудских лесов, частично выходили из него. Передовые батальоны и подошедшие во второй половине дня к границе основные силы дивизии удерживали рубеж границы до вечера 22 июня. В 18.00 дивизия получила приказ отходить за реку Неман. 23 июня обойденная с правого фланга немецкими войсками продвигавшимися вдоль южного берега Немана дивизия отходила к переправам у Соломянки и Каунаса. В течение 22—23 июня 1941 года в тяжёлых условиях отходила к Каунасу, однако, как отмечали немецкие авторы, вполне организованно для таких условий, отбиваясь арьергардами и пресекая попытки окружения с флангов. Мосты через Неман в Каунасе оказались взорванными, однако основным силам дивизии удалось переправиться через Неман. В Каунасе в это время вспыхнуло националистическое восстание и бойцам дивизии пришлось прокладывать себе путь через вооруженные отряды литовский националистов. В отчете дивизии было написано, что при этом было уничтожено около 300чел. "шяуляйских националистов". На 23 июня 1941 года позиции дивизии в 08:00 были атакованы в районе Шакяй, с 08:00 до 10:00 были отбиты три атаки. Тылы дивизии также подвергались атакам литовских националистических отрядов.

Бои в Прибалтике в июне 1941г.

На 24 июня 1941 года части дивизии находились на западном берегу Немана в роще западнее Румшишкес. Была направлена на Жосли (12 километров восточнее Кайшядориса) с задачей совместно с частями 84-й моторизованной дивизии уничтожить противника и обеспечить переправу через реку Вилия у Шилан. Форсировала Неман на подручных средствах и вплавь в 8—10 км юго-восточнее Каунаса. К исходу 24 июня командованием боевой состав 5сд оценивался как не более полка пехоты. Дивизии была поставлена задача совместно с 270-м корпусным артиллерийским полком оборонять сектор с передним краем Шмотай, Вирбалай, река Вилия.

25 июня 1941 года сосредоточилась в районе Альбертова, Кисьялишкяй, Балтракяй. С утра 25 июня 16СК перешел в наступление с попыткой отбить Каунас. 5сд перешла в атаку на Каунас с востока. Дивизия смогла выйти на его восточную окраину, однако противник, введя в бой свежую силы, отбросил 5-ю стрелковую дивизию к реке Вилия. 26 июня 1941 года противник перешёл в наступление и смог окружить дивизию на реке Вилия, силами 46-го танкового полка из окружения была вызволена и 27 июня отступала по маршруту Багословишкис, Крикштай, Кривонис, Левакишкис, Позельва с задачей сосредоточиться в районе Крупелишки, Бастуны, Ботаньце. Штаб дивизии должен был расположиться в Жвиняны. 29 июня 1941 года получила приказ отступать по маршруту Виденинкис, Малетай, Рудзельцы, Шныришки, Шишкины, прикрывая отход 16-го стрелкового корпуса с задачей сосредоточиться к утру 30 июня в районе Струженкяй.

30 июня — 1 июля 1941 года отходит из района Колтыняны через станцию Даугелишки, Видзе, Мурмишки, сосредотачиваясь в районе Войнюны. К 3 июля части дивизии вышли к Зап. Двине в районе Дриссы.

На 5 июля 1941 года находилась в районе Дисны на реке Дриссе и совершила марш по шоссе Кохановичи — Себеж — Идрица, имея приказ сосредоточиться в районе Максютино. 6 июля 1941 года была передана в состав 27-й армии. 6—8 июля 1941 года вновь вступает в бои на фронте Долгие Нивы, Дубровка (15 км северо-западнее Идрица), Кузнецовка, затем к 9 июля 1941 года направлена по марщруту Холмово, Мякишево, Лаврихино, Большое Краскино северо-восточнее Опочки в район Кудевери, сосредотачиваясь в районе Ручкино, Пичурино, Кудинково, где опять попала в окружение, снова вышла из него к 20 июля 1941 года, заняла оборону восточнее Кудевери, южнее Давыдково, Маслово, за озером Алё.

На 20 июля 1941 года в дивизии ещё оставались два 45-мм и одиннадцать 76-мм орудий, которые располагались в районе Гринево. Ночью с 20 на 21 июля дивизия сосредоточилась у Иваньково. 21 июля обороняла полосу Наумкино, Захарино, озеро Мошно, Лещево, Мастерово. 22 июля 1941 года немецкие войска вновь перешли в наступление и прорвали оборону северо-западнее станции Локня в районе деревень Утехино, Никифоровка. Дивизия занимала фронт обороны: Бочары, Ануфриево, Наумково, Торчилово, Дубково, Захарино, Кондратово, Блохи. 23 июля 1941 года дивизия была направлена на ликвидацию прорыва вражеских войск у Погоста Михайлова и вновь основными силами попала в окружение. 24 июля 1941 года оставалась в окружении в районе Хилково, Якольцево, позднее этим же днем в районе Сахново, Афанасьево, Хилково, Ескино. Получила приказ прорываться совместно с 23-й, 33-й и 84-й стрелковыми дивизиями на Локню. 25 июля 1941 года комнадование этих дивизий приняло решение пробиваться южнее Погост Михайлова через Мартюшкино, Гришино, Перелучье, с последующим поворотом на Локню. Части дивизии с 3 по 4 августа 1941 года вышли к Торопцу в районе Марьино, откуда их железной дорогой отправили в Осташков, оттуда судами по озеру Селигер до Свапуще и затем маршем до деревни Молвотицы, где их встретили представители 27-й армии. Дивизии было приказано сменить 84-ю стрелковую дивизию в районе Корпову, Удубы с приказом наступать на Ямищи с целью выйти на рубеж Рысево – Мамоново.

В течение августа 1941 года вела наступательные бои вместе с 188-й, 23-й, 33-й и 84-й стрелковыми дивизиями в районе восточнее Холма, куда отошли части 27-й армии, пока 5-я стрелковая дивизия выходила из окружения от станции Локня. 4 августа части дивизии вышли 3 раз из окружения в районе станции Торопец, где в течении 5 дней приводила себя в порядок. 9 августа наступая на фронте Ямищи — Быково дивизия завязала бои за населённые пункты Рысево, Петрово. 12 августа своим левым флангом переправилась через реку Крутовка и овладела Песочное, Мамоново и Демидово. 13 августа продвинулась до Рысево, Луки. 14 августа 1941 года дивизия овладела Баланевкой, Рысево и Ратно, а также уничтожила группу противника, прорвавшуюся через ее расположение на Каменку. 17 августа дивизия с исходного рубежа Стефановка – Коломеец пыталась атаковать, но была отброшена. 19 августа 1941 года дивизия овладела Воронками, а на следующий день смогла незначительно продвинуться в направлении Вороника. 26-27 августа 1941 года дивизия была выведена в резерв, сдав свои позиции 23-й дивизии. За время наступательных боёв был освобожден ряд деревень, советские войска продвинулись на запад на 25—30 километров и пытались организовать новый оборонительный рубеж.

В начале сентября 1941 года последовало мощное немецкое наступление, дивизия была вынуждена отступить на 8 сентября 1941 года вышла в район Свапуще. 9 сентября 1941 года отступила в район Коковкино, северный берег озера Стерж и закрепилась на рубеже Свапуще — Коковкино. 10 сентября с боями отходила в юго-восточном направлении на Глазуны, оставив Свапуще. 11 сентября 1941 года в результате тяжелого боя оставила Коковкино. 12 сентября 1941 года дивизия была передана в состав Резервного фронта. 13 сентября 1941 года дивизия получила приказ занять оборонительный рубеж Сенопункт, озеро Сергут, Бельково на заранее подготовленных позициях. Однако дивизия продолжила бои и отступление было осуществлено только 18 сентября на рубеж очеро Серегут, Шелехово. Штаб дивизии расположился в Глазунах. До 2 октября 1941 года дивизия удерживала позиции на руубеже Сенопункт, Шелехово, после чего передала участок обороны 249-й стрелковой дивизии.

В начале октября 1941 года после отвода войск к Осташкову обескровленная дивизия была направлена из района Дягилево, Новосёлки, Стружено на отдых в район Волоколамск, Солнечнегорск. Отправка осуществлялась со станции Селижарово с пунктом назначения для стрелковых частей Семлево, для артиллерийского полка и тыловых частей станция Урга. Однако в связи с тяжелой ситуацией, сложившейся в Калинине эшелон с дивизией был 12 октября 1941 года остановлен и выгружен в Калинине. Дивизия на 13 октября 1941 года состояла из трёх полков и одного артиллерийского дивизиона, имея в своём составе 1964 человека (прибыли только два полка), не имела боеприпасов и ощущала нехватку вооружения. Заняла оборону в районе деревень Даниловское и Трояново на южных подступах к городу, но в ходе немецкого наступления 13 октября 1941 года (со стороны противника действовала 1-я танковая дивизия) была быстро смята и отступила к элеватору на восточной окраине Калинина, понеся большие потери. В ночь на 14 октября 1941 года прибыл задержавшийся 190-й стрелковый полк. 142-й и 336-й стрелковые полки занимали оборону на рубеже Желтиково, Никулино, Лебедеве, обороняя Старицкое и Волоколамское шоссе; 190-й стрелковый полк сосредоточился в районе школы № 12. Под давлением превосходящих сил противника части дивизии к полудню отошли в центр города и заняли оборону по реке Тьмаке. Упорные уличные бои в южной части Калинина продолжались весь день и ночь. 15 октября 1941 года дивизия окончательно оставила восточные и юго-восточные окраниы Калинина, отошла на рубеж Старая Константиновка, Малые Перемерки, Котово. 15 и 16 октября 1941 года вела бои за Малые и Большие Перемерки, населённые пункты несколько раз переходили из рук в руки. К исходу 16 октября располагалась на фронте Бобачёво, Малые Перемерки, Греблево. 17 октября дивизия не смогла поддержать прорыв фронта противника, осуществленный 21-й танковой бригадой, ограничившись незначительным продвижением. 18 октября дивизия располагалась в районе Малые Перемерки, Бирюлино.

К исходу 19 октября вела наступательные бои в районе Большие Перемерки, Греблево, Белавино, Кольцово. За 5 дней с 14 по 19 октября дивизия потеряла убитыми и ранеными 525 человек. На 22 октября 1941 года дивизия вела бои в районе Малых Перемерок — Кольцово — Вишенки — Митяево, медленно продвигаясь к юго-восточным окраинам Калинина. 26 октября 1941 года дивизия вела упорные бои на фронте Малые Перемерки, Греблево, Вишенки. 29 октября 1941 года дивизия освободила Вишенки и продвинулась западнее него. До середины ноября 1941 года дивизия ведёт бои под Калининым.

На 15 ноября 1941 года дивизия занимала рубеж по берегу реки Волги в 6 километрах юго-восточнее Калинина, Вишенки, Котово. В этот день немецкие войска вновь перешли в наступление на Москву и вынудили дивизию отойти за Волгу. К утру 16 ноября 1941 года дивизия заняла позиции севернее Московского моря на участке Поддубье, Оршино, Лисицы, Судимирка и отбила все попытки противника переправиться в районе Пасынково, Старое Семеновское. Бои продолжались и в последующие дни (со стороны противника боевые действия вели 129-я и 86-я) пехотные дивизии, но дивизия сорвала попытки переправиться через Волгу, в частности 19 и 20 ноября 1941 года. Дивизия обороняла этот участок вплоть до начала декабрьского контрнаступления под Москвой, 4 декабря 1941 года распоряжением Ставки Верховного Главнокомандования № 005292 от 1 декабря 1941 года дивизия была выведена из состава армии и со средствами усиления передана в 31-ю армию Калининского фронта для участия в контрнаступлении под Москвой.

В ходе Калининской наступательной операции дивизия должна была наносить отвлекающий удар в направлении на Смолино, Городище. 5 декабря 1941 года дивизия захватила плацдарм у Старо-Семеновского, заняла Старую Ведерню и Алексино, завязала бои за Городище и Голениху. 6 декабря 1941 года противник четыре раза переходил в контратаку и снова захватил Городище, вынудив дивизию отступить в район Старой Ведерни. 13 декабря 1941 года дивизия овладела Городище, Смолино, Голениха, Воскресенское и вела бой за Мишнево.

С 14 декабря 1941 года в составе ударной группировки армии перешла в наступление и вышла на рубеж Труново, Межево, 15 декабря 1941 года взяла Труново, Перхурово, Стариково, Лукьяново, затем её боевой путь лежал через населённые пункты Желнино, Панино, Нестерово, к концу операции дивизия вышла на подступы к Ржеву с запада, в район населённого пункта Асужново, где упёрлась в мощную оборону противника. 29 декабря ввод дивизии в бой в районе Гостенево позволил переломить ход продолжительных боёв и прорвать оборону противника. За время наступления дивизия освободила населённые пункты Мишнево, Сентюрино, Полукарпово, Межинино, Логиново, Лукьяново, Межево, Новенькая, Труново, Перхурово, Лобково. К 3 января 42г. дивизия вышла на рубеж Крупцово-Колодкино (18км с-з Зубцова), где перешла к обороне.

До конца июля 42г. дивизия вела оборонительные бои с-з Зубцова. Противник в свою очередь сильно укрепил свой рубеж обороны построив большое количество ДЗОТов противотанковых препятствий, минных полей и других оборонительных объектов. Наши войска готовились к проведению наступления на Ржевском направлении. 30 июля 1942 года в ходе Ржевской наступательной операции дивизия в составе 29 армии перешла в наступление при поддержке 510,108 и 360 ГАП и 119тбр нанося вспомогательный удар со стороны Волыново. В день начала наступления пошел сильный ливень. Продвинувшиеся в глубину вражеской обороны стрелковые части и 119тбр оказались там лишенными поддержки артиллерии, также у них подошли к концу боеприпасы, а подвезти их было невозможно из-за раскисших дорог. С 3 по 6 августа дивизия наступала в направлении Карпово-Батюково, нанося вспомогательный удар, после чего была выведена во второй эшелон. 12 августа дивизию перебросили в состав 31 армии в район Погорелово-Городища. 14 августа дивизия форсировала Волгу и овладела плацдармом в районе Терешково, Пищалино, Исаково. С захваченного плацдарма дивизия перешла в наступление и 22 августа овладела вост. частью г. Зубцов. 26 августа дивизия перешла к обороне на рубеже Ново-Ожиково, Юшнево.

В ходе Ржевско-Сычёвской наступательной операции вела бои в Зубцовском районе Калининской области, вышла на непосредственные подступы к Ржеву, где продолжала бои до октября 1942 года.

5 октября 1942 года приказом народного комиссара обороны №301 преобразована в 44-ю гвардейскую стрелковую дивизию.