Сформирована в июле 1941 года в СКВО в районе Ставрополя. В состав дивизии вошли 44-й, 50-й (полковник Тимочкин), 74-й, 85-й кавполки. Ядром дивизии призывники из сел: Труновское, Изобильное, Усть-Джегутинское, Ново-Михайловское, Троицкое. Старшие офицеры были присланы из кадровых кавалерийских частей, из академий и училищ. Основная масса младших офицеров, почти все политработники, а также весь сержантский и рядовой состав пришли из запаса.

13 июля 1941 года вновь сформированная кавалерийская дивизия получила приказ командующего Северо-Кавказским военным округом: грузиться и следовать в состав Действующей армии. Времени на обучение и слаживание дивизии не было, Родина переживала тяжелые дни. У Ростова эшелоны пересекли Дон и понеслись дальше на север — мимо угольных и металлургических гигантов Донбасса. Миновали Харьков, Курск, Орел. Эшелоны направлялись к столице Родины — к Москве.

22 июля дивизия выгружается на станции Старая Торопа между Ржевом и Великими Луками. Вместе с 50кд дивизия вошла в состав ОГ генерала Хоменко. Дивизии было приказано выдвинуться маршем в район оз. Щучье, куда еще 15 июля прорвались крупные силы моторизованных соединений из состава 3ТГР.

Выступив вечером в поход дивизия к исходу 23 июля вышла к Севостьяново на р. Зап. Двина. Переправившиеся передовые подразделения были атакованы моторизованными отрядами противника подошедшими из района Ильино. Также 24 июля были атакован и 50кп на переправах через р. Межа ю-в Севостьяново. Основные потери понесли коноводы и лошади. Погибло более 100 лошадей и 15 человек л.с., было ранено 20чел.. Полк был вынужден отступить в северном направлении.

Г. Гот: В верхнем течении Западной Двины, северо-восточнее Велижа, тоже появились свежие силы противника (две кавказские кавалерийские дивизии). 24 и 25 июля, столкнувшись с 19-й танковой дивизией, наступавшей из района Велижа через Кресты в северном направлении, они понесли большие потери и были отброшены на север.

Отойдя в район Новинское дивизия 25-30 июля приводила себя в порядок пополняя мат. часть и собирая рассеянный по лесам личный состав. Переправившись через р.Межа дивизия 31 июля выступила в район Жабоедово.

3 августа дивизия атаковала в Жабоедово противника, но встретила упорное сопротивление. Ознакомившись с обстановкой, командир дивизии комбриг Мельник приказал авангарду наступать вдоль большака. Подходившие 44-й и 74-й кавалерийские полки сворачивали вправо и влево, скрываясь в лесу. Им была поставлена задача обойти село и уничтожить оборонявшегося там противника. Выбить немцев из деревни не удалось, к тому же моторизованные группы с танками начали обходить фланг дивизии. Было решено отойти восточнее, а вечером отойти обратно через Межу на север. Не без проблем найдя переправу дивизия сосредоточилась на сев. берегу р. Межа.

4-6 августа дивизия находилась на отдыхе в районе Закеево. К вечеру 6 августа сосредоточилась в районе озера Пловное. Здесь кавалеристы находились до 14 августа ведя разведку по сев. берегу р.Межа.

Войска Западного фронта вели упорные бои. Командующий Западным фронтом Маршал Тимошенко С.К. объединил сосредоточенные на правом крыле Западного фронта 50-ю и 53-ю кавалерийские дивизии и поставил перед ними задачу — нанести удар по тылам противника, сковать вражеские части, действующие в районе Ярцево и на р.Вопь, где готовилось наступление частей 30 и 19 армий фронта. 11 августа 41г командующим кавалерийской группой был назначен полковник Лев Михайлович Доватор, военным комиссаром — полковой комиссар Федор Федорович Туликов. Был принят смелый план прорваться в тыл противника в районе Духовщина, Демидов, разгромить вражеские тылы и коммуникации, парализовать работу штабов. 12-13 августа группа готовилась к выплнению задачи. Так как предстояло действовать в трудно проходимой местности артиллерию и обозы предполагалось оставить в тылу, ручные и станковые пулеметы взять на вьюки, отобрать исключительно смелых и преданных людей.

На исх. 13 августа кавалерийская группа (3000 сабель) снялась со своих биваков и двинулась двумя колоннами на юго-запад. 53кд - правая колонна оз. Плавное-Борки выходила к реке Меже через огромное, поросшее перелеском и кустарником болото под названием урочище Савкин покос. Пройдя трудный участок через болото и прорубая себе путь через лес. Продвигаться приходилось в колонне по одному со скоростью не превышавшей 1-2км/ч.. К исх. 14 августа группа вышла (50кд Будница-Монастыри) 53кд Борки, Волнушки. В течении ночи кавалеристы вели разведку, уничтожали мелкие группы противника. Были захвачены пленные сообщившие начертание переднего края противника на участке Филино-Рожино. Утром 15 августа кавалеристы переправились через р.Межа в районе Борки (зап. ст. Жарковский) и к 10 утра сосредоточились в районе Боярщино.

Преодолев трудный путь, кавалерийская группа вплотную подошла к вражеской обороне, основой которой являлись населенные пункты на дорогах, идущих из Духовщины на Белый и на Старую Торопу. Выяснилось, что все населенные пункты на южном берегу Межи заняты отрядами противника с артиллерией и минометами. Попытка 44кп выбить противника из Устья закончилась большими потерями. Полк был вынужден отойти в расположение дивизии. Несколько дней дивизии кав. группы искали брешь в расположении противника. Была установлена связь с местным партизанским отрядом, но прорваться в тыл противника пока не удавалось.

В течение двух дней части дивизии вели разведку. Рекогносцировкой удалось установить, что стык между Подвязье и Устье никем не прикрыт и не охраняется. Здесь же был отдан боевой приказ на выход в тыл противника. 22 августа кавалеристы пошли на прорыв. 50кд наступала левее. Противник открыл огонь из Подвязье и Устье. Артиллерия и минометы немцев непрерывно вели обстрел нашей наступающей кавалериию Бойцы немедленно спешились и перешли в наступление на позиции врага. Батальон противника державший здесь оборону был опрокинут, однако только 50 и 74кп удалось провести через обстреливаемое поле своих лошадей. Коноводы 44кп так и не смогли это сделать и полк продолжил свои действия в пешем строю. С утра 23 августа из Заболоцкого леса кавалеристы прорвались дальше на юг. 24-25 августа кавалеристы действовали в районе Рудня, Гридякино уничтожая совершая диверсии во вражеском тылу, уничтожая линии связи, мосты и транспорт на дорогах. Пленные после допроса расстреливались. Немцы увидев угрозу своим тылам бросили на борьбу с кавалеристами моторизованные отряды с танками и бтр. Командование решило подолгу не задерживаться в отдельных населенных пунктах. Только для отдыха и питания людей и лошадей.

27 августа кавалерийская группа подошла к шоссейной дороге Велиж — Духовщина в районе Рибшево, которая являлась одной из важнейших коммуникаций 9-й немецкой армии. Во все стороны веером рассыпались разъезды, высматривая объекты для налетов. А на шоссе и соседние дороги было выслано несколько эскадронов для разгрома автоколонн врага.

Отважно действовали кавалеристы на вражеских коммуникациях. Немецко-фашистское командование было вынуждено снять с фронта значительные силы пехоты и танков и бросить их против кавалерийской группы. Вражеские части с трех сторон охватили район действий 50-й и 53-й кавалерийских дивизий к северо-востоку от Велижского большака и начали прочесывать лесные дороги. Конная разведка доносила, что в Рибшево и Рудне сосредоточиваются войска противника, пытаясь окружить кавалеристов. Надо было срочно уходить из этого района. 29 августа генерал Доватор виду сжимающегося вражеского кольца отдал приказ на прорыв из тыла противника. В районе Зароевки был разбит охранный батальон, пытавшийся преградить выход из леса.

К 31 августа дивизия вновь сосредоточилась в Заболоцком лесу. Люди уже двое суток ничего не ели. Вокруг был противник и для прорыва предприняли строгие меры маскировки. Было решено прорываться между Турнаевка и Заболоцкое. Для этого было необходимо преодолеть жд идущую от ст. Ломоносово на юг. Немцы окружили лес, устроили завалы и расположили пулеметные точки. С утра 1 сентября немцы открыли по лесу арт. огонь. Было решено прорываться в сев. направлении. Коноводы держали лошадей в середине колонны. Кавалерийская группа двинулась на прорыв. На рассвете самолеты обнаружили ее движение, начались воздушные атаки. По дорогам, вслед за отходящими кавалеристами, двинулись танки и моторизованная пехота врага, стягивая кольцо окружения и прижимая кавалерию к громадному болоту. Положение создавалось очень серьезное.

Однако уйдя от врага через болото и сделав сорокакилометровый переход группа сосредоточилась в лесу южнее деревни Устье. Как только стемнело, кавалеристы без выстрела атаковали противника, разгромили первый батальон 430-го вражеского пехотного полка, прорвались через вражеское расположение, прошли боевые порядки своих стрелковых соединений и были выведены в армейский резерв. Личный состав и лошади дивизий группы после продолжительных боев был сильно истощен и требовал отдыха. И тем не менее кавалеристы не прекращали боев. Так 11 сентября 44кп и 43кп овладели Устье способствуя выходу из окружения противника батальона наших войск.

18 сентября кав группа Доватора получила новый приказ - сосредоточится в районе Гряла, Устье и обеспечить стык между 29 и 30 армиями Западного фронта в районе ст.Жарковский. Сделалав сорокакилометровый переход и передовым отрядом вышла на рубеж Борки, Жарковский. Разъезды были направлены вперед с задачей установить группировку противника на южном берегу реки Межи. Кавалеристы осуществляли разведку в направлении оз. Щучье, ст. Ломоносово

2 октября немецкие войска перешли в наступление на Москву. До одного полка 110пд немецких войск атаковали в районе Борки. ст.Жарковский. 50кд прикрывала район ст.Жарковский, а 53кд на рассвете 3 октября получила приказ на выдвижение в район г.Белы где поступить в распоряжение генерал-майора Лебеденко. Подойдя к Белому, дивизия получает задачу оседлать Духовщинский большак и остановить наступление противника. 50-й и 44-й кавалерийские полки спешились и заняли оборону. Всю ночь противник вел разведку сильными разведывательными группами, но нигде не мог проникнуть в расположение кавалеристов. За ночь эскадроны окопались и сделали завалы вдоль большака, проходившего среди густого леса. Несмотря на отход 250сд 30А дивизия закрыла образовавшуюся брешь. Двое суток шли бои на ближних подступах к городу Белый. Наши части отбивали одну атаку за другой, а нередко и сами предпринимали контратаки, чтобы восстановить свое положение. Гитлеровцы теряли время, и это ставило под угрозу срыва их план наступления. С рассветом 5 октября атакованная превосходящими силами дивизия начала отход. 74кп прикрывал наши части. Бомбардировщики группами до восьмидесяти самолетов в каждой атаковали наши позиции. От разрывов авиационных бомб лес затянуло дымом, с грохотом падали вековые деревья, кое-где загорелся сухой лес. Воздух был до того накален, что стало трудно дышать. Противник, усилив натиск, прорвался южнее Белого. Танки и моторизованная пехота, обходя город с юго-востока, поворачивали на Холм Жирковский, Сычевку. Командующий армией отдал приказ отходить. Стрелковые части, свертываясь в походные колонны, потянулись по лесным дорогам на новые оборонительные рубежи. 53кд имевшая большие потери особенно в конском составе от авиации противника прикрывала 250 и 251сд отходивших на Ржев.

Связь со штабом кавгруппы с 7 октября отходившей на ст.Нелидово прервалась. 9 октября подошедшие стрелковые части сменили дивизию, и конники выступили в направлении Вязоваха. Был получен приказ командующего Западным фронтом о выводе кавалерийской группы в резерв для пополнения. Уже 10 октября оба соединения сосредоточились в районе станции Осуга, находившейся на рокадной железной дороге Ржев — Вязьма, но противнику удалось упредить конницу. 41-й немецкий моторизованный корпус, захватив Холм Жирковский, Ново-Дугино и Сычевку, развил наступление на Ржев. Кавалерия отошла в Медведовский лес. Высланные разъезды привезли неутешительные вести: по большаку вдоль железнодорожного полотна идут на север моторизованные колонны врага, а с запада на арьергарды наседают его преследующие части. Конский состав после непрерывных боев был сильно изнурен. Высланная разведка сообщала что районе Осуги и Сычевки заняты противников. Командование группой приняло решение отходить в направлении Волоколамска.

13 октября дивизия в составе кавгруппы сосредоточилась в лесах восточнее Волоколамска. Обе дивизии насчитывали не более 1000сабель. С августа части группы не получали пополнения. 14-16 октября кавалеристы приводили себя в порядок. Генерал-лейтенант К. К. Рокоссовский приказал командиру группы генералу Доватору занять оборону на правом фланге 16-й армии, в полосе от Волжского водохранилища до Яропольца. Лошади были не подкованы и в результате выпавшего снега с дождем буквально не могли идти. Артиллерию пришлось тащить на руках. К исх. 16 октября 50кд заняла рубеж Клуссово, Кузьминская. 53кд подошла только 17 октября заняв оборону по р.Дама на фронте Курьяново, Максимово. Не имея сил прикрыть свой участок на всем фронте части группы заняли оборону узлами сопротивления перехватывая дороги и вероятные направления наступления врага. По полку от каждой дивизии находилось в резерве.

До 24 октября находясь в обороне бойцы группы Доватора продолжали вести разведку, укрепляли район обороны, минировали подступы к переднему краю, делали завалы на дорогах. 24 октября был организован налет на с.Лотошино. 25 октября сдав свои позиции частям 107мсд кавгруппа выдвинулась для занятия обороны на левом фланге 16А. 53кд занимала участок в районе Решетниково, 50кд Кузьминское, Теряева Слобода. 27 октября немецкие войска овладели Волоколамском. 53кд при поддержке 4тбр арт. полка и 1077сп 316сд ставилась задача вернуть город. 28 октября поступил приказ выйти в район Утимово и недопустить прорыва танков противника. При движении на марше 28-29 октября дивизия подвергалась неоднократным налетам немецкой авиации.

Кавалерийская группа генерала Доватора сосредоточилась в районе Ново-Петровское, прикрывая с юга левый фланг 316-й стрелковой дивизии генерала Панфилова, оборонявшейся на Волоколамском шоссе. Находясь в нескольких километрах в тылу своих войск, конница приводила в порядок свои части после трехмесячных почти непрерывных боев и походов.

30 октября штабом 16А была поставлена задача 53кд с 4тбр и 1077сп ночной атакой овладеть д.Калистово (с-в Волоколамска). Руководство операцией осуществлял лично генерал-майор Доватор и комисссар Туликов. ПОсле 30 мин. артподготовки дивизия перешла в атаку на Калистово и овладела Калистово. Связи с 4тбр не было, позднее выяснилось что бригада Катукова выполняла другую задачу. 1077сп не выдержал атаки противника и отошел с занимаемого рубежа. Не имея связи с соседями и артиллерией дивизия была атакована противником из Волоколамска и вынуждена отступить в район Малеевка, Ветшино. ПОвторные атаки успеха не дали. Потери составили 20 чел. убитыми и ранеными. 31 октября дивизия была отведена в район Оставьево, Городище,где до 3 ноября приводила себя в порядок.

3 ноября был получен приказ сосредоточится в районе Чисмена и провести разведку в южном направлении на глубину 20-30км. Обе дивизии группы выступили из своих районов и к вечеру 3 ноября сосредоточились в исх. районе. 4 ноября была поставлена задача атакой выбить противника из Скирманово вместе с частями 18сд и 28тбр. Кавалеристам ставилась задача наступая на Язвищи, Сычи обойти с запада Скирмановскую группировку. В наступление участвовала 50кд. Ее частям удалось вклинится по лесным дорогам на 10км в глубину обороны 10тд до районе Нимирово, Сумаровово. Но контратакованая из нп танками большого успеха дивизия не имела и Скирманово окружить не удалось. К 9 ноября 50кд отошла обратно в район Язвищи.

До середины ноября немецкие войска не предпринимали попыток наступления на позиции кавалеристов. С 13 ноября чувствовалось приближение нового немецкого наступления. Танки противника с мотопехотой провели 13 ноября разведку боев районе Шитьково (5 км юж. разъезда Дубосеково), а 15 ноября коротким ударом с танками немцы выбили наше боевое охранение из Шитьково. 16 ноября противник перешел в решительное наступление. В этот день у знаменитого разъезда Дубосеково состоялся бой с батальоном 1075сп 316сд. Но и на участке группы Доватора в лесном районе атаковали немецкие танковые части с применением танков и авиации. Весь день шли тяжелые бои за Морозово. Поддержку кавалеристам оказывали танки 1гв, 27 и 28тбр. Части 5тд немцев стремились выйти на Волоколамское ш.. 17 ноября в бой врагом была введена еще 11тд. В ходе тяжелых оборонительных боев противнику удалось выйти к Мартенино, Хорошево. 53кд понеся потери до 50% л.с. К участку боев подошла еще 23тбр. ПРотивник овладев Матренино 19 ноября прорвался к Покровское из которого его удалось выбить контратакой танков, 50кд и роты НКВД.

В 15 часов 20 ноября был получен боевой приказ командующего 16-й армией генерала Рокоссовского: кавалерийской группе отойти за Волоколамское шоссе, прикрывая правый фланг 8-й гвардейской (бывшей 316-й) стрелковой дивизии. Оставив район Чисмены к исх. 20 ноября кавалеристы и поддерживавшие их тбр отошли к Шапково, Деньково. Кавалерийские дивизии к этому времени понесли уже очень большие потери, особенно в ком.нач. составе. К исх. 21 ноября обе дивизии были отведены в лесной район за боевые порядки стрелковых соединений к Спас-Нудоль, где несколько дней приводили себя в порядок. 22 ноября дивизия входит в состав вновь образованного 3-го кавалерийского корпуса.

23 ноября обойдя с севера Истринское вдхр. немецкие войска вышли на подступы к Солнечногорску. Кавгруппе Доватора было приказано совершить марш к Солнечногорску. В 9 часов утра дивизия уже двигалась полковыми колоннами через Нудоль к переправе через Истринское водохранилище, находившейся недалеко от села Пятница. По пути следования приказ был изменен и кав. дивизии вступили в бой у сев. окраины Истр. вдхр. у Селище, Скородумки. Группе была придана также 44 и 20кд и 1077сп 316сд. 24 ноября 1941 года 3-й кавалерийский корпус нанес контрудар по врагу. Главный удар наносила 50-я кавалерийская дивизия. 53-я кавалерийская дивизия перешла в наступление около полудня, продвинулась до семи километров, захватила гаубичную батарею, около ста пленных. Но вражеское командование подтянуло резервы, бросило на конников свои бомбардировщики, и комбриг Мельник вынужден был отдать приказ закрепиться на достигнутых рубежах. 25 ноября весь день группа вела бои с наступавшими танками и мотопехотой в районе Стрешино, Ожогино, Шапкино.

Внезапный удар кавалеристов сорвал наступление крупной группировки противника от Солнечногорска в сторону Москвы. Гитлеровцы были отброшены, понесли значительные потери и потеряли целые сутки, которые были использованы советским командованием. Головные батальоны 7-й гвардейской стрелковой дивизии начали выгружаться на станции Поварово, чтобы занять оборону на Ленинградском шоссе.

Несколько дней кавалеристы Доватора ожесточенно оборонялись южнее Солнечногорска не давая противнику прорваться к Москве по Ленинградскому ш.. Дополнительно в корпус включалась 20гкд. 26 ноября противнику удалось несколько продвинуться вдоль Ленинградского шоссе и вклиниться между 53-й кавалерийской дивизией и батальонами 7-й гвардейской стрелковой дивизии. Вражеские танки и моторизованная пехота захватили Есипово и Пешки. Вечером 26 ноября было получено сообщение о переименовании корпуса Доватора (несколько дней корпус назывался 3КК) в 2ГвКК. 50 и 53кд переименовывались в 3 и 4 гвкд.