Сформирована в марте 1941 г. в КОВО в составе 24МК (45,49тд, 216мд) - ген-майор Чистяков В.И.. 45-я танковая дивизия была развернута из 37-й легкотанковой бригады (второго формирования). Дислоцируется в районе Проскурова.

В корпусе было на вооружении танков: БТ-7 линейных — 10, Т-26 радийных — 52, Т-26 линейных — 70, Т-26 двухбашенных — 43, Т-26 химических — З/Т-27 —7; всего танков — 185; БА-10-14. Кроме того, корпус к 30 июня имел орудий: 45-мм ПТО — 153,37-мм зенитных — 16,76-мм обр. 27 г. —8,152-мм гаубиц — 28, 152-мм пушек — 12, 76-мм зенитных пушек — 15; 50-мм минометов — 1 14, 82-мм минометов — 57, винтовок, карабинов— 21 129, револьверов, пистолетов — 3151, автоматов ППД — 105, пулеметов ДП — 380, станковых пулеметов — 152, зенитных пулеметов — 11; 1 тягач «Коминтерн», 9 тягачей «Комсомолец», 6 С-65,7 СТЗ-5,9 ГЛЗ-А, 15 М-1,294 ГАЗ-АА, 110 ЗИС-5, 2 ЗИС-6, 1 штабной автомобиль, 12 санитарных автомашин, 7 мастерских типа «А», 2 мастерских типа «Б», 7 ПЗС, 26 бензозаправщиков и цистерн, 1 водомаслозапращик, 5 мотоциклов без коляски.

Из перечисленной техники требовали ремонта: 65 ГАЗ-АА, 25 ЗИС-5, 4 М-1, 2 ГАЗ-А, 40 Т-26,10 тракторов. 28 мюля 1941 года 45-я танковая дивизия получила 24 76-мм полковые пушки на конной тяге.

В соответствии с планами прикрытия границы 24МК входил в состав резерва командования округа. Штаб корпуса должен был расположиться в Ружична. Корпусные части — в районе Ружична, иск. Росоша, Ружичанка (6—12 километров южнее Проскурова). 49-й танковую дивизию планировалось сосредоточить в районе Хмелевка, Не- мечницы, штаб же располагался в городке Фельшлтин. 45-я танковая дивизия дислоцировалась в селениях Казимирок, Ударник, Янковцы, Баламутовка, штаб — в хуторе Михаловецкий (все пункты в 9—15 километрах юго-восточнее Проскурова). 216-я моторизованная дивизия — Красиловская Слобода, Пашутинцы, Сковаролки, Молчаны. Штаб — Сушки (район в 20 километрах северо-западнее Проскурова).

В отличие от других окружных резервов, в том числе механизироваиных корпусов, 24-й корпус не выдвигался к границе на какое-то определенное операционное направление, а оставался в глубоком тылу армий прикрытия. Используя место своей дислокации, корпус мог быть использован как в направлении германской границы, так и против Румынии.

22 июня 1941 года штабы 24-го механизированного корпуса и 45-й танковой дивизии получили приказ командующего ЮЗФ выполнять план прикрытия 1941 года. По-видимому, остальные дивизии получили этот приказ уже непосредственно из штаба корпуса.

Не позднее 24 июня штаб корпуса получил приказ командующего ЮЗФ на выдвижение соединения в район Кременец. Туда же направлялась 14-я кавалерийская дивизия с управлением 5-го кавалерийского корпуса и 146-я дивизия 36-го стрелкового корпуса. Возможно, в этом районе командование фронта предполагало создать против острия немецкого наступления контрударную группу для перелома общей ситуации в свою пользу. 24-му механизированному корпусу предстояло проделать 100 километровый марш от Проскурова на Кременец в условиях почти полного отсутствия автотранспорта, изношенности имевшейся техники и под воздействием авиации противника. Когда противник 26 июня вышел на ближние подступы к Кременцу, 24-й корпус был все еще в 60 километрах от города, совершая марш в пешем строю, атакуемый немецкими самолетами.

К исходу 26 июня соединения достигло района Черный Остров, Войтовцы в 35—40 км западнее Проскурова. В течение следующего дня соединения корпуса прошли еще 25—30 километров и достигли района Базалия, Александрия. За это время обстановка на фронте значительно усложнилась. Противник вышел к Ровно и Острогу. Командующий Юго-Западным фронтом, по-прежнему полагавший, что немецкая танковая группа повернет на юг, в тыл войскам 6-й и 26-й армий, стал создавать на линии Староконстантинов, Кузьмин, Базалия, Новый Вишневец отсечный рубеж фронтом на север, который должны были занять последние резервы фронта — 199-я стрелковая дивизия (полковник А.И. Алексеев), 24-й механизированный корпус и три противотанковые артиллерийские бригады (2-я, 3-я и 4-я).

Сосредотачиваясь па указанной линии, главные силы корпуса к утру 29 июня 1941 года вышли в район Лановцы. 2 июля противник неожиданно овладел Тарнополем, опередив и так быстро отходящие советские войска. Создалась реальная угроза беспрепятственного продвижения немцев на Проскуров и разгрома тылов 26-й и 12-й армий. Командующий фронтом генерал-полковник Кирпонос днем 2 июля развернул 24-й мехкорпус на юг для занятия Проскуровского укрепленного района па рубеже Авратии, Волочиск, Каневка, подчинив его командующему 6-й армии. Корпус имел своей задачей, прочно занимая оборону, обеспечить отход войск 6-й и 26-й армий. Севернее, на линию укрепленных районов, выходил 49-й стрелковый корпус двухдивизионного состава, направленный сюда еще 1 июля 1941 года.

Совершив 50-километровый переход из района Лановец, основные части 24-го корпуса вышли на указанный рубеж только к исходу 3 июля и к началу боев не успели подготовить оборону в долговременных сооружениях укрепленного района. Через боевые порядки корпуса отходили разбитые соединения 6-й армии, в том числе остатки 4-го, 8-го и 15-го механизированных корпусов. Они сосредотачивались в тылу 24-го корпуса и приводились в порядок. Отходящие подразделения, проходившие через боевые порядки 24-го мехкорпуса, деморализующе действовали на личный состав соединения, 80% которого составляли необученные новобранцы. Из состава отходивших кратковременно выделялись небольшие мобильные отряды для сдерживания противника на подступах к укрепленному району и усиления соединений 24-го мехкорпуса.

4 июля 24-й корпус вместе со своим участком обороны был передан в состав 26-й армии, которая имела задачей оборонять фронт Авратин, Волочиск, Гржымалов; не допуская прорыва противника на Старо-Константинов и на Проскуров.

Оперативная сводка штаба Юго-Западного фронта от 5 июля 1941 года сообщает, что 24-й мехкорпус иод давлением незначительных сил противника к утру того же дня оставил Волочиск. Затем корпус получил приказ восстановить положение по линии реки Збруч. По-видимому, кроме общей слабости соединения в материально-техническом оснащении и общей низкой обученности личного состава, причинами оставления укрепленного района на старой границе были отсутствие твердого руководства войсками на этом направлении. На линии Волочиск—Проскуров находилось достаточно войск и штабов из остатков отходивших соединений 6-й армии. Тем не менее, для восстановления положения корпус никакого усиления не получил.

Утром 6 июля 1941 года в связи с прорывом укрепленного района вся 26-я армия получила разрешение фронтового командования на отход на линию Кульчины, Копачевка. 24-й мехкорпус, не испытывая сильного давления противника, до утра 7 июля 1941 прикрывал отход армии на рубеже Купель, Рабиевка, Войтовцы. В течение 7 июля нажим немцев на корпус усилился. Пехота противника, усиленная танками, с рубежа Клинины, Войтовцы, Рациборовка атаковала боевые порядки советских войск. 49-я танковая дивизия к 10 часам вынуждена была отойти па рубеж Зеленая, Криштофовка. 45тд и 216мд смогли удержать прежние позиции.

26-я армия к исходу 8 июля 1941 года должна была отойти на Остропольский укрепленный район, проходящий полиции Купчипцы (20 км севернее Острополя), Храбузин, Мартыновка, Райки, Ладыги, Бабии, Старая Синява, прочно замять и оборонять линию железобетонных укреплений. 24-му корпусу была поставлена задача — следуя в полосе: справа — граница армии, слева — Черный Остров, Западнецы (иск.) Лажава, Острополь, к исходу 8 июля 1941 года выйти в резерв армии и сосредоточиться в районе Липно, Любар, Гриновцы, Михайловка. При отходе предписывалось последовательно оборонять отрядами прикрытия промежуточные рубежи: Манчинцы (15 км северо-западнее Николаева), Николаев, Жабче (12 км севернее Староконстантинова), Староконстантинов. Штаб корпуса иметь в Матрунках, в последующем — район Любар. При невозможности по обстановке движения тылов через Староконстантинов, автотранспорт следовало направить по маршруту Николаев, Меджибож, Летичев, Хмельник, Уланов, Любар.

В ночь на 8 июля части корпуса начали отход в направлении Любар. К 6 утра 216-я моторизованная дивизия прошла Николаев и продолжила отход ка восток. 7 июля противник овладел Бердичевым, советскими войсками был оставлен Любар. 26-я армия получила задачу оборонять район Остропольского УР на рубеже Острополь, Старая Синява, Новоконстантинов, Летичев, не допуская противника в направлении Бердичев, Казатин с востока. 24-й мехкорпус, который так и не был выведен в резерв, получил задачу совместно с двумя дивизионами 2-н противотанковой артиллерийской бригады к исходу 9 июля 1941 года выйти и прочно оборонять рубеж (иск.) Юзефовка, Летичев, не допуская прорыва противника в восточном направлении. Корпусной резерв сосредотачивался в районе Куриловки, штаб корпуса — в лесу восточнее Недосы Шляховыс.

К вечеру 10 июля 24МК передовыми частями вышел на реки Иква и Буг и занял оборону на участке: (иск.) Старая Синява, Летичев. Штаб корпуса расположился в населенном пункте Углы. 216-я моторизованная дивизия передовыми отрядами заняла переправы по реке Иква на участке: (иск.) Старая Синява, река Буг. Остальные части дивизии сосредотачивались в лесу в 5 км восточнее Старой Синявы. 49-я танковая дивизия передовыми отрядами заняла переправы через реку Буг на участке от устья Буга до Летичева. Ее главные силы сосредочились в районе Новоконстантинова. Штаб дивизии располагался в лесу в 5 км восточнее Сусловцы. 45-я танковая дивизия находилась на марше в район сосредоточения Лука, Березовка, Дяковцы. Дальнейшая задача дивизии состояла в прикрытии летичевского направления. Штаб дивизии находился в Россоховате. 17-й мотоциклетный полк и другие корпусные части сосредотачивались в районе Лозовой.

Личный состав был сильно измотан длительными беспре рывными маршами. Корпус прошел пешим порядком от Проскуровского до Остропольского укрепленного района от 80 до 100 километров. Подразделения дивизий сильно растянулись, имелись отставшие. Так, в 17-м мотоциклетном полку отстал отряд в 168 человек.

До 12 июля 1941 корпус не имел боевого соприкосновения с противником. 45-я танковая дивизия сосредотачивалась во втором эшелоне в районе Росоха, Погорелое, М. Дьяковцы с задачей прикрыть летичевское направление. Штаб корпуса и корпусные части — в лесу в районе Углы.

12 июля в полосе 24-го корпуса появились разведывательные подразделения противника. В этот день управление 26-й армии было выведено в тыл, а все войска армии, в том числе 24-й механизированный корпус, перешли в распоряжение командующего 12-й армии генерал-майора Понеделнна. В связи с продолжавшимся отходом соседней 6-й армии, правый фланг 12-й армии постепенно загибался фронтом на северо-запад. 13 июля сдерживал наступление двух пехотных полков немцев на фронте Старая Синява, Новая Синява, Летичев. Штаб корпуса размещался в Углах.

14 июля командир корпуса получил приказ № 04 штаба 12-й армии, в котором ему ставилась задача: прочно удерживая Летичевский УР, отвести правый фланг корпуса в район Чидиновцы. 15 июля ХХХХIХ горный корпус противника смог прорвать Летичевский укрепленный район в четырех местах, для локализации прорывов были задействованы все армейские и корпусные резервы. 216-я дивизия, которую на рубеже Чудиновцы, Думенки сменила 45-я танковая дивизия, с утра 16 июля контратаковала противника в направлении Летичев, Казачки.

К 17 июля противник развил свой успех и захватил Бар и Жмеринку. К 18 июля он подошел к Виннице. На фронте 6-й армии обстановка была еще хуже. Овладев Казатином, немцы вышли на коммуникации 6-й и 12-й армий. Этим войскам грозило окружение. С этого момента все действия советских войск были направлены на выход из-под немецких клещей. Нередко приходилось пробивать дорогу на восток с перевернутым фронтом.

17 июля 45-я танковая дивизия была выведена из состава корпуса и подчинена генерал-майору Владимирову, командиру группы, обороняющей Винницу. Немцы, планируя окружить войска 12-й армии западнее Буга, силами XXXIX горно¬го корпуса предприняли наступление на Винницу — крупный узел коммуникаций, где находилось четыре моста через реку Буг. С запада наступала 4-я горно-егерская дивизия, по восточному берегу — 1-я горно-егерская дивизия. 18 июля 45-я танковая дивизия втянулась в бои на южной и юго-восточной окраинах, также в боях за город участвовали 99-я стрелковая и 60-я горно-стрелковая дивизии. Бои за город продолжались до утра 21 июля, когда части группы Владимирова оставили город. К этому времени соединения 12-й армии переправились через Южный Буг, избежав таким образом окружения. Большие потери в этих боях понесла 45-я танковая дивизия, был разгромлен штаб 90-го танкового полка, погиб его командир полковник Баичуков, дивизия практически перестала существовать как цельное соединение. Однако серьезные потери понес и противник — так, в 4-й горно-егерской дивизии погиб командир 13-го полка полковник Зорко. В боях за город, как докладывал штаб 12-й армии Военмому совету фронта, особенно отличился 17-й корпусной мотоциклетный полк.

После этого 24-й механизированный корпус, отступая через районы севернее Литипа и Винницы, к 20 июля вышел в район Липовец. Развернувшись фронтом на восток, соединение начало пробивать дорогу основным силам 12-й армии. Наступая 49-й и 216-й дивизиями в направлении Френовка, Княже, Креница, корпус к 9:30 21 июля вышел на рубеж Кошланы, Яблуновица; 45-я танковая дивизия в 9:30 достигла передовыми частями районного центра Ильницы. К исходу того же дня 216-я моторизованная дивизия овладела селом Подвысокое; 49-я танковая дивизия вошла в Монастырище, а 45-я танковая дивизия — в Дашев. Корпус наступал на сильно растянутые по фронту части 16-й танковой дивизии противника, причем был активно задействован автотранспорт (возможно, для выполнения задачи корпус был усилен армейским транспортом).

К 23 июля 1941 года корпус сосредоточился своими танковыми дивизиями в лесу западнее Монастырища, а моторизованной дивизией — на западной окраине Шабастовки. В этот день части корпуса вели упорные бои с 16-й танковой дивизией XXXXVIII моторизованного корпуса, занявшей Монастырище, и смогли ненадолго освободить этот городок.

С 20:00 25 июля 12-я армия перешла в подчинение Южно¬го фронта. Дальнейшие действия остатков корпуса проходили в условиях развала фронта и окружения главных сил 6-й и 12-й армий в районе Умани, когда вместо потерявших боеспособность соединений стихийно создавались различного состава отряды под командованием наиболее решительных и инициативных командиров.

К этому времени 45тд действовала в составе группы генерал-майора Владимирова (99сд, 45тд, 216мд), сосредотачивалась в районеe Сармы. К концу июля корпус был восстановлен в прежнем составе: 45-я и 49-я танковые дивизии, 17-й мотоциклетный и 216-й мотострелковый полки. На 30 июля 1941 года 24-й МК имел 10 танков БТ, 64 танка Т-26, 2 химических танка, 20 бронеавтомобилей БА-10 и 5 — БА-20.

30 июля корпус вел наступательные бои в районе Тальпое. 1 августа он продолжил наступление на Тальное, но в 16 часов начал отходить на рубеж Зелсиков, Тальянки. 45-я танковая дивизия отходила в район Оксанино,49-я — на Тальянки. 216-й и 17-й полк вели бои в окружении в районе Машурува.

Последние бои остатки 24-го механизированного корпуса провели в районе села Подвысокое в первой декаде августа. Сохранились лишь отрывочные сведения о последних днях корпуса. Известно, что 3 августа остатки 49-й дивизии вели бои в 3 км западнее Тишковки; 45-я танковая дивизия вместе со 192-й стрелковой отошли южнее Вишнополя; 216-й мотострелковый и 17-й мотоциклетный полки совместно с 44-й горнострелковой дивизией вели бои за овладение Ново-Архангельском. 5 августа командарм-12 генерал Понеделин доносил Военному совету Южного фронта, что 49-я танковая дивизия и 17-й мотополк находились в Тишковке и ушли на юг, связь с ними была потеряна.

6 августа остатки корпуса заняли села Наливайка и Нушково. По радио из штаба 12-й армии был получен приказ — пробиваться в сторону Первомайска до которого оставалось 20 км. Отряд под командованием начальника штаба корпуса полковника Данилова начал прорыв в направлении станции Помошная, в сторону Кировограда. По всей видимости, отряд цели не достиг, полковник Данилов погиб в этих боях. Второй отряд, которым руководил командир корпуса, начал прорыв на Псрвомайск. Сам генерал Чистяков был ранен, бойцы несли его на руках, и во время выхода из окружения он скончался от паралича сердца. Остатки группы вывел командир 45-й танковой дивизии комбриг Соломатин.

24-й механизированный корпус весь период боевых действий действовал как стрелковое соединение со слабой моторизацией и артиллерийским оснащением. Как второочередной по комплектованию, корпус имел низкий уровень боевой под¬готовки личного состава, большую часть которой составляли призывники апреля-мая 1941 года. По числу танков и бронемашин он был самым слабым в Киевском Особом Военном округе и в целом казался неспособным на серьезные боевые действия.

Однако до начала общего развала фронта в начале августа 1941 года корпус сумел не утратить боеспособность и на протяжении длительного времени сохранял большую часть своей немногочисленной бронетанковой техники.

30 сентября 1941 года дивизия расформирована как погибшая на фронте.