42-я танковая дивизия формировалась в феврале-марте 1941 года в Московском ВО в городе Горький на базе 24-й легкотанковой бригады (второго формирования), в составе 21МК Лелюшенко Д.И. (42, 46тд 185мд).

В конце апреля дивизии были выведены в летние лагеря: 42-я и 185-я дивизии в район Идрицы. С 15 июня проводилась тщательная рекогносцировка районов сосредоточения частей и соединений, установленных на случай боевой тревоги; была проведена разведка местности на даугавпилсском направлении. Для каждой дивизии было намечено два маршрута выдвижения.

С началом войны части корпуса выведены в районы сосредоточения и тщательно замаскированы. 23 июня 1941 года корпус получил более ста 45-мм и 76-мм орудий. К началу боевых действий в корпусе насчитывалось 129 орудий (по штату положено 172).

24 июня 1941 года из ВАМиМ прибыло два танковых батальона (105 БТ-7 и 2 Т-34). Весь личный состав этих батальонов, особенно механики-водители, в совершенстве знал технику и тактику танковых войск, так как они сами несколько лет обучали слушателей академии. В связи с большим некомплектом техники было принято решение сформировать в танковых дивизиях полки сокращенного состава, типа боевых отрядов. Остальной же личный состав корпуса (до 17000 человек) из-за недостатка вооружения пришлось оставить на зимних квартирах. Им была поставлена задача оборудовать два оборонительных рубежа западнее Опочки. В полдень 23 июня 1941 года авиация противника начала бомбить районы дислокации корпуса. Были повреждены склады боеприпасов и ГСМ, имелись потери в личном составе.

На Северо-Западном фронте сложилась крайне неблагоприятная обстановка. LVIMK генерала Мапштейна к 24 июня достиг Утены (75 км ю-з Даугавпилса). Возникла угроза выхода противника к Западной Двине и захвата Даугавпилса. Для усиления обороны на рубеже реки Западная Двина в состав фронта передавался 21 -й механизированный корпус. До сих нор не ясны причины, побудившие советское командование использовать для обороны рубежа Западной Двины именно этот корпус. Находившийся в резерве 1-й механизированный корпус даже в сокращенном составе (две дивизии) был гораздо лучше укомплектован, в то время как соединение генерала Лелюшенко являлось корпусом только по названию, на деле же представляло из себя подвижный отряд, примерно равный по силе моторизованной дивизии.

25 июня 1941 года корпус получил задачу выдвинуться к Даугавпилсу, заyять оборону и не допустить форсирования противником Западной Двины на участке станция Ницгале— Краслава. В 10:00 25 июня 1941 года командир корпуса издает приказ, в котором дивизиям предписывалось совершить форсированный марш, к исходу 26 июня занять оборону по северному берегу Западной Двины.

Выполняя этот приказ 42-я и 46-я танковые дивизии выслали в направлении Даугавпилса разведывательные отряды, а вслед за ними в 14:00 передовые отряды. Командирами передовых отрядов были назначены командиры полков майоры А.М. Горяйнов и Н.Н. Кузьменко. В 16:25 выступили главные силы дивизий. С начала марша войска корпуса подвергались налетам вражеской авиации, что в значительной мере снизило темп движения.

Утром 26 июня авиация противника нанесла ряд ударов по колоннам корпуса, нанеся потери в личном составе, а особенно в автотранспорте и конском составе. В связи с этим часть артиллерии осталась без средств тяги. Пришлось организовать марш артиллерийских дивизионов перекатами.

Уже утром 26 июня подразделения немецкого полка «Бранденбург» неожиданно захватили мосты через Западную Двину. Подошедшие соединения LVIMK вермахта выбили из Даугавпилса части 201-й воздушно-десантной бригады имени Кирова (полковник Гадалин П. К.), дислоцировавшейся перед войной в городе. Захват города был полнейшей неожиданностью для командования фронтом. 21-й механизированный корпус находился еще только на подходе, не успело прибыть в район боевых действий и управление 27-й армии генерал-майора Н. Э. Берзарина. В связи с этим руководство войсками в районе Даугавпилса было возложено на помощника командующего фронтом по ВУЗам генерал-лейтенанта С.Д. Акимова; была организована группа, в которую вошли 5-й воздушно-десантный корпус и остатки двух полков 84-й мотодивизии. Еще одну группу, сформированную из 10-й воздушно-десантной бригады, возглавил ее командир полковник С.С. Гурьев; эта бригада перед войной стояла в Паневежисе, а теперь была брошена на защиту Двинска (Даугавпилса).

Во второй половине дня 27 июня 1941 года соединения мехкорпуса вышли в районы: 42-я тд — Извалта, Жидима; 46-я тд — Соловишки, Заборная; 185-я мд — Тарпаны, Слостовка. К концу дня 27-го числа в штаб корпуса прибыл помощник командующего Северо-Западным фронтом по ВУЗам генерал-лейтенант С.Д. Акимов, который сообщил, что утром 26 июня атаковал город Даугавпилс, и что все попытки выбить из него противника оказались безуспешными. Наступление за¬хлебнулось, отдельные подразделения смогли дойти лишь до северных окраин города. Для обороны рубежа по Западной Двине от Ливанти до Краславы выдвигалась 27-я армия, в состав которой включены 5-й ВДК, 24-й СК и 21-й МК.

Танки 42тд подбитые в районе Невеля

Генерал-майор Лелюшенко, оценив обстановку, решил с утра 28 июня начать наступление на Даугавпилс, чтобы не дать противнику закрепиться, выбить его из города и занять оборону по северному берегу Западной Двины. В соответствии с этим 46-я танковая дивизия должна была во взаимодействии с 5-м ВДК уничтожить противника в западной части Даугавпилса и к исходу 28 июня занять оборону на участке Вайкулани, западная окраина Даугавпилса. 185-й моторизованной дивизии предстояло овладеть центральной частью города, 46-й танковой дивизии — восточной частью и к исходу дня занять оборону восточнее Даугавпилса.

В 5 часов утра 28 июня соединения корпуса перешли в наступление на Даугавпилс. В 42-ю танковую дивизию выехал с оперативной группой штаба корпуса генерал-майор Лелюшенко. Утром 28 июня он прибыл в передовой отряд дивизии майора Горяйнова. Вскоре разведывательный отряд капитана Рябченко доложил, что в 15—20 км восточнее Даугавпилса противник переправился на северный берег и занял плацдарм. Прибывший в отряд командир дивизии полковник Воейков получил от Лелюшенко приказ — после 10-минутного артиллерийского огневого налета передовым отрядом с ходу атаковать противника вдоль берега Западной Двины с целью отрезать его от переправ. А главными силами дивизии нанести удар с востока и уничтожить переправившегося противника.

Через час передовой отряд, усиленный танками и артиллерией, решительно атаковал противника и выполнил поставленную ему задачу. При поддержке артиллеристов полковника Дягтерева и танковой роты капитана Степанова до батальона немецкой мотопехоты было отрезано от реки, и с подходом главных сил 42-й танковой дивизии уничтожено в районе Саргелишти. Однако попытки дивизии развить успехи и выйти к восточным окраинам Даугавпилса натолкнулись па упорное сопротивление частей 8-й танковой и 3-й моторизованной дивизий противника. В результате боя части 42-й дивизии достигли рубежа Юзефова, Вилюши, по под воздействием огня артиллерии и контратак пехоты и танков отошли с боем на рубеж Извалта, Жидина. Напряженные бои соединений корпуса продолжались весь день. К вечеру противник подтянул свежие силы. После ударов авиации и артиллерийских налетов противник атаковал 42-ю и 46-ю танковые дивизии. Под давлением противника соединения корпуса опять вынуждены были отойти.

В ночь на 29 июня 46-я танковая дивизия заняла оборону на рубеже Бети, Лейтани; 185-я мд — Аулеяс, Сакова; 42-я тд — Шкипи, Гейби.

29 июня 1941 года соединения корпуса в соответствии с решениями командующего 27-й армии продолжали удерживать занимаемые рубежи. Справа занимали оборону бригады 5-го ВДК, слева — 112-я сд 22-й армии Западного фронта. К 24:00 29 июня корпус занимал фронт: 185-я мд — Лауку- Лапери, Слостовка, Казлищи, Туканы, Извалта; 42-я тд — Извалта, Капилава.

Приказом командира корпуса от 29 июня соединениям была поставлена задача не допустить продвижения противника в направлениях: Даугавпилс, Резекне; Даугавпилс, Лудза; Даугавпилс, Себеж; требовалось упорной обороной нанести противнику максимальные потери.

В течение 29 июня и 1 июля 1941 года противник серьезных попыток развивать наступление с даугавпилсского плацдарма не предпринимал. Атаки немецких частей на отдельных участках фронта успешно отбивались. К 12:0030 июня 1941 года части корпуса занимают положение: 185мд — Лауку, Лапери, Избаижа; 42-я тд — (иск.) Избаижа, Копилава.

В течение 1 июля части корпуса приводили себя в порядок на рубеже: 185-я мд — Беэшепа, Кавалева; 42-я тд — (иск.) Кавалева, Калви, Унгури; штаб корпуса — мыза Константиива.

Ко 2 июля 1941 года обстановка в полосе 27-й армии усложнилась. Cоединения XXXXIМК захватившие плацдарм в районе Елгавы перешли с него в наступление. Слабые части разбитый частей 8А отошедших за Зап. Двину был не в состоянии удерживать моторизованные соединения XXXXIМК. И хотя в районе Двинска еще удавалось сдержать корпус Манштейна угроза обхода правого фланге 27А оставалась в силе. Командующий 27-й армией генерал-майор Н.Э. Берзарин в боевом приказе от 2 июля 1941г. указывал, что наступление противника может начаться немедленно. Войскам армии была поставлена задача прочно удерживать занимаемый рубеж и начать отход только под давлением превосходящих сил противника. Для армии устанавливались промежуточные рубежи отхода. 21-й МК после отхода за укрепленный район должен был сосредоточиться в районе станция Верещагино, Высоцкое. С получением приказа командарма-27 генерал-майор Лелюшенко отдал соответствующие распоряжения на оборону дивизиям корпуса.

Однако утром генерал-майор Берзарин получил боевой приказ командующего войсками Северо-Западного фронта на уничтожение противника к северу от Западной Двины. Командующий фронтом приказывал войсками 27-й армии вместе со 163-й моторизованной дивизией 1-го МК и во взаимодействии со 112-й стрелковой дивизией 22-й армии, сковывая противника в центре вдоль шоссе Резекне—Даугавпилс, нанести удары фланговыми соединениями армии, охватить район Даугавпилс с запада и востока, окружить и уничтожить противника в районе Даугапилса и северо-восточнее города.

В 8:00 2 июля штаб 27-й армии на основании решения генерал-полковника Кузнецова вынужден был отдать боевой приказ о переходе войск армии в наступление с целью ликвидации противника на северном берегу Западной Двины и овладения Даугавпилсом. Кроме 21-го МК к наступлению привлекались 10-я вдбр, группа генерала Акимова и еще не успевшая подойти к линии фронта 163-я моторизованная дивизия, выделенная из состава 1-го мехкорпуса.

В 11 часов, опередив советские войска, приготовившиеся к атаке, противник перешел в наступление. Войска генерала Берзарина оказались не в состоянии задержать немцев и начали разрозненно отходить на северо-восток. Против 21-го МК наступала часть 8-й тд, 3-я мд, мд SS"T", 290пд и часть сил 121-й пд. Против оборонявшихся правее 10-й вдбр и группы Акимова, прикрывавших шоссе Даугавпилс—Резекне, немецкое командование бросило две танковые и одну моторизованную дивизию, которые прорвали боевые порядки наших войск, и к исходу 2 июля вышли в район 15—20 км юго-западнее и южнее Резекне.

В результате прорыва в направлении Резекне немцам удалось обойти правый фланг 46-й танковой дивизии. 185-я мд и 42-я тд оказали более упорное сопротивление. Наступавшие против них соединения противника за 2 июля смогли с боями продвинуться только на 7—10 км, и вынуждены были остановиться к исходу дня северо-восточнее рубежа Лейтани, озеро Сивера, озеро Дридза.

В создавшихся условиях, когда соединения понесли значительные потери, командование 27-й армии приняло решение изматывать противника в оборонительных боях, осуществляя последовательный отход и занимая выгодные рубежи — несмотря на то, что командование фронтом намеревалось продолжать наступление на Даугавпилс силами 163-й моторизованной дивизии, которое и было предпринято с утра 3 июля. 21 -му мехкорпусу было приказано, упорно удерживая противника на занимаемых позициях, подготовить в тылу оборонительные рубежи: 1) озеро Рёзна, озеро Еша, Дагда; 2) Лудза, Лаудери, Себеж. 185-я мд должна была отходить в направлении озеро Еша, озеро Нирэа; 42-я тд и корпусные части — в направлении Дагда, Себеж.

С утра 3 июля 1941 года противник возобновил наступление по всему фронту обороны 21МК. Части корпуса в крайне тяжелых условиях, под непрерывным воздействием авиации и сухопутных войск, вынуждены были вести оборонительные бои и совершать постепенный отход на подготовленные рубежи.

В середине дня 3 июля мимо командного пункта 42-й танковой дивизии около Дагды по направлению к городу на большой скорости промчались до 200 мотоциклистов. В Дагде находился помощник начальника оперативного отдела штаба корпуса майор Голиков, а с ним 7 офицеров и 12 красноармейцев. Они сразу же вступили в бой. Недалеко от КП дивизии находился мотоциклетный батальон корпусного мотоциклетного полка и танковый батальон. Они под руководством заместителя командира дивизии полковника Булаха уничтожили прорвавшегося противника. Было захвачено 125 исправных мотоциклов. Было установлено, что за разведывательным отрядом движется головной полк дивизии противника. В связи с этим полковнику Воейкову было приказано подпустить противника как можно ближе к Дагде и уничтожить его. По разработанному плану танковые полки сосредоточились па флангах вероятного движения противника, мотострелковый полк — с фронта.

Полагая, что разведывательный отряд прошел Дагду и движется дальше на северо-восток, командир дивизии СС «Тотенкопф» пустил по этой дороге до 200 автомашин, 15 бронетранспортеров, 18 орудий. Не дав противнику войти в город, 42-я танковая дивизия атаковала его. В течение часа противник был разгромлен. После уточнения обстановки командиру 42-й тд было дано указание готовиться к разгрому основных сил моторизованной дивизии СС. Но противник остановился в 12 км юго-западнее Дагды.

42-я тд должна была удерживать рубеж в районе Дагды до исхода 3 июля. В этот день противник прорвал оборону войск 27-й армии и овладел городом Резекне — важнейшим узлом коммуникаций на островско-псковском направлении. Группа войск генерал-лейтенанта Акимова вынуждена была отходить в направлении Карсава, Остров. Попытки выбить противника из Резекне подошедшей 163-й моторизованной дивизией были безуспешными.

Выход противника в район севернее озера Еша разъединил силы 21 -го механизированного корпуса. Дальнейшее удерживание Дагды силами 42-й тд, обойденной противником с севера и северо-востока и изолированной от остальных соединений корпуса и 27-й армии, становилось нецелесообразным.

Во второй половине дня 3 июля было получено боевое распоряжение командарма-27, в котором 21МК ставилась задача немедленно начать организованный отход, занять рубеж Лудза, Лаудери и удерживать его до исхода 4 июля.

К утру 4 июля 1941 года 185-я мд и 42-я тд вышли на указанные рубежи, однако удержаться на них не смогли и стали отходить в направлении Себежа. Дивизии 21-го механизированного корпуса отступали с боями, нанося противнику чувствительные удары. Так, 4 июля в районе Дагды во время атаки штаба 121-й пехотной дивизии вермахта был убит ее командир генерал-майор Отто Ланцелле (Lancelle).

Не задержали противника и правофланговые соединения армии на рубеже озеро Лубана, озеро Цирма, Лудза. К 5 июля они отошли на старую государственную границу и заняли оборону по рекам Лжа и Синяя на участке Пустошки, Кросногородское, Мозули.

К этому времени противник захватил город Остров. Город пытались отбить 41-й СК и 1-й МК, однако успеха не достигли. 3-я танковая дивизия 1-го МК начала отступать на Порхов. В целях планомерного отхода частей командарм-27 решил отвести армию на рубеж реки Великой. 21МК должен был отойти за Великую на участке Коровки, Высокое, где занять оборону.

Однако боевым распоряжением командующего Северо-Западным фронтом от 6 июля 1941 года на проведение контрудара с целью уничтожения противника, прорвавшегося в направлении Порхова, командующему 27-й армией предписывалось вывести 21-й мехкорпус с 163-й мотодивизией в район Сошихино для удара в тыл противнику. Нанести контрудар по группировке противника в городе Остров. 21-й мехкорпус должен срочно, по тревоге, выдвинуть танки в район Усадище, Барсуки, Селиванове и к 7:00 7 июля 1941 года быть готовым нанести удар в общем направлении Стрелкина, Маршавицы, Губино совместно с частями 22-го и 41-го СК. В подчинение командира 21-го мехкорпуса передавались танки 163-й мд (25-й танковый полк).

Части, предназначенные для контрудара (806-й сп 235-й сд, 25-й тп 163-й мд, 21-й МК), были сильно ослаблены, к тому же сосредоточились на исходном рубеже не одновременно. Контрудар успеха не имел, противник, прикрывшись незначительными силами против правого фланга 27-й армии, начал наступление в северном и северо-восточном направлениях. 21-й МК и 25-й тп 163-й мд заняли район Барсуки (25 км северо-западнее Новоржева), Соболицы (15 км северо-западнее Новоржева). Остальные части армии отошли на рубеж реки Великой.

В связи с неудачей контрудара 8 июля командующий фронтом издал директиву о переходе войск фронта к обороне. 27-й армии предписывалось прочно оборонять занимаемый рубеж по восточному берегу реки Великой, имея сильный резерв в составе 21-го мехкорпуса и 806-го сп в районе Яковлевское, Ополье, Выбор в готовности к нанесению контрудара в направлениях: Выбор—Деванисова, Выбор—Остров.

Считая, что противник удерживает Остров мелкими частями, командование решилось на авантюрный шаг. Согласно частному боевому приказу командующего армией от 8 июля 1941 года генерал-майор Лелюшенко должен был сформировать отряд в составе танкового батальона 21-го МК (на танках КВ), танковой роты 163-й мд (Т-26), стрелкового батальона с батареей ПТО от 24-го СК (не менее 300 человек), саперной роты 65-го СК с подрывниками и взрывчаткой. Отряд должен был сосредоточиться в районе Стрелкина, Ополье с задачей «стремительной атакой ворваться в Остров и овладеть городом, уничтожить переправы через реку Великая. По выполнению задачи удерживать город до подхода наших частей».

Однако корпусу было не до партизанских рейдов на Остров. С утра противник после сильной артиллерийской подготовки форсировал реку Великая и оттеснил части армии на восток на 1 — 1,5 км. К 10:00 9 июля 21-й мехкорпус находился в районе Выбор, Ополье, Барсуки. В течение дня он вел бой с противником, которому удалось занять Выбор.

В дальнейшем войска 27-й армии, в том числе и 21-й мехкорпус, удерживали фронт по реке Великой. 15 июля войска 11-й армии нанесли контрудар по прорвавшемуся противнику в районе Сольцев. 27-й армии предписывалось, прочно удерживая фронт по реке Великой (станция Ващагино, Высоцкое, Репиново, Шумиха), своей подвижной группой в составе 21-го МК со 163-й мд с рубежа Ртово, Сево, Жуково нанести удар в общем направлении на Славковичи и к исходу 17 июля выйти в район Подсевы, Славковичи, Веретени. В дальнейшем следовало нанести удар во фланг и тыл Порховско-Сольцской группировке противника. Наступление 27А было в целом неудачным, только 11А удалось овладеть Сольцами и ворваться в Порхов.

В дальнейшем дивизия в составе 21МК вела бои с частями немецкого IIAK(123, 32, 12 пд) продвигающегося от Локни вдоль дороги на Холм. К 31 июля части 21МК были оттеснены к Холму на расстояние 10км. В это время дивизия была выведена в резерв. Противник 3 августа овладел Холмом. После занятия противником Холма 42тд была вновь выдвинута на фронт. Вместе с планировавшимся контрнаступлением 34А также переходили в наступление и части 11А в районе Старой Руссы и 27А в районе Холма. 13 августа части 27А атаковали противника в район Холма. 42тд наступала отдельно от других дивизий корпуса в районе Бол. Ельня, Тестово. Однако большого успеха наступление не имело.

До 23 августа корпус вел бои в составе 27-й армии на рубеже рек Ловать. 23 августа 1941 года управление корпуса было расформировано.

В сентябре 42-я танковая дивизия переформирована в 5-ю (позднее 42-ю) танковую бригаду (полковник И.И. Воейков).