Сформирована в сентябре-октябре 1941 на Закавказском фронте в рамках реализации постановления ГКО СССР № 459сс от 11.08.1941. После завершения формирования первоначально продолжала дислоцироваться в Закавказье. В действующую армию поступила 23.11.1941 на основании директивы Ставки ВГК № 005070 от 22.11.1941, войдя в состав 51-й армии. Первоначально соединение было задействовано на обороне Черноморского побережья.

После Керченско-Феодосийской десантной операции (26.12.1941-02.01.1942) прибывает в состав 51А на Тамань. 7 января прибыла в состав 51А в район Варениковская. С 7 января начала марш в район Анапы для погрузки на суда. Перевозилась в порт Камыш-Бурун южнее Керчи. К 20 числам января 42г. сосредоточилась на Кеченском полуострове в район Султановки откуда выдвинулась к Ак Монайским позициям.

В конце февраля - начале марта 42г. Крымский фронт проводил первое наступление закончившиеся лишь вклинением в оборону противника вдоль берега Азовского моря стоившим нашим войскам больших потерь. 395сд в атаках 27-28 февраля действовала двумя стрелковыми полками наступая в направлении Парпач-выс. 63,8. Понесшие большие потери 83мсбр и 138гсд вывели во второй эшелон, а вместо них к наступлению привлекались 236 и 398сд. Новое наступление началось 13 марта 1942 г. Погода, на улучшение которой так надеялись в войсках Крымского фронта, резко испортилась, начались дождь и мокрый снег. вводимая в бой 398сд с большой долей кавказских национальностей получала задачу ударить по селению Корпечь без поддержки танков. 14 марта пехота 398-й сд при поддержке 40-й и 56-й тбр ворвалась в селение Корпечь. Как позднее высказался В.Н. Львов: «Я сам наблюдал, как танки вошли в Корпечь, а за ними пошла пехота. […] …ничего не выходило, пока не двинули туда танки». Однако в ходе боя нашим войска одержали победы. Противник был выбит из Корпечь оставив на поле боя большое количество артиллерии. После успехов достигнутых нашими войсками 13 марта с утра 14 противник перешел в контратаки стараясь задержать наше продвижение. Но части дивизии отразив все атаки во второй половине дня 14 марта вместе с 40тбр овладели Корпечью. В отличии от февральского наступление температура в середине марта была ниже нуля и дороги были вполне проходимы для движения войск и техники. В новом наступлении начавшемся 9 апреля дивизия находилась во резерве.

Утром 8 мая началась немецкая операция против войск Крымского фронта - "Охота на дроф". Перейдя после мощного удара артиллерии и авиации перешедшие в наступление части немецкого XXXАК прорвали оборону частей 44А Черняка. Вечером 8 мая дивизии было признано расширить свой участок влево и принять участок 823сп 302сд которая включалась в группу для контрудара. В ночь на 10 мая части 47 и 51А начали отход на Ак-Монайские позиции. Продолжая наступление немецкая 22тд вышла утром 11 мая к высотам у Огуз-Топе перерезав пути отхода частям 47А и 51А. Командующий 51А Львов погиб во время удара немецкой авиации. Прижатые к морю части 47 и 51А прорывались из полуокружения после чего продолжили отход на рубеж Турецкого вала.

Удержать оборону на Турецком валу было уже невозможно, т.к. он уже был преодолен немецкими подвижными частями. Части Крымского фронта продолжили отход на рубеж Керченского обвода. 14-15 мая шли бои в районе Керчи, после чего остатки наших войск отходили к Еникале где проходила эвакуация на Тамань. Переправа проходила под ударами противника с воздуха. Как указывалось в отчете СКФ переправа шла толпой. Номеров переправлявшихся частей не было. Большую часть техники и артиллерии еще остававшихся у советских войск пришлось бросить или уничтожить. К исх. 19 мая эвакуация была завершена.

После эвакуации на Тамань из остатков эвакуировавшихся войск было начато формирование 6 дивизий. Согласно директиве Ставки ВГК № 170426 командующему войсками Северо — Кавказского фронта о формировании и доукомплектовании соединений фронта от 1.06.1942 18.00: … 4. Обратить на укомплектование формируемых шести дивизий [77, 138, 156, 157, 236, 302] остатки 63, 400, 404, 271, 276, 390, 396, 398, 320, 224-й стрелковых дивизий и 12-й, 143-й стрелковых бригад».

Больше в составе Красной Армии с таким номером в ходе ВОВ дивизия не формировалась.