Сформирована в августе 1941 г. в составе 37-й армии Закавказского фронта. До июля 42г. дивизия находилась в г.Гори ГрузССР входя в состав 46А Закавказского фронта Ввиду прорыва противником обороны наших войск на Дону и стремительному развитию наступления моторизованных соединений немецкой 1ТА Клейста в направлении Северного Кавказа 30 июля 42г. был получен приказ о переброске дивизии жел. транспортом в Сев. Осетию в район Эльхотово, Алагир.

6 августа дивизия включалась в состав 9А ЗакФ, в которую входили 151, 389, 392, 417сд и 11ГвСК. Армия занимала оборону во втором эшелоне ЗакФ по рекам Терек и Урух. 392сд получила приказ занять оборону по р.Урух. К 10 августа сосредоточилась на выделенном рубеже обороны в районе Эльхотово. Полки занимались строительством оборонительных сооружений возводя лоты и дзоты. Одновременно проходило доукомплектование дивизии артиллерией.

21 августа дивизия получила приказ войти в состав 37А ЗакФ. Оставив подготовленный оборонительный рубеж дивизия выступила к северу в район Пришибская, Котляревская. Дивизия выдвигалась на новый рубеж обороны для ликвидации разрыва между 9 и 37А.

Оставив подготовленный рубеж обороны дивизия выступила на север заняв новые рубеж Славинский, Пришибская, Котляревская у слияния рек Урвань и Терек. Танковые части 1ТА Клейста прорвались 18 августа к Прохладному. Отдельные же моторизованные отряды выдвинулись южнее Прохладного ворвавшись 18 августа в Ново-Ивановское. Вместе с подразделениями соседней правофланговой 151сд дивизия перешла в контратаку на Ново-Ивановское. С 22 по 26 августа вела бои в районе Ново-Ивановской и Ново-Полтавской. Разгромить противника в этом районе не удалось и к исх. 26 августа немецкая 23тд полностью овладела Прохладным. Однако в этих боях 26 августа была убит во время минометного обстрела у Ново-Полтавской командир 23тд генерал Эрвин Мак и командир полка этой дивизии. Потери дивизии в этих боях составили 89 убитыми и 112 ранеными.

С 27 по 28 августа дивизия приводила себя в порядок и готовилась к дальнейшему наступлению на Н-Полтавское и Прохладный. Перейдя 29 августа в наступление выбила немцев из Конезавода, Н-Ивановское, Н-Курский и вышла на правый берег р.Баксан. Переправиться однако на сев. берег р.Баксан не удалось и дивизия перешла к обороне. 5 сентября был сформирован отряд из 500 бойцов и командиров который был направлен в распоряжения командующего 37А с задачей овладеть Н-Вознесенский. Из этой группы было сформировано 2 отряда. 1-й отряд под командованием капитана Яшвили переправился утром 5 сентября через Баксан в 2км вост. Н-Полтавское и продвигаясь вперед достиг района с-в Н-Полтавское где подвергся контратаке противника с 20 танками. Отряд был окружен и был вынужден прорываться из окружения и отходить к переправам через Баксан. Приведя себя в порядок и получив пополнение 6 сентября отряд продолжил наступление но больших успехов не имел отражая контратаки противника удерживал позиции на сев. берегу р.Баксан до 9 сентября. 2-й отряд под командованием лейт. Русадзе действовал в направлении Прохладный. Овладев Н-Покровский, Комаровский отряд стремился соединиться с частями 151сд также наступавшей на Прохладный. К исх. 9 сентября отряд был атаковал с направления Троицкий батальоном противника с 25 танками и был вынужден отойти к Прималкинский. Вечером 9 сентября из штаба 37А пришел приказ о прекращении атак и отряды вернулись в полосу обороны дивизии. Потери дивизии в этих операциях составили 84 убитыми, 155 ранеными, 296 пропавшими без вести.

До 25 сентября дивизия вела оборону отражая попытки разведгрупп противника проникнуть через передний край дивизии и укрепляя полосу обороны. 11 сентября немецкие войска прорвали оборону 9А на захваченном ранее плацдарме на р.Терек в районе Моздока и к 20 сентября IIIТК противника вышел с востока к Тереку от Пришибской до ст.Терек. С 22 сентября возобновила наступление из района Прохладный 23тд немцев. Продвигаясь в междуречье Терека и Урвани немцы к 25 сентября овладели Пришибской, Майским и Котляревской разбив части правофланговой 151сд.

26 сентября 2 б-на 790сп форсировали р.Черек для наступления на Майское. Продвинувшись на 4км отряд захватил 60 мотоциклов и штабную автомашину с док-ми.. Немцы подбросив подкрепления из Прохладного при поддержке танков и авиации перешли к контратакам. В рез-те. несвоевременной поддержке 275сд батальоны были окружены и полностью погибли. Лишь небольшие группы смогли выйти на зап. берег р.Черек. Командующий IIIТК Макензен в Мемуарах написал что в ходе разгрома этой группы немцами были захвачены ок. 700 пленных и многочисленные трофеи. К исх. 29 сентября немцы очистили от наших войск угол у слияния рек Баксан и Урвань. Дивизия вместе с 278сп 11сд НКВД отражала наступление частей противника переправившихся через Баксан и Н-Полтавской. Бой продолжался до 1 октября. Полк НКВД понес большие потери и перешел к обороне. 302сп овладел Коннозаводом юж. Н-Полтавское. 790сп вел бои в районе переправы у Красной Поляны. В бою был тяжело ранен командир полка и комиссар.

2 октября дивизия сдавала свои позиции 2гвсд и выводилась на левый фланг армии в район Кызбурун-3, Заюково. С 3 по 9 октября дивизия совершала марш в условиях дождливой погоды и распутицы. Переброска осуществлялась в сложных условиях предгорий Кавказа в Кабардино-Балкарии. Машины и лошади застревали на дорогах и бойцы вручную буксировали автомашины и вытаскивали лошадей. Совершив 125км переход через пер. Актопрак к 9 октября дивизия сосредоточилась в указанном районе заняв оборону по р.Баксан. На противоположном берегу оборонялись части 2 румынской гпд. 15 октября противник предприняла атаку на ю-з скатах г.Хара-Хора. Одновременно был атакован правый фланг 802сп в Заюково. К исх. 16 октября противнику удалось овладеть г.Заюк и Заюково. Высланные для восстановления положения 2 роты 790сп вели бои за Заюково стараясь отбить село. В ходе боев местное население враждебно настроенное против Советской власти вели бд вместе с немецкими солдатами и стреляли нашим войскам в спину. Вечером 17 октября одновременно с занятой г.Хара-Хора немцы атаковали во фланг 790сп выйдя к зап. окр. Заюково окружив 2 роты 790сп. Два дня бойцы 790сп дрались в окружении и в одиночку переправлялись через р.Баксан. Было установлено что с немцами вели бои до 100чел. местного населения как воевавшими вместе с ними так и показывавших врагу тропы в горах. На участке 805сп овладев г.Заюко вражеские войска стали спускаться по тропам к Гунделен. Здесь продвижение противника удалось остановить. 18 октября в ходе контратаки и при помощи подошедших резервов (884сп 295сд, 113сп 11 сд НКВД) удалось отбросить врага к Заюково и обратно овладеть г.Заюк. До 22 октября шли бои по овладению Заюково и г.Хара-Хора. К исх. 22 октября 90 и 808сп во взаимодействии с 884 и 113сп нквд полностью выбили врага из Заюково и г.Хара-Хора. Для укрепления дисциплины в дивизии применялись строгие методы. Так командир 7 роты 805сп лейтенант Ангуладзе и зам. политрук Урушадзе оставившие без приказа г.Заюко были направлены отбивать ее обратно и погибли смертью храбрых в штыковом бою.

Потери с 15 по 22 октября составили 217 убитыми, 328 ранеными, 653 пропавшими без вести.

Однако немецкие войска готовили удар на Нальчик с другого направления. 25 октября перешли в наступление две группировки противника в направлении Нальчика. В районе Баксан переправлялась через одноименную реку румынская 2гпд усиленная немецкими частями 1гпд и начала наступление на Чегем. В междуречье рек Черек и Урух из районе Майское, Котляревская нанесли удар части немецких 23 и 13 тд. Наступление предваряла мощная авиабомбардировка. Командование Северной группы ЗакФ готовило наступательную операцию против занятого в сентября у Моздока плацдарма противника на Тереке и 37А генерал-майора Козлова П.М. осталась без резервов. Фронт наших войск оказался прорванным. Правый фланг 392сд в районе Кызбурун подвергся мощной авиабомбардировке и противник прорвался на стыке 392 и 295сд. Румынские войска усиленные немецкими танками и штурмовыми орудиями стали быстро развивать наступление на Чегем. Дивизия загнув свой правый фланг к выс. 910 и Лечинкая отбивала атаки румынских войск. Прорвавшись от Чегема вражеские войска вышли к Нальчику за который завязались городские бои. Командир 392сд получил приказ ударом от Лечинкая овладеть Яникой на юж. берегу р.Чегем наступая во фланг северной ударной группе врага. Однако атаки 805сп успеха не принесли. Одновременно был атакован 113сп НКВД в районе Заюково и был оттеснен за р.Баксан. Вскоре усилившись вражеские войска начали атаки на Лечинкая и к обеду 28 октября овладели ею. 802сп находившийся полуокружении в районе выс. 910, Кузбурун, Заюково не выдержав натиска противника оставил в течении 28 октября выс. 910 Кузбурун и отошел на ю-з имея большие потери. После овладения Лаченкая вражеские войска развивая наступление по долине р.Чегем продвинулись в горы овладев к исх. 29 октября Ниж-Чегем продолжая наступать к пер. Актопрак. 790сп отошел от Гунделена вдоль р.Баксан на Лашкути.

Попытка противника преследовать отходящие части 802сп закончилась тем что 31 октября в результате контратаки поддержанной оставшимися танками противник был выбит из Ниж. Чегема. Однако оттесненные в горные долины части дивизии лишившись связи с командованием и возможности снабжения продовольствием, боеприпасами и пополнения вести продолжительные бои в запертых горных долинах не могли. Потери дивизии с 25 по 31 октября составили 220 убитыми, 237 ранеными, 115 пропавшими без вести.

4 ноября через командира 242сд было получено предложение штаба ЗакФ о выводе дивизии на южный склад Кавказского хребта в район Зугдиди через перевал Донгуз-Орун-Баши. На момент получения приказа о выводе дивизии на юж. склоны Кавказа 392сд насчитывала 5600чел.. (1594 акт. штыков), 1610 лошадей, 43 орудия, 10 станк. пулеметов, 69 минометов, 2 танка, 100 повозок, 64 автомашины. 6 ноября дивизия приступила у маршу через перевал. Выводя с собой мирных жителей и скот, уничтожая предприятия и постройки общественного знчения наши войска приступили к маршу. Запасы продовольствия были полностью израсходованы. В горах Приэльбрусья по которым шел марш была уже зима. Для помощи в эвакуации 392сд через перевал было мобилизовано местное население - 400чел. сванов, отряд сванов в кол. 100чел., а также привлечены оборонявшиеся на пер. Донгуз-Орун-Баши части 897гсп 242сд. Переход осуществлялся в очень тяжелых условиях. К 21 ноября марш был завершен. Преодолев 145км горных дорог и троп по занесенным снегом горным дорогам. Неся с собой раненых, боеприпасы, мат. часть горной и 45мм артиллерии и минометов дивизия закончила свой переход в Грузию. Всего было на южные склоны выведено 28000 голов крупного и мелкого скота, вывезено 12 тонн фольфрама и молибдена c Тырнаузского молибденового комбината как важного стратегического сырья. При переходе через перевал Донгуз-Оргун обозные повозки (более 400шт.) пришлось уничтожить, т.к. переход через перевал был возможен только пешком. После перехода полки дивизии сосредоточились в районе Гали, Кохати, Орсантия пополняясь людьми и мат. частью.

В декабре 42г. дивизия заняла оборону на Черноморском побережье в районе Батуми в составе 45А сменив 9гсд. В боевых действиях участия не принимала, состояла в резерве Закавказского фронта.

Расформирована в 1947 году в ЗакВО.