Формируется с ноября 41г. года в Среднеазиатском ВО (г.Алма-Ата), как 460-я стрелковая дивизия. 23 декабря прибыл командир дивизии генерал-майор Найденов. Личный состав дивизии был из жителей КазССР и частично за счет выздоравливающих из госпиталей. Русских было 8202чел., украинцев 1343чел., казахов 1023. 18 января 1942 года переименована в 38-ю стрелковую дивизию. Номера стрелковых полков были оставлены от старой 38сд, погибшей в Вяземском котле. По видимому это связано с сохранением знамен 38сд 1-го формир. (командир прежней 38сд в тылу противника организовал партизанский отряд).

15-20.2.1942 г. перебрасывается из Алма-Аты в Свободу. 28 февраля в торжественной обстановке была принята воинская присяга и 1 марта 1942 года 38-я стрелковая дивизия убыла из Казахстана на фронт. К 28 марта сосредоточилась в районе Кантемировки Воронежской обл.. Здесь приступила к боевой подготовке, получала мат. часть и боеприпасы. В апреле переброшена в район Волоконовки, затем в район Волчанска.

В мае 1942 года вошла в состав 28А Юго-Западного фронта. Участвовала в Харьковской наступательной операции. Наступление наших войск началось 12 мая 1942г. В начале наступления находилась во втором эшелоне. 214ап был придан 169сд наступавшей в первом эшелоне. 15 мая в бой из резерва 28А была введена 38сд. К этому моменту дивизии первого эшелона 28А продвинувшиеся на 15-20км окружили гарнизон противника в с.Терновое. Для блокирование его и штурма сюда была введена 38сд. 15-21 мая немецкие войска стремились деблокировать свой гарнизон. Дивизия вела ожесточенные бои на внутреннем и внешнем кольце окружения дивизии. 134оптд был придан 13гвсд, которая вела бои с танками противника стремившимися прорваться к Терновой. В ходе неоднократных штурмов Терновой понесла большие потери (349 убитыми и 1181ранеными, 550 пропало без вести). Полкам удалось ворваться на сев. окраину Терновой и подойти к южной окраине. Дивизия имела слабую артподдержку, т.к. ее артполк действовал с 169сд и в распоряжении комдива остался только один дивизион артиллерии. Немецкая авиация неоднократно бомбила наши боевые порядки. Село было сильно укреплено. Немцы построили много дзотов и упорно защищали каждое здание. Штурм шел медленно. 21 мая немецкие танковые силы смогли прорваться к Терновой и деблокировать ее. Но 22 мая немецкие войска сами оставили Терновую, в которую вошли части 38сд. На этом боевые действия севернее Харькова приостановились. В целом наступление на Харьков окончилось крупной неудачей наших войск.

В июне 1942 года вела оборонительные бои на рубежах рек Северный Донец и Оскол. 10 июня занимала оборону в районе Новый Бурлук, Артемовка, Гнилица на стыке 28 и 38 армий. Приняла на себя основной удар пехотной группировки противника форсировавшего Сев. Донец южнее Чугуева. Находясь в полуокружении прикрывала отход частей 28А. 13 июня был смертельно ранен командир дивизии полк. Доценко. Отошла на рубеж Мал. Бурлучек, Шевченково.

30 июня 6А Паулюса вновь перешла в наступление. Позиции 38сд были обойдены с севера и 2 июля дивизия получила приказ отойти на рубеж Бутырки, Григорьевка. К 4 июля отошла к переправам через Оскол не имея соседей справа и слева. До 6 июля удерживала рубеж р.Оскол. Однако моторизованные соединения немецкой 6А совершив глубокий обход правого фланга ЮЗФ вышли в район Острогожска. Возникла угрозы тылу всего ЮЗФ. Вечером 6 июля поступил приказ на отход. Однако XIVТК немцев вышел от Острогожска в район Россоши и далее наступал на Кантемировку-Россошь. Части 28, 38 и 9 армий попал в окружение в районе Миллерово, из которого смогли выйти лишь небольшие силы этих армий. При отступлении 13 июля дивизия была окончательно рассеяна. Управление было потеряно. Боеприпасов, горючего, продовольствия дивизия не имела. Лишь мелкие группы из состава дивизии разными путями выходили из окружения. В этих боях дивизия потеряла до 90% л.с. и мат. части. К 13 июля остатки 28А сосредоточились на переправах через Дон в районе Богучар, Казанская и Вешенская. К 18 июля остатки 38сд сосредоточились в районе Ежовка, Верх. Гусынка. 214ап насчитывал 116чел. л.с., 1 122мм гаубицу, 5 76мм орудий.

До 31 июля продолжался сбор л.с. дивизии в районе Рынок (сев.Сталинграда). Проходило доукомплектование частей. Затем 38сд была выдвинута на средний обвод Сталинграда. 1 августа заняла оборону на рубеже Васильевка. Абганерово, ферма№2, Тингута на внешнем оборонительном обводе Сталинграда. К Сталинграду с ю-в приближались со стороны Котельниково танковые части 4ТА Гота. Вечером 5 августа к позициям 38сд с юга подошли передовые танки противника. Утром 6 августа немецкие танки атаковали наши позиции и прорвав оборону 343сп вышли к раз. 74км. Вместе с танками 13ТК, Краснодарским и Винницким ПУ был организован контрудар и 9 августа противник был выбит из раз. 74км.

22 августа 14тд и 29мд немцев прорвали оборону правофланговой 15гвсд и вышли в тыл 38сд. 29сп в районе Тингутского лесничества, обойденный с севера потерял до 70% л.с.. После выхода из полуокружения к 26 августа заняла оборону в районе Тингута-Тундутово. Справа оборонялась 13тбр, слева 422сд.

29 августа противник перегруппировав свои силы к району Абганерово нанес удар по частям 64А зап. Абганерово прорвав нашу оборону. Танковые колонны противника устремились по степи на с-в сматывая позиции наших войск вдоль жд Абганерово-Тундутово. Утром 30 августа 38сд отошла за р.Червленая, где организовала оборону вместе с 154сбр. К 1 сентября переброшена с-в Бекетовки в район Старая отрада. Вела оборонительные бои прикрывая Бекетовку с севера. На 15 сентября 38сд насчитывала 3788чел..

В октябре-ноябре 42г. велась подготовка к нашему наступлению под Сталинградом. 38сд была перегруппирована на участок 57А в районе сев. Ивановка. 18-19 ноября была проведена перегруппировка для наступление, а 20 ноября части Сталинградского фронта Еременко перешли в наступление с целью окружения немецкой 6А. 38сд действовала в составе ударной группы 57А генерал-майора Толбухина. Задачей дивизии было прорвать оборону румынской 20пд. Справа наступала 157сд, слева 169сд. Хорошо разведанные нашими войсками позиции противника позволили быстро подавить оборону румынский войск. Важная и господствующая высота 128,2 была взята штурмом бойцами 48 и 29сп. Атака была проведена довольно поздно - в 14:00. По высоте 128 был проведен артналет после чего 30 минут артиллерия вела огонь по выявленным целям. Бойцы пошли в атаку при поддержке 5 танков 56тбр (из состава 13ТК). Оборонявшиеся румынские войска были частично подавлены и встретили наши атакующие части огнем только на высоте. В окопах была проведена ожесточенная схватка. Подразделения румынов оборонявшие высоту были частично уничтожены, частично взяты в плен. Всего было уничтожено до 400 солдат противника. Остатки их бежали в зап. направлении на Нариман. Продолжавшие наступать 48 и 29сп вышли на огневые позиции румынской артиллерии.Было захвачено 19 орудий. В ответ немцы подтянули до 40 танков из состава 29мд и встретили наши войска плотным огнем. Полки получили задачу перейти к обороне. С утра 21 ноября немецкие войска перешли к контратакам. Отражая их дивизия понесла довольно большие потери. Немцы стремились вновь вернуть выс. 128, но упорной обороной дивизия удержалась на своих позициях. Вечером 21 ноября дивизия выводилась во второй эшелон. Потери 38сд за два дня боев составили 565 убитыми, 778 ранеными и 21 пропал без вести.

До начала декабря 42г. дивизия находилась в резерве. 4 декабря переброшена в районе сев. Бекетовки. Предполагалось ударом разбить немецкие части в выступе ю-з Песчанка. Однако перейдя 8 декабря в атаку наши части натолкнулись на сильную оборону. Продвижение было минимальным и все наши атаки в течении 9-11 декабря были отражены. Потери составили 559 убитыми, 750 ранеными и 75 пропавшими без вести.

15 декабря поступил приказ выступить в район Абганерово. Командование опасалось прорыва группировки Манштейна к Сталинграду. Однако ввиду разгрома немецкого LVIIТК к концу декабря 38сд вновь вернулась в состав 57А.

Утром 10 января наши войска начали операцию по уничтожению окруженной армии Паулюса - Операция "Кольцо". Прорвав оборону 371пд противника дивизия стала неуклонно пробиваться в направлении Сталинграда. Тяжелый бой шел за ст.Воропоново. После суток боя 22 января эта станция была взята. Немцы бросили тут до 100 орудий. 23 января противник был отброшена на зап. окр. Сталинграда. 25 января в плен был взят командир 297пд противника г-м фон Дреббе. 26 января дивизия ворвалась в Сталинград и до 30 января уничтожала очаги сопротивления в городе. Всего было взято 5815 пленных - в том числе командир XIVТК Шмеллер.

1 марта 1943 года дивизия была преобразована в 73-ю гвардейскую стрелковую дивизию. За стойкость и мужество проявленные в боях под Сталинградом дивизии присвоено почетное наименование "Сталинградская". Стрелковые полки также получили почетные наименования. Так 29сп стал 209 Абганеровский гвсп, 48сп стал 211 Басаргинский гвсп, 343сп стал 214 Воропоновским гвсп, 214ап стал 158 Уразовским гвап.