Дивизия Сформирована в 1918 году как 2-я Донская стрелковая дивизия. В 1936 году 9-я стрелковая дивизия была переименована в 38-ю Донскую Краснознамённую Морозовско-Донецкую имени А. И. Микояна стрелковую дивизию. В августе-сентябре 1939 года на базе дивизии дополнительно были сформированы 158-я и 171-я стрелковые дивизии СКВО.

К весне 1941 года дивизия содержалась на т. н. 6-ти тысячном штате. В мае 1941 года дивизия была выведена в Персиановские лагеря в Ростовской области где развёрнута до полного штата в составе 34-го стрелкового корпуса 19-й армии. В конце мая — начале июня 1941 года соединение, наряду с другими тремя стрелковыми и одной горнострелковой дивизией СКВО была передислоцирована на Украину. Выгрузившись на станции Белая Церковь, в районе Киева, дивизия сосредоточилась в районе Трушки.

С началом войны в составе войск армии переброшена на Западное направление в район Рудня, Орша, Смоленск.

16 июля штаб дивизии со спецподразделениями и батальоном 29-го Новочеркасского полка выгрузились на станции Вышегоры, в семидесяти километрах восточнее Смоленска. Сразу после выгрузки выяснилось, что сюда к Ярцево прорвалась 7-я танковая дивизия барона фон Функа. До Москвы оставалось триста километров — десять часов ходу для моторизованных соединений вермахта. Картина была удручающая: по обеим сторонам Минского шоссе брели на восток тысячи беженцев, колхозники гнали скот, трактора тащили пушки без снарядов, группами и поодиночке шли бойцы без командиров и командиры без своих солдат. И ещё было много начальников из штаба фронта, перебазировавшегося под Вязьму. Много генералов и комиссаров — полковых, бригадных, дивизионных, корпусных — во главе с армейским комиссаром 1-го ранга Львом Захаровичем Мехлисом. Проскочив по шоссе на своих «эмках» и «паккардах» к Ярцеву, они наблюдали скорбный человеческий поток, текущий на восток под непрерывными ударами немецкой авиации.

Части дивизии прибывали разрозненными группами, которые немедленно вводились в бой в ходе Смоленского сражения. 29-й и 343-й стрелковые полки с приданными батареями 214-го артиллерийского полка и 134-го дивизиона ПТО в составе 44-го стрелкового корпуса 16-й армии Западного фронта с 16 по 30 июля вели бои в Смоленске. 5 августа несколько десятков человек со знаменем 343-го полка вышли из окружения через Соловьевскую переправу.

Остальная часть дивизии (48-й стрелковый полк, 70-й орб) во главе с командиром полковником М. Г. Кирилловым, совместно с 101-й танковой дивизией (прибыла 20 июля) с 17 июля вела ожесточённые бои за Ярцево, сначала против передового отряда 7-й немецкой танковой дивизии, затем против её основных сил. 23 июля противник форсировала Вопь и ворвался в Ярцево. В ходе боёв Ярцево восемь раз переходило из рук в руки, но к моменту остановки немецкого наступления, к 2 августа, осталось за 38-й стрелковой дивизией. На 3 августа дивизия занимала рубеж р. Вопь от Ярцево до р. Днепр.

В августе 1941 года дивизия занимала оборону в районе Ярцево, одновременно восстанавливая боеспособность — в дивизию вернулся воссозданный 343-й стрелковый полк. На базе оставшегося батальона 29-го стрелкового полка — развернут стрелковый полк.

К началу Вяземской операции дивизия имела численность 9836 человек, оборонялась в районе Ярцево в первом эшелоне 16-й армии на направлении сосредоточения основных усилий объединения. Участок обороны дивизии располагался вне направления ударов противника. 5 октября, когда танковые клещи Гота и Гепнера были готовы сомкнуться у Вязьмы, Конев приказал генералу Рокоссовскому передать войска соседу, генералу Ершакову а самому со штабом 16-й армии прибыть в Вязьму, возглавить группу войск и не допустив окружения главных сил фронта. В состав этой группы включалась и 38-я Донская дивизия. Но вечером 6-го октября немецкие танки ворвались в Вязьму, замкнув стальное кольцо. 38-я стрелковая дивизия попала в группу генерала Ершакова, в составе которой вела бои с 9 по 12 октября пытаясь вырваться из окружения. После двухнедельных боёв остатки дивизии, зажатые в болотистом леске у деревни Костери, предприняли последнюю попытку прорыва. Одной группой командовал начальник штаба Корней Панасюк, другую возглавил комдив. Часть группы Панасюка прорвалась сквозь вражеское кольцо, а группа Кириллов была накрыта миномётным огнём и рассеяна. Максим Гаврилович получил тяжёлое ранение и контузию.

Группе командира дивизии полковника Кириллова М. Г. выйти из окружения не удалось, на основе военнослужащих дивизии командир сформировал партизанский отряд «Смерть фашизму», группа начальника штаба смогла пробиться к своим войскам. В марте 42г полковник Кирилов был вывезен из района занимаемого кав корпусом Белова и десантниками, а затем арестован и 5 сентября 1942 расстрелян.

Приказом Наркома обороны от 27.12.1941 дивизия была расформирована.