В связи с тяжелой обстановкой под Сталинградом и на Дону формировалась с 2 августа 1942г. на базе 4-го воздушно-десантного корпуса (8-й, 9-й и 214-й воздушно-десантных бригад), при формировании насчитывала 9 300 человек (при штатной численности 10 374 человека).

8-я воздушно-десантная бригада переформирована в 110-й гвардейский стрелковый полк (2 517 чел.), 9-я воздушно-десантная бригада переформирована в 113-й гвардейский стрелковый полк, 214-я воздушно-десантная бригада переформирована в 115-й гвардейский стрелковый полк.

На доукомплектование дивизии были выделены 650 курсантов пулеметных и пехотных военных училищ, специально отобранных для службы в гвардейских частях, и 40 курсантов из МВИУ для саперных подразделений.

9 августа 1942 г. направлена на фронт в состав 1-й гвардейской армии Сталинградского фронта, в район малой излучины Дона, начала прибывать на станцию Иловля 14.08.1942, к 16.08.1942 выдвинулась на участок станица Ново-Григорьевская, устье реки Иловля, где она должна была оборонять левый берег Дона. К 17.08.1942 года переправилась по понтонным мостам на так называемый Сиротинский плацдарм, с ходу вступила в бой.

Боевые действия 4-й танковой и 1-й гвардейской армий (15 - 16 августа 1942 г.).

22—28.08.1942 участвовала в наступательных боях в районе станицы Сиротинская, наносила удар в направлении Ближней Перекопки, обошла Сиротинскую с севера, 28.08.1942 нанесла удар с северо-запада по станице. Однако взять станицу не удалось, но дивизия достигла большего успеха, чем другие, и завязала в тот день бои за хутора Зимовский и Хмелевский южнее Сиротинской. По отчётам дивизии, с 16 по 28.08.1942 дивизией было уничтожено 120 танков, 7 артиллерийских батарей, 5 500 солдат и офицеров и сбито 10 самолётов противника, что очевидно, в целом немало завышено.

01.09.1942 дивизия передала обороняемый участок 41 гв. сд и 343 сд и начала переправляться на левый берег Дона. К 14:00 2 сентября её головные части подошли к Тары (5 км сев. Иловленская), к 17:00 4.9 в качестве 2-го эшелона армии дивизия вышла на рубеж МТФ (10 км северо-западнее Ерзовка), 1,5 км юго-зап. выс. 141,2 (5 км зап. Ерзовка). С 4 по 11 сентября 1942 года — в ожесточённых наступательных боях на левом фланге армии, в районе балки Сухая Мечётка.

11.09.1942 дивизия была передана в состав 66-й армии Сталинградского фронта. С 12 по 14 сентября совместно с 41 гв. сд вела безуспешные бои за овладение МТФ (14 км зап. Ерзовка). Наступая 18-19 сентября, успеха также не имела. Вновь переданная в состав другой армии — 24-й — и снова без смены боевого участка, с 28 сентября дивизия сражалась уже в составе Донского фронта, переименованного из Сталинградского. 1 октября 38 гв. сд отдельными подразделениями занимала передовые окопы противника юго-зап. высоты 128,9, где и вела бой.

11.10.1942 остатки дивизии были сменены частями 116-й стрелковой дивизии, после чего она была направлена в Саратовскую область, Ртищево, где пополнялась до 22.11.1942 года

В течении 5 недель шло пополнение людьми и мат. частью. Шло обучение личного состава. Части 38 и 44гвсд были объединены под управлением 6ГвСК. 21 ноября был получен приказ о передислокации дивизии на ст.Урюпинск. Наши войска готовились к проведению наступления из района Верх. Мамона по плану "Сатурн". Для этого в районе Верх. Мамона шло сосредоточение крупной ударной группировки объединенный под командование 6 и 1Гв армий. Сосредоточение наших войск осложнялось трудностями со снабжением. В район предстоящего наступления шла только одна жд ветка до ст.Калач. Большую проблему составляла доставка горючего. Выгрузившись на ст.Филоново , Урюпинск артиллерия задерживалась в пути из за недостатка гсм. В течении первой половины декабря 42г. продолжалось сосредоточение нашей ударной группировки и подтягивание тылов. Немецко - итальянское командование явно подозревали и нашем готовившемся наступлении. Участились налеты немецкой авиации. 38гвсд получила участок наступления на левом фланге 6ГвСК в районе излучины Дона у Стар. Толучеево. Основные же силы 1ГвА должны были начать атаку с большого плацдарма у Верх. Мамона. Заняв в начале декабря свои позиции полки дивизии приступили к прощупыванию вражеской обороны на юж. берегу Дона. Были заняты важные высоты сев. д.Оголев. Немецко-итальянские части 11-13 декабря предприняли несколько яростных контратак на наш плацдарм, но все они были отражены. Немецкая авиация уже крупными соединениями бомбардировщиков несколько раз бомбила переправы через Дон и прямыми попаданиями бомб переправа разрушалась, но восстанавливалась нашими саперами.

В ночь на 11.12.1942 года дивизия внезапным ударом выбила с позиций итальянские части и захватила плацдарм на противоположном берегу Дона, до 15.12.1942 удерживала плацдарм на южном берегу Дона, затем 16 декабря перешла в наступление. После 90мин артподготовки части дивизии сломили сопротивление итальянцев из дивизии "Пасубио". Были взяты неск. господствующих высот, после чего противник в беспорядке начал отход на юг. Оборона врага была прорвана на широком фронте. Преследуя отходившие итальянские войска части дивизии собрали огромное количество трофеев. В Малеванный и Медово были взяты огромные склады с продовольствием. В плен ежедневно брались сотни итальянских солдат и офицеров. 21 декабря было взято 500чел. пленных и штаб итальянского полка. В районе Арбузовка в течении 23-24 декабря шло уничтожение окруженной группировки немецко-итальянских войск. Только частями 38гвсд было взято до 2000 пленных. Все поля были забиты разбитой техникой. С конца декабря 1942 до 17.01.1943 года вела бои под Миллерово, участвовала в освобождении города.

Во второй половине 16 января дивизия ворвалась в Миллерово гарнизон которого пошел на прорыв. После боев в районе Миллерово немецкие войска начали отход за Сев. Донец. Преследуя их части 6ГвСК вышли к Донцу в районе Славяносербска и 30 января начали форсирование реки берег которой пока обороняли только отдельные отряды противника. Задачей 6ГвСК было обойти Ворошиловград с запада. Переправившись через Донец части дивизии 31 января пришлось отражать мощные контратаки сильных танковых резервов противника. Дивизия была оттеснена из Крымской на сев. берег Донца. Взятые пленные сообщали что это передовые подразделения дивизии SS "Фюрер" (возможно речь идет о частях дивизии Лейбшандарт или Райх которые в это время прибывали на восточный фронт).

Переправилась через Донец ю-з Лисичанска в районе Нижнее. Оборонявшийся в Нижнем батальон полицаев был разгромлен. К 7 февраля противник отошел к Рай Александровке и Горскому. Попытки прорваться далее на Камышеваха встретили контратаки немцев с большим количеством танков. Сюда подошли части немецкой 17тд выведенные из района Батайска. В боях с танковыми частями противника в районе Камышеваха дивизия потеряла все 76мм полковые пушки раздавленные танками. В полках оставалось по 200-250чел.. 13 февраля был получен приказ вывести дивизию во второй эшелон для приведения в порядок и совершить марш в район Славянска.

Этот город с начала февраля также являлся крепким орешком для частей 4ГвСК. Взять его не удавалось. Однако и наше командование стало понимать, что широкий маневр с окружением всей Донбасской группировки оказался слишком жирным куском проглотить который соединения ЮЗФ были вряд ли в состоянии. Начав в конце января операцию фактически сходу не подтянув резервы и не обеспечив регулярную доставку боеприпасов и гсм теперь к середине февраля наше командование столкнулось с тем, что группа Попова действовавшая под Краматорском и Красноармейском не обладала значительными ударными возможностями для поставленной задачи. Стреловые же дивизии 1ГвА вели наступательные бои с середины декабря 42г. начав их с дивизиями 13тыс состава (штат гвардейской сд) теперь спустя 2 месяца действовали 8 соединениями слабого состава на 200км фронте. Всего в частях 1ГвА было 417 орудий на все том же 200км фронте. Действия столь слабыми силами на широком фронте успеха не сулили.

17 февраля части левофлангового 4ГвСК наконец заняли Славянск. Было принято решение перебросить в район Славянска 58 и 44гвсд. К моменту подхода частей 6ГвСК в район Славянска и Барвенково немецкие войска уже перешли в контрнаступление и вскоре вышли к жд Барвенково-Славянск. 24-26 февраля шли ожесточенные бои за нп вдоль жд. Однако сломив сопротивление танкистов из остатков 3 и 18ТК немецкие танковые части обошли Барвенково, прорвались в район Вел. Камышевахи. Оборонявшие станцию 38гвсд и 52сд были очень малочисленные. Так 38гвсд не имела артиллерии кроме некоторого количества 122мм гаубиц по 10 выстрелов к каждой. Личный состав дивизии был 200-260чел. и 3 82мм миномета. В Барвенково также действовала 13гвтбр из состава 4ГвТК имевшая ок. 30 танков (вместе с неисправными). У танков было очень мало горючего. Гарнизон был полностью отрезан от основных сил 1ГвА. 25 февраля в результате воздушного налета на окраине Барвенково погиб комдив генерал-майор Онуфриев, нач. штаба дивизии и другие командиры. 25-28 февраля части дивизии отражали атаки немецких танковых частей на Барвенково поддержанных массированными ударами авиации. В ночь на 1 марта 43г. было разрешено прорваться в район Вернополье, Долгий Яр.

С кровопролитными боями дивизия вышла из окружения за реку Северский Донец, сосредоточилась в районе города Изюм, пополнилась личным составом за счёт 5-й и 7-й лыжных бригад и готовила вторую полосу обороны на рубеже: Пименока, Гниловка, Лески. Затем сдала тыльный оборонительный рубеж и маршем прошла на восточный берег реки Северский Донец в район города Чугуева, где приступила к оборудованию жёсткой обороны на левом берегу. В июне 1943 выведена в резерв, подготавливала отсечные и тыльные рубежи обороны северо-восточнее Чугуева в Шевченковском районе, находилась там до начала июля 1943 года.

В середине июля 1943 года дивизия была сосредоточена в районе Червонный Шахтёр, в ночь на 18.07.1943 года дивизия скрытно от противника форсировала Северный Донец и с рассветом атаковала деревню Средняя. В пятидневных ожесточённых боях овладела деревнями Заводской и Средней, и, не имея дальнейшего успеха, перешла к обороне на достигнутых рубежах. В ночь на 09.08.1943 года дивизия сдала полосы обороны частям 195-й стрелковой дивизии и к 13.08.1943 перешла на новый участок в готовности к наступлению в направлении Сухая Каменка.

Участвовала в Донбасской стратегической наступательной операции, прорывала оборону противника, овладела Сухой Каменкой, Перекопом и, продолжая наступление с боями, подошла к Лозовой и с ходу 16.08.1943 овладела станцией и городом. В тяжёлых боях нанесла значительные потери противнику в живой силе и технике, вынуждая его отходить в западном направлении. Преследуя отходящего противника, дивизия, имея только один сводный 110-й гвардейский стрелковый полк, вышла к Днепру в районе Синельниково. В середине сентября 1943 года дивизия была выведена на переформирование в район станции Унеча. После 15-дневного формирования переброшена на Белорусский фронт, участвовала в боях за город Речица и с овладением его — на подступах к Паричи в районе станций Шивилки, Мольча, Чирковичи.

В январе 1944 года, участвуя в Калинковичско-Мозырской операции, понесла большие потери в районе Паричи и 25.01.1944 была выведена в резерв в Курскую область на станцию Свобода. 24.02.1944 года, получив пополнение из 222-го армейского запасного полка, погружена в эшелоны и направлена по эшелоном по маршруту: станция Свобода, Курск, Орёл, Льгов, Конотоп, Киев, Коростень, Олевск, станция Клетув.

После высадки на станции Клетув дивизия совершила наступательный марш (13.03.1944 заняв разведывательным подразделением 113-го гвардейского стрелкового полка Камень-Каширский) и 19.03.1944 года передовыми частями вошла в соприкосновение с противником в районах: Мокраны, Тур, Краска. Отбивая и уничтожая части противника, выдвигающего свои свежие силы для затягивания прорыва, дивизия с хода форсировала реку Припять и канал Турский, углубившись за Припять до 40 км. Встретив здесь упорное сопротивление свежих сил противника, не имея подвоза боеприпасов, дивизия с тяжелыми боями была вынуждена отойти за реку Припять-Выжувка, где остановила противника и перешла к жесткой обороне на восточном берегу Припять — Выжувка, занимая полосу по фронту до 40 км от деревни Шитынь до Забродзе, имея соседей справа — 160-ю стрелковую дивизию, слева 1-ю стрелковую дивизию.

В ночь с 19 на 20.07.1944 дивизия перешла в наступление. Противник уже начал отводить войска, и дивизия преследовала вражеские войска, преодолевая оставленные им сильные заграждения, особенно минные, связывая боем и уничтожая части противника. Продолжая развивать наступление и преследование противника, дивизия к 7.00 22.07.1944 углубилась на 85 км и вышла на государственную границу СССР на реку Западный Буг в районе города Словаты, форсировала реку с ходу на подручных средствах и, прорвав оборону противника на западном берегу, продолжила дальнейшее наступление. В ходе наступления за первую неделю боёв было освобождено 225 населённых пунктов, среди них города: Ратно, Домачево, Словаты. По отчётам дивизии нанесены потери противнику: убито до тысячи солдат и офицеров, уничтожено: 5 орудий, 30 пулемётов, 8 миномётов, захвачено: 45 человек в плен и много трофеев.

Затем дивизия участвовала в окружении и уничтожении Брестской группировки противника, вышла западнее 8 км города Брест, и заняла ряд населённых пунктов, вела ожесточённые бои с частями окружённой группировки, наносившими удар в том числе и в полосе дивизии. 28-29.07.1944 совместными действиями с соседями вся Брестская группировка противника была уничтожена. По отчётам дивизией было уничтожено до 5500 человек и пленено 100 человек, взяты большие трофеи.

30.07.1944 выведена на отдых, находясь во втором эшелоне корпуса, совершила наступательный марш, одновременно прочёсывая местность. В районе Августова (восточнее Варшавы) дивизия 09.08.1944 вновь вошла в соприкосновение с противником, подошла к городу Клуш, вела несколько дней ожесточённые бои за город, затем продолжила наступление и завязла в боях на сильно укреплённом рубеже Веньяминув, Вулька-Радзыминока, Радзымин, неся тяжёлые потери. 18—19.08.1944 вела бои за населённый пункт Ситка. За два месяца непрерывных боёв дивизия смогла продвинуться только на 15 км. 20.10.1944 сдала свой участок частям 175-й стрелковой дивизии и отведена на отдых и доукомплектование в местечко Нежув (16 км севернее города Радзымин). В течение ноября-декабря 1944 года — в резерве.

Дивизия была пополнена до 6500 человек, была выведена на Буго-Наревский плацдарм для дальнейших боевых действий, сменив части 71-й стрелковой дивизии, имея слева 1-ю стрелковую дивизию, справа 165-ю стрелковую дивизию

С 14.01.1945 — в наступлении в ходе Восточно-Прусской операции, наступала с плацдарма на реке Нарев вблизи города Сероцк в направлении Модлин, Плоцк, Торн в полосе шириной около 2 км. Преследуя отходящего противника, за шесть суток дивизия продвинулась на 85 км и освободила 60 крупных населённых пунктов. В ходе наступления части дивизии подошли к реке Висла в районе Рудкен, Грабово, Пзенау (30 км севернее города Бромберга), с ходу форсировали Вислу, закрепились на западном берегу, завязали бои на плацдарме. Вела тяжелейшие оборонительные бои, в том числе и с прорывающейся Торунской группировкой, участвовала в её разгроме, по отчётам дивизии только с 07 по 09.02.1945 было уничтожено до 400 человек и до 1000 человек взято в плен. Затем дивизия была выведена из боя во второй эшелон корпуса для приведения себя в порядок и отдыха, одновременно совершая марш в новый район сосредоточения, следуя за наступающими частями первого эшелона.

С 24.02.1945 участвовала в Восточно-Померанской операции, наступала на северо-запад. 08.03.1945 частью сил участвовала в освобождении города Бытув, затем, 13.03.1945 повернула на север подошла к городу Сопот и городу и военно-морской базе Гдыня и 28.03.1945 приняла участие в освобождении города. С 29.03.1945 по 05.04.1945 части дивизии находились на отдыхе и приводили себя и матчасть в порядок в городе Гросс-Катц.

Затем совершила марш по маршруту: Гросс-Катц, Глаунберг, Штольц, Кезлин, Трептов, Грайфенберг, Плате, Наугард, Штаргард, Завес, Бабин, Клайн-Меллен, Грайфенгаген (на реке Одер), сосредоточилась 18.04.1945 года в районе Грайфенгаген, проделав путь в 450 км. Участвуя в Берлинской стратегической операции, в ночь на 23.04. 1945 года дивизия переправились вторым эшелоном на западный берег реки Одер, в ходе наступления овладели городом Гартц. Сбив противника с занимаемых рубежей и с хода форсировав канал Рандов, дивизия продолжая наступление, 30.04.1945 дивизия частью сил вошла в Нойштрелиц, 01.05.1945 частью сил приняла участие в освобождении города Варен, затем продвинулась ещё западнее, прошла через города Гольдберг 02.05.1945, Кривиц 02.05.1945, закончив на этом боевые действия и встретившись на Эльбе с 8-й пехотной дивизией США.

За время войны дивизия прошла с боями 3500 км. 16651 солдат, сержантов и офицеров были удостоен правительственных наград, 5 стали Героями Советского Союза, а 13 — полными кавалерами ордена Славы.