Решение о формировании дивизии было принято НКО 18 августа 1941 г. Формирование происходило в Камышловских лагерях УрВо. Основными регионами мобилизации личного состава стали Свердловская и Молотовская области. Оружия почти не было, не хватало снаряжения и даже формы. Очень плохо было с продуктами питания.

Командиром дивизии был назначен полковник Матвей Александрович Щукин – слушатель военной академии имени Фрунзе, начальником штаба — преподаватель той же академии полковник Александр Александрович Ветлугин. Квалифицированных штабных работников для штаба дивизии катастрофически не хватало, а для штабов, начиная с полкового уровня, практически не было. На замещение командных должностей на полковом и батальонном уровне использовали преподавателей военных училищ. На замещение командных должностей на уровне рота – взвод — выпускников и курсантов тех же училищ.

2 декабря 1941 года части дивизии начинают прибывать под Москву на Западный фронт.

На 5 декабря насчитывала 10514чел., 7081 винтовок, 50 ппш, 44 пулеметов "дп", 56 пулеметов "м", 81 птр, 18 45мм, 8 122мм гаубиц, 12 76мм полковых орудий, 16 76мм дивиз. орудий, 81 ротных минометов. К полковым пушкам не было передков, панорам и арт. упряжей. К дивизионным орудиям также частично недоставало передков и панорам. Отсутствовали 120мм и 82мм минометы. Было недостаточно инж. имущества и имущ. связи. Недоставало и автомашин.

Немецкие моторизованные части 3ТГр заняв 23 ноября 41г. г.Клин развернули от него наступление в вост. направлении заняв Рогачево и выйдя к каналу Москва-Волга. Части 30А понесшие в боях ноября 41г. большие потери и загнанные с-в Клина в леса немецкое командование считало неопасными. Прикрывать довольно широкий участок от Волжского вдхр. до Рогачево была оставлена одна 36мд. Тем временем на Западный фронт с конца ноября начали прибывать подготовленные резервы. Дивизия включалась в состав 30А генерал-майора Лелюшенко (8 декабря в ходе наступление ему было присвоено звание генерал-лейтенант). В состав 30 армии еще несколько дней назад насчитывавшей всего одну стрелковую дивизию, 2тбр и 2 потрепанные кд включались 5 свежих стрелковых дивизий (348, 363, 365, 371, 379) и 82 кавалерийская дивизия. Прибывшие в состав армии стрелковые дивизии были обеспечены зимним обмундированием. На месте только были получены недостающие валенки. Труднее было со снабжением. В отличие от других армий Западного фронта снабжавшихся с железных дорог веером подходящих и отходящих от Московского жд узла снабжение 30А осуществлялось со ст.Савелово. Большая нагрузка легла на несколько автобатов входивших в состав армии имевших до 400 автомашин. В ходе операции армии был придан еще один автобат имевший 200 автомашин, что резко улучшило ситуацию со снабжением. Для перевозок на р.Волга и канале были построены наплавной мост и устроены ледяные переправы. 365сд вместе с 8тбр должна была перейти на правом фланге центральной ударной группы (379, 365, 371, 8 и 21тбр) в направлении на Ямуга, Шевелево и далее на Клин.

Первоначально наступление должно было начаться утром 5 декабря, но затем было перенесено на утро 6 декабря ввиду неполного сосредоточения частей. Дивизию в наступлении помимо собств. артиллерии поддерживал 542пап (6 122мм орудий), 1/14гмп 11 РС. 21тбр насчитывала 4 танка.

Правее центральной группы действовала правофланговая группа (185сд и 82кд). Левее наступали 371сд и 21тбр. Перейдя утром 6 декабря в наступление части дивизии овладели Трехденево, Борщево и развивали далее успех на Заболотье, Мал. Бирево. Атака началась без арт. подготовки. Продолжая наступление овладела 7 декабря Вьюхино и Заболотье. Немецкая авиация группами по 10-15 самолетов бомбила наши боевые порядки стараясь задержать продвижение вперед. 8 декабря вместе с 8тбр Ротмистрова овладела Захарово, Мал. и Бол. Бирево продолжая развивать наступление в направлении Ямуга, Голяди. Были захвачены большие трофеи - 3 тяж. орудия, 2 танка, большое количество автомашин. Потери дивизии составили 218 убитых и раненых. 9 декабря 1213сп и 8тбр Ротмистрова овладели Ямуга выйдя на Ленинградское ш.. Противник попытался контратакой из Клина вернуть Ямуга но был отброшен с большими потерями. В Ямуга было захвачено много трофеев. В районе Майданово сев. Клина находился немецкий аэродром который был обстрелян нашей артиллерией. Самолеты были вынуждены сменить место базирования.

Вечером командир 365сд получила приказ обойти Клин с запада, окружить и уничтожить гарнизон города. Немцы укрепили Клин построим окопы, проволочные заграждения и минные поля. Противник начал отход от Рогачево стягивал к Клину моторизованные части. Сюда была подтянуты части 7тд. 10 декабря дивизия подойдя к Майданово и Голяди вышла в район сев. Клина. Штурмуя Клин артиллерия 365сд произвела десятиминутный огневой налет по вражеским позициям. Подразделения дивизии перешли в атаку на город. Но продвинуться вперед они смогли лишь на несколько сот метров. Противник встретил наступающих таким огнем, что о прорыве его обороны с ходу не могло быть и речи. Учитывая все это, командующий армией поставил новую задачу: дивизии вместе с 8-й танковой бригадой обойти Клин с северо-запада, через Голяди и Борисово выйти в район Першутина и ударом во фланг и тыл противника овладеть городом. К вечеру 9 декабря 1211-й стрелковый полк дивизии вырвался вперед и завязал бой на северо-западной окраине Клина. 10 и 11 декабря бои приняли предельно ожесточенный характер. Враг почти непрерывно контратаковал советские части. Попытки 12-14 декабря перейти в наступление на Голди и Майданово были отбиты с большими потерями. Моторизованные группы с 15-20 танками атаковали из района Клина нанося нашим войскам большие потери. Немецкая авиация бомбардировала боевые порядки. Потери 1211сп составили более 900чел. убитыми и ранеными. 1215сп потерял до 60% личного состава. Большие потери понес и 1213сп.

Однако танкистам 8 и 21тбр удалось прорваться зап. Клина к Першутино и перерезать дорогу между Высоковском и Клином. В ночь на 15 декабря под угрозой перерыва коммуникаций немецкие войска оставили Голяди и Полуханово отойдя на окраины Клина. Здесь было захвачено до 100 автомашин противника. Войска противника начали отвод своих войск из района Клина пытаясь прорваться на запад к Высоковску. 1213сп 1211сп вышли вечером 14 декабря в районе Селино преградили пути отхода противника и артилл. минометным огнем уничтожали двигавшиеся по дорогам колонны противника. На поле боя было найдено до 1000 трупов солдат противника и свыше 200 разбитых артиллерией автомашин. Были вновь захвачены большие трофеи - до 100 автомашин, артиллерия, мотоциклы, боеприпасы, 1 ящик с 200 железными крестами.

К исходу 15 декабря оставив Клин начали отход на ю-з. Части Клинской группировки удалось прорваться к Высоковску, но основная части полуокруженной группировки из состава XXXXI и LVIMK была вынуждена отходить на ю-з по единственной дороге на Теряеву Слободу. В Клину и окрестностях противник бросил огромное количество техники, автомашин и военного имущества. В боях в районе Клина с 6 по 15 декабря было захвачено в качестве трофеев 164 танка, 31 бтр, 6 танкеток, 136 полевых орудий, 25 зен. орудий, 180 минометов, 1706 груз. автомашин, 68 легк. автомашин, 472 мотоцикла, 423 пулемета и множество других трофеев.

Овладев Высоковском дивизия развивала наступление в ю-з направлении на Теряеву Слободу. Затем была выведена во второй эшелон. К 28 декабря сосредоточилась в районе Волково, Минино с задачей наступать из-за правого фланга 371сд в районе сев. Лотошино. С 29 декабря вступила в бои в районе Калицыно.

В начале января понесшие большие потери в ходе наступления левофланговые части 30А находились в обороне. Основные действия развивались на Погорело-Городищенском направлении на правом фланге. 16 января была выведена в резерв КалФ и получила приказ совершить марш в район зап. Ржева где был создан широкий прорыв в обороне противника. В прорыв были введены части 29 и 39А. Частям дивизии было приказано создать оборонительный рубеж на сев. берегу Волги у Клепенино в горловине прорыва.

Совершив марш из расположения 30А через Старицу и войдя в созданный 39А прорыв зап. Ржева к 19 января сосредоточилась с-з Сычевки войдя в состав 39А. Однако 23 января немецкие войска перешли в контрнаступление из района Ржева перерезав коммуникации 29 и 39 армий. 365сд была немедленно переброшена в состав 29А и с 24 января перешла вместе с 246сд к контратакам, стремясь восстановить положение. Однако противник усилил свои части на этом направлении. Сюда были переброшены основные силы 251пд и мд SS "Райх". 25 января немцы ударом на юг от Волги заняли Жуково, Брехово. Наши войска лишившись своих коммуникаций стали испытывать недостаток боеприпасов и продовольствия.

В начале февраля немецкие войска вновь перешли в наступление. Дивизия была выдвинута в район Чертолино, Звягино но сдержать наступавшего с севера противника не смогла и к 5 февраля была оттеснена за линию жд Ржев-Оленино оставив Корытово. К исх. 6 февраля в район Чертолино прорвались от Сычевки части немецкой части 1тд и 29А оказались окружены вост. ст.Мончалово в т.н. "Мончаловских лесах". У окруженных частей заканчивались продовольствие и боеприпасы. Навстречу 29А с севера пробивалась 30А Лелюшенко, однако прорвать оборону противника и разорвать кольцо окружения не удалось. 18 февраля остатки наших войск уничтожив оставшуюся боевую технику пошли на прорыв. Основные силы 29А вышли в расположение 39А Масленникова. Личный состав вышедших из котла 183, 246, 365 и 369сд были переданы на пополнение 185 и 381сд. Старший и средний комсостав этих дивизий выехали в район расположения штаба 29А для укомплектования частей.

Доклад о боевой деятельности частей Южной группы 29 армии … С худшей стороны зарекомендовали себя только части 365 сд особенно 1213 сп, командир которого бежал с поля боя, отдав противнику без упорного боя ЛАПТЕВО и СЕДНЕВО. Командир дивизии полковник Щукин, благодаря растерянности и трусости порядка в дивизии навести не мог, за что и был расстрелян решением Военного Совета 10 февраля.

Вместо полковника Щукина комдивом стал нач. штаба полковник Ветлугин. 23 февраля 42г. при выходе из окружения он попал в плен к противнику.

18 марта 1942 года дивизия расформирована.