Сформирована в сентябре-октябре 1941 года в Башкирской АССР (Приволжский военный округ) в рамках реализации постановления ГКО СССР № 459сс от 11.08.1941. К концу сентября 1941 года дивизия была укомплектована личным составом, в ней насчитывалось 11500 человек. Части дивизии располагались в городе Уфе и пригородных населённых пунктах: Чишмах, Сафарово, Булгаково и Нижегородке. Командиром дивизии был назначен полковник Михайлов Д.В. в начале войны бывший нач. штаба 135сд и участвовавший с ней в приграничном сражении на Украине.

Рядовой состав дивизии в основном состоял из военнообязанных — коренных жителей Башкирии. Рабочий из Туймазов Леонид Маринов стал пулеметчиком 1200-го полка, колхозник из деревни Бабаево Мишкинского района Насибулла Гизатуллин — разведчиком 1204-го полка, участник гражданской войны Григорий Антошкин, колхозник из деревни Борисовка Стерлибашевского района, и его земляк Михаил Доровский — связистами 813-го батальона связи, колхозник из Бугазы Буздякского района — наводчиком 925-го артиллерийского полка.

Младший командный состав также был призван из запаса. Так, рабочий из Дувана сержант Петр Верзаков был назначен командиром орудия 925-го артиллерийского полка, участник гражданской войны сержант Яков Нелюдин, рабочий из Белорецка, стал командиром отделения 1204-го стрелкового полка, а бывший комбайнер Стерлитамакской МТС комсомолец старший сержант Василий Чулин — помощником командира взвода 1200-го полка. Младшего командного состава не хватало. Поэтому в полках были созданы нештатные курсы для подготовки младших командиров.

Командирами подразделений были назначены в основном прибывшие выпускники Рижского, Череповецкого пехотного, Подольского артиллерийского училищ. В их числе были лейтенанты Н. Братко, Г. Безвушко, Н. Боклаг, В. Бабак, И. Горбань, А. Зубов, Н. Кудрявцев, В. Михеев, К. Мовчан, В. Развадовский, В. Телушкин и другие. Молодые офицеры имели хорошую теоретическую подготовку.

На должности политруков рот, военкомов батальонов и дивизионов, секретарей партбюро частей в основном были назначены призванные из запаса партийные, советские, комсомольские, профсоюзные работники. Так, военкомом 1-го дивизиона 925-го артиллерийского полка был назначен Т. Б. Билалов — воспитанник пединститута (ныне Башкирский государственный университет). Тимерзагит Билалович Билалов прошёл нелегкий путь от колхозника, сельского учителя до второго секретаря обкома, а затем директора Башкирского книжного издательства. Он имел большой опыт партийной и хозяйственной работы.

Во главе частей стояли кадровые командиры и комиссары. Так, командиром 1200-го полка стал майор А. В. Биненбойм, а военкомом — старший политрук П. И. Афиногенов. Штаб дивизии возглавлял майор Ю. П. Некрасов, фронтовик, до войны окончивший Военную академию имени М. В. Фрунзе. Начальником политотдела был назначен старший батальонный комиссар В. А. Кравец, его заместителем — батальонный комиссар П. Ф. Стасюк. Военкомом дивизии стал старший батальонный комиссар А. Ф. Толстопятенко, окончивший Военно-политическую академию.

По завершении формирования директивой СВГК № 004279 от 02.11.1941 дивизия включена в состав 39-й резервной армии и получила приказ на передислокацию из пригородов Уфы в Пошехонье-Володарск Ярославской области. Погрузка дивизии в эшелоны велась одновременно с двух станций: Дема и Чишмы. 8 ноября 1941 года со станции Дема отправился первый эшелон. Последний железнодорожный эшелон отправился со станции Чишмы 11 ноября 1941 года. Около месяца дивизия находилась в районе Пошехонье-Володарск, восточнее Рыбинского водохранилища.

В ночь на 17 декабря 1941 года дивизия выступила на марш. Ей было приказано выйти в район Рыбинска. Преодолев за двое суток 80 км, воинскими эшелонами дивизия была переброшена в район южнее Торжка. Между станциями Лихославль и Торжок авиация противника пыталась нанести удар по эшелону 1200-го полка. 21 декабря 1941 года части дивизии, выгрузившись из железнодорожных эшелонов, сосредоточились в районе южнее Торжка, в 40 километрах от линии фронта.

Части 39А прибывали в район Торжка где 22 декабря вошли в состав КалФ. 361сд разгрузившись из эшелонов сосредоточилась в районе Ясная Поляна, Медухово. В полдень 23 декабря 1941 года командира и комиссара 361-й дивизии вызвали в штаб армии, размещавшийся в районе Песчанки. Здесь командующий армией генерал-лейтенант И. И. Масленников ознакомил их с общей обстановкой под Москвой, на Калининском фронте и поставил дивизии боевую задачу. Немецкие войска под угрозой окружения оставили к утру 16 декабря Калинин. Части Калининского фронт продолжали преследовать отходившие части противника в ю-в направлении. Одновременно заканчивалась перегруппировка частей 29А на ее правом фланге. Отсюда в декабре противник снял 251пд. На участке более 150км от Селижарово до Калинина у противника здесь оборонялись части шести пехотных дивизий вытянутых в одну линию. Было решено прорвать оборону 9А противника совместным ударом на Ржев силами 22А, 29А и введенной здесь в бой между ними свежей 39А. На участке Копыряне-Мишутино зап. жд Ржев-Торжок занимали оборону 206 и 256пд противника.

Совершив 40-километровый марш из района Торжка, части дивизии утром 25 декабря 1941 года заняли исходное положение для наступления. Задача 361-й дивизии заключалась в том, чтобы прорвать оборону противника на участке исключительно Еруново, Копыряне и, наступая в направлении деревень Глазуны и Холмец, к исходу дня овладеть районом Дворцы. Справа наступала 355-я дивизия в общем направлении на Степино, слева — 373-я дивизия — в направлении Негодяика, Анцинориха.

Наиболее сильный опорный пункт на переднем крае вражеской обороны был оборудован в деревне Елизаветино на шоссе Торжок — Ржев. Опорные пункты подразделений поддерживались артиллерией, огневые позиции которых находились в районе Конышково, Павлушково. Дивизия усиливалась 1-м и 3-м дивизионами 360-го артиллерийского полка, 103-м гвардейским миномётным дивизионом и 143-м танковым батальоном. Для поддержки боевых действий дивизии назначался лёгкий артиллерийский полк. Местность в полосе наступления дивизии была среднепересечённой, открытой. Вражеские опорные пункты располагались на господствующих высотах. Противник просматривал расположение советских войск на большую глубину. Утром 24 декабря 1941 года командир дивизии провёл рекогносцировку. В ней принимали участие командиры частей, начальники родов войск и службы, некоторые офицеры штаба. В соответствии с замыслом командира дивизии, главный удар наносился правым флангом в направлении Елизаветино, Павлушково. Боевой порядок строился в два эшелона, в первый эшелон выделялись 1204-й и 1202-й полки, а во второй — 1200-й полк.

С утра 26 декабря после арт. подготовки 361сд перешла в наступление ведя правым флангом бой за Конышково, а на левом фланге блокировав Елизаветино. В первые дни наступление развивалось очень медленно. Выдвинув в боевые порядки пехоты на прямую наводку большую часть артиллерии, утром 27 декабря 1941 года дивизия возобновила наступление, сосредоточив основные усилия на разгроме противника в мощном опорном пункте Елизаветино. Выбила врага из Елизаветино, но немцы контратакой вновь овладели деревней. Вторично овладела ей и Конышево 28 декабря повела бой за Шепетово. Дивизии для наступление был прислан дивизион гвардейских минометов. Еще три дивизиона также прибыли на фронт и выдвигались на участок наступления армии.

С утра 28 декабря 1941 года части дивизии возобновили наступление. Противник остатками 312-го пехотного полка, а также выдвинутыми в полосу дивизии подразделениями 62-го моторизованного полка и батальоном белофиннов оказывал упорное сопротивление, стремясь задержать продвижение частей дивизии. 29 декабря 1202сп подошёл к опорному пункту Храпыня, где был остановлен организованным огнем подошедших подразделений 214-го полка 206-й пехотной дивизии. В это время на северо-западную окраину Храпыня вышли подразделения левофлангового полка 355-й дивизии. Во взаимодействии с соседом ударом во фланг и тыл полк разгромил противника в опорном пункте Храпыня, а затем и в Грешнево. В Черниха был разгромлен 212пп 206пд противника. Было захвачено 735 винтовок, 84 автомата, 3 миномета. Наши потери 73 убитых и 516 ранено, 26 пропало без вести. Немецкое командование сместило за прорыв обороны южнее Торжка командира VIAK Ферстера, однако закрыть все расширявшийся прорыв на стыке XXIII и VIAK немцам было нечем. К исх. 30 декабря вышла к р.Тьма в районе Глазуны.

Вечером 30 декабря 1941 года начальник разведки доложил командиру дивизии, что по данным, полученным от разведывательных групп, действовавших в тылу противника, по шоссе Павлушково — Степино движутся в южном направлении вражеские автомобили, обозы, войска. Подполковник Д. В. Михайлов решил разгромить отступающие части противника и не допустить их отхода на промежуточный оборонительный рубеж.

В ночь на 31 декабря 1941 года обходящий отряд в составе 143-го танкового батальона и роты автоматчиков 1202 стрелкового полка 361-й стрелковой дивизии скрытно выдвинулся в исходный район — Девонисово — против открытого фланга противника, а с рассветом 31 декабря 1941 года, следуя по маршруту Девонисово — Стренево, вышел в район Дворцы, где был встречен организованным ружейно-пулеметным и минометным огнем противника. Оставив взвод автоматчиков 1202-го стрелкового полка 361-й стрелковой дивизии для разгрома противника в Дворцах, обходящий отряд на больших скоростях двинулся на юг и неожиданно для противника ворвался в район Степино и Луковниково. Среди гитлеровцев поднялась невероятная паника.

Преследуя противника 2 января вышла в район Мологино. Продолжала наступление в ю-з направлении и войдя в чистый прорыв быстро продвигалась к р.Волга Вечером 4 января 1942 года командир дивизии поставил перед частями задачу: 1200-й полк должен был овладеть районом Харламово и, перерезав шоссейную дорогу Ржев — Рига в районе Бахмутово, выступить к Волге и с ходу форсировать её в районе Соломино, 1204-й полк — наступать в направлении Нов. Коростелево, Нов. Фильково, форсировать Волгу в районе Ножкино и захватить Кокошкино. 1202-й полк составлял второй эшелон. Утром 5 января 1942 года началось форсирование Волги у Кокошкино проходившее под непрерывным воздействием вражеской авиации. Вечером 5 января разведчики 1204-го полка ворвались на станцию Мончалово, и завязали бой на улицах станционного поселка. В это же время 1200-й полк подошёл к станции Чертолино и после ожесточенного боя к утру 6 января овладел ею. Таким образом, 6 января железная дорога Ржев — Великие Луки была перерезана. В Чертолино наши бойцы освободили 40 пленных красноармейцев. К 7—8 января части дивизии закрепились на рубеже Слобырево, Чертолино, Бахарево, Быково фронтом на северо-запад и юг.

39А Калининского фронта имела задачу ударом трех дивизий с юга и юго-запада по Ржеву во взаимодействии с 29-й армией окружить и уничтожить ржевскую группировку противника и к исходу 12 января 1942 года овладеть городом. Одновременно армия должна была продолжать наступление в южном направление на Сычевку.

Взятые пленные сообщали, что для пополнение своей 256пд немцы перебрасывали пополнение на транспортных самолетах из Борисова в Белоруссии. 7 января вышла в район ст.Мончалово. 8 января заняв Чертолино заняла там оборону. 361сд было приказано наступать в направлении Лигостаево, Медведево, где проходила главная жд артерия немецких войск Ржев-Сычевка-Вязьма. Захарово и к исходу 12 января 1942 года во взаимодействии с 381-й дивизией овладеть юго-восточной частью Ржева. Условия, в которых действовали наши войска по-прежнему были очень тяжелыми. Снежные заносы сковывали маневр подразделений. Произведя перегруппировку, дивизия заняла исходное положение для наступления. В первом эшелоне находились 1202-й и 1204-й полки, во втором — 1200-й. В ночь на 12 января 1942 года после огневого налета полки перешли в наступление. Гитлеровцы оказывали упорное сопротивление. 1202-й полк овладел деревней Якимова, а 1204-й — деревни Аленино, Каменское. 13 января 1942 года сопротивление противника резко усилилось, дальше дивизия продвинуться не смогла. Противник подтянул сюда танковые части и выбил наши войска из Медведево.

18 января 1942 года дивизии было приказано выдвинуться в район Тесово — 25 км юго-восточнее Сычевки, силами двух полков оборонять рубеж Болтилова, Лопанова. Сдав занимаемый рубеж, дивизия выступила на марш в новый район. Глубина перехода составляла около 70 км.

23 января немецкие войска ударом от Ржева вдоль сев. берега Волги перерезали коммуникации главных сил 29А и 39А. Подвоз боеприпасов и продовольствия к отрезанным частями совершенно прекратился и они были вынуждены перейти к обороне. Однако полного окружения 39А не произошло. 24 января наши войска заняли Нелидово и вскоре образовался коридор между Нелидово и Белым по которому осуществлялось снабжение соединений 39А. В начале февраля немецкие войска подтянув резервы перешли в наступление против частей 29А и 39 армий. Развивая наступление на с-з от Сычевки к 3 февраля немцы оттеснили дивизию на рубеж Катерюшки, Середа. 6 февраля немецкая 1тд прорвалась к Чертолино отрезав части 29А. Основные силы 39А были перегруппированы в район Сортино для нанесения контрудара на соединение с 29А. Здесь были сосредоточены 262, 361, 252, 355, 357сд. 19-20 февраля остатки 29А прорвались на соединение с частями 39А. После выхода частей 29А из окружения 361сд принимала участок 262сд.

В течении марта держала оборону южнее р.Осуга сдерживая части противника старавшиеся уменьшить участок занимаемый частями 39А.

17 марта 1942г. дивизия преобразовывалась в 21гвсд.