Дивизия начала свое формирование 24 августа 1941г. в г.Бугуруслан Чкаловской области из призывников Оренбургской, Саратовской, Ульяновской областей, Татарстана. Комдивом нового соединения был назначен полк. Усачев. Это был опытный командир: участник боев на Халкин-Голе, летом 41г. в качестве зам. командира 195сд участвовал в боях на Украине. Прибивали командиры, политработники и рядовые бойцы. Стояла дождливая осень. Ежедневно прибывало пополнение. Подразделения размещались не в теплых казармах, а в плетеных сараях. Недавно призванные бойцы с трудом в первые дни принимали такую обстановку. Началась боевая учеба. Готовили снайперов и младших командиров. Была оборудована полоса препятствий. Из-за недостатка вооружения первоначально готовились на деревянных макетах винтовок и гранат. Возник вопрос как в таких условиях показывать бойцам артиллерию, пулеметы и минометы. В итоге при помощи крестьянской смекалки было решено , что телега будет изображать артиллерийское орудие, консервные банки заменяли минометы и мины. 21 октября в дивизию с инспекцией прибыл маршал Ворошилов. Посетив боевые занятия маршал отметил хорошие стороны и недостатки боевой учебы. Командиры доложили о ходе боевой учебы. Особое внимание маршал придавал умению бойцов самоокапываться и критиковал командиров мало внимания придающих этому.

2 ноября полки принимали военную присягу, а 7 ноября началась отправка эшелонов дивизии на фронт. Прошли Куйбышев, на 4 сутки проезжали Рязань, Коломну. Близилась Москва. Однако эшелоны свернули на Владимир и 14 ноября началась выгрузка на ст.Ветлужская Горьковской обл.. Здесь боевая потготвка продолжилась. 20 ноября после 115км марша дивизия сосредоточилась в Марийской АССР. В декабре совершив 110км до ст.Семенов дивизия выехала по направлению к Москве. 15 декабря началась разгрузка на ст.Подольск. К 27 декабря закончила укомплектование в г.Подольск Моск. обл.. По национальному составу русских 70%, татар 17%, мордвины 5,5%, чуваши 3,5%, украинцы 3,4%, белоруссы 0,6%.. Наши войска уже начали контрнаступление на Московском направлении и опасность для столицы СССР миновала. Дивизия вошла в состав 24А, а в конце декабря 41г. было принято решение о переброске соединения (а также 332 и 334сд) в состав СЗФ в районе Осташкова.

Переброска стрелковых полков осуществлялась автотранспортом. Своим ходом двигался обоз. По маршруту Подольск, Москва, Калинин, Торжок, Осташков сотни автомашин с бойцами шли по недавно освобожденной территории Подмосковья и Калининской области. Красноармейцы и командиры воочию наблюдали сожженные населенные пункты и трупы советских людей. Движение автомашин и обозов осуществлялось в основном ночью для скрытности передвижения и ввиду опасности от немецкой авиации. Стояла морозная погода и особенно сильные морозы были ночью. Даже теплая одежда едва спасала бойцов от обморожения.

К 8 января переброска частей 358сд в район Осташкова еще не была завершена и дивизия составила резерв командующего 4УдА. В бой вступила 9 января 42г. одним полком, прикрывая наступление 249сд. Утром 9 января части 3 и 4УдА перешли в наступление. Вскоре очаговая оборона противника в районе оз.Селигер оказалась взломанной и в обороне немецких войск на стыке групп армий "Север" и "Центр" образовался широкий и глубокий прорыв закрыть который немцам временно было нечем.

12 января во взаимод. с 39сбр овладела Хитино, Давыдово. Захвачено 2 пто, 3 миномета. 13 января 1942 года дивизия находившаяся во втором эшелоне 4УдА, получила задачу выдвинуть один полк в район Ходулино, Мальцево, чтобы обеспечить наступление 332-й стрелковой дивизии с юга и способствовать продвижению 334-й стрелковой дивизии. 16 января 1189сп овладел Медведица, Дубасово, Шеляковка. Разгромлен б-н. пехоты. Взято 6 орудий, 2 машины с боеприпасами, 8 исправных автомашин, большое кол-во винтовок. 17 января 1161 и 1187сп овладели Ходулино, Унутово. В боях в районе Ходулино, Кнутово 14-17 января было уничтожено до 400 солдат противника.

К исходу 19 января дивизия, двигаясь во втором эшелоне, достигла района Павлово, Савино, где приводила себя в порядок. В дивизии совершенно отсутствовал фураж, а личный состав был сильно утомлен. Разбитые в районе Адреаполя немецкие подразделения мелкими группами пробивались на юг по окрестным лесам. Часть этих солдат попали в плен нашим войскам.

24 января дивизия, двигавшаяся за стрелковыми бригадами армии в направлении Западная Двина, Ильино, по приказу командования армии выслала 1191сп с задачей овладеть ст. Земцы и разобрать железную дорогу. В дальнейшем полк должен был прикрывать левый фланг армии и, продвигаясь на юг, выйти в район Демидова.

К 27 января дивизия подошла к району Ильино двигаясь во втором эшелоне за 39сбр. 28 января сосредоточилась на вост. берегу Зап. Двины напротив находившегося на зап. берегу реки с.Кресты, где был сильный гарнизон врага. Дивизия сменила здесь части 48-й и 39-й сбр, за исключением 1-го батальона 39-й бригады, который перехватывал дорогу из Крестов на Велиж. Буквально несколько дней назад в Витебске начала разгружаться свежая 83пд врага, пехотный полк которой был выдвинут к Велижу. Батальон этого полка занял оборону в Крестах. У противника были на вооружении артиллерия, минометы и пулеметы. Однако дивизия врага была еще не обстрелянной и взятые разведчиками пленные сообщали, что части противника состоят из 19-20 летних молодых юнцов. Попытка частей 39сбр 26-27 января сходу выбить вражеские части из Крестов провалилась. Вечером 28 января частям 358сд было получено уничтожить этот гарнизон. Обходившие село с запада части 39 и 48сбр получили приказ не задерживаясь двигаться на Велиж. Командование гарнизона Крестов поняло угрозу опасности и запросило помощи. В ночь на 29 января 3-й батальон 257-го пехотного полка, усиленный артиллерией, был направлен из Велижа на помощь гарнизону Крестов.

В ночь на 29 января 1187сп двумя батальонами окружил Кресты с юга и ю-з. 3 б-н. атаковал с востока. Атака началась рано утром.Не выдержав натиска наших батальонов части противника начали в панике отходить по дороге на Велиж. 1189сп ворвался в Кресты с севера и запада. Ворвавшиеся в село наши части ликвидировали отдельные очаги сопротивления. Дороги покрылись трупами немецких солдат. Бойцы без всякого сожаления уничтожали захватчиков. Вышедший из Крестов обоз был встречен нашими частями и полностью уничтожен. Отходившие на юг остатки гарнизона где были встречены частями 1187сп. Было убито до 1000солдат врага в том числе командир полка полковник Шустер и много офицеров. Было взято 25 автомашин, 80 лошадей, 9 мотоциклов, 4 орудия, 18 станк. пулеметов, 35 минометов. Прорывающиеся из Кресты части противника были застигнуты на марше частями 39сбр и понесли большие потери. На дороге немцы бросили 18 орудий и разбежались по лесам. Наши потери составили 85 убитыми и 117 ранеными.

К 1 февраля дивизия подошла к Велижу за который уже несколько дней вели бои 360сд и 48сбр. Противник успел укрепиться в Велиже и несмотря на то что его коммуникации были перерезаны упорно оборонялся. 1191сп вошел в подчинение 332сд и с 3 февраля вместе с ней учавствовал в штурме г.Демидов. К 4 февраля два полка 358сд вышли в район Понизовье (между Демидовым и Велижем), перерезав дорогу Рудня — Демидов. Один б-н. с 6 по 11 февраля совершил рейд на жд Витебск-Рудня к ст. Заольша где было повреждено дл полотно, шоссе и уничтожен склад боеприпасов.

11 февраля в Понизовье захвачен склад продовольствия. В Понизовье была уничтожена полицейская управа. Были захвачены большие склады с 100т пшеницы, 100т ржи, 100т овса, самолет, 5 тракторов, большое кол-во. боеприпасов. После нескольких дней нахождения в резерве к 15 февраля дивизия выдвинулась в район юж. Демидова для наступления против пытавшегося деблокировать окруженный Демидов группировки противника. За город вела бои 332сд.

С 17 февраля дивизия сменила под Демидовом части 332сд. Одновременно приходилось удерживать периметр окружения Демидова и отражать попытки противника прорваться к гарнизону с юга. Для решительного наступления к жд Витебск-Рудня-Смоленск у 4УдА не было достаточных сил и основные усилия армии были сосредоточены в районе Велижа. К противнику же подошли свежие резервы. 358сд вела бои с недавно переброшенной на Вост. фронт 330пд противника. Ожесточенные бои с деблокирующими частями врага шли с 23 февраля. 19 февраля 1191сп прекратил атаки на Демидов. 23 февраля противник занял Дубровку. Наша ответная контратака была неудачной. 24-25 февраля отражает атаки немцев на Тимошаты, Галиски. 26 февраля противнику удалось выбить наши части и занять Тимошаты, Цурково, Галиски. 27 февраля также были оставлены Заелесье, Боярщина, Макунино и др. нп.. К 1 марта немцам удалось соединится с гарнизоном Демидова.

В течении марта-апреля части 358сд вели бои сев. и с-з Демидова отражая атаки немцев. Боевые действия носили позиционных характер. Наши части сооружали оборонительные рубежи, строили дзоты и узлы обороны.

4 марта перешла в наступление заняла Толкачи, Долгая, Макунино-1. Немцы предприняли ответные контратаки но успеха не имели. С 13 марта по 26 апреля обороняет рубеж Понизовье, Толкачи, окр. Демидова, Ковширы. 27 апреля немцы атакой овладели Понизовье. К 2 мая враг остановлен в районе Шеганова. 5-6 мая немцы заняли Шведы, Шауры, Шелганова, Полуянова. До середины мая части дивизии предпринимали несколько попыток наступления в направлении Полуяново, но успеха не имели.

В конце июня один полк дивизии были выведены во второй эшелон 4УдА сев. Велижа, т.к. наши войска ожидали наступление немцев на Торопецком направлении. Однако немцы атаковали совсем в другом месте Затишье на участке 4УдА длилось до конца июля 42. 20 июля оставшийся в районе Демидова 1189сп был атакован крупными силами противника овладевшими Маховичи, Веретея. Также был атакован правый фланг 1122сп в районе Поздняки. С воздуха атаку немецких войск поддерживала авиация. Заграждения построенные нашими войсками в течении весны и лета несколько задержали темпы наступления противника но преодолев их с 23 июля противник развернул наступление вдоль дороги Демидов-Велиж. Остановить продвижение немцев контрударом не удалось и 26 июля 358сд получила приказ отойти на рубеж Белоусово-Триково. Основной оборонительный рубеж должен был проходить по озерам Рябинки, Чепли. 1191сп сдерживал наступление немцев на Белоусово, где вражеские части могли выйти к Зап. Двине разъединив части 4УдА. Немецкие войска 29 июля удалось занять Кисели, Кривка, но это был их последний успех. Дальнейшее продвижение противника контратаками и упорной обороной к 1 августа было остановлено.

Отразив последние попытки противника расколоть оборону дивизии и выйти к Зап. Двине на этом участке было было затишье. Наши войска продолжали укреплять свою оборону.

В январе 1943 года пыталась взять Велиж. В марте 1943 года дивизия была переброшена под Усвяты. В июне 1943 года противник атаковал Велиж, в течение двух суток дивизия ведёт бои на окраине Велижа. 20.09.1943 года участвовала в освобождении Велижа, части дивизии вошли в город первыми. С 06.10.1943 года участвует в Невель-Городокской операции, 28.10.1943 года участвовала в освобождении Суража, по её окончании держала оборону северо-западнее Витебска, выведена в резерв. Летом 1944 года направлена на Карельский перешеек для участия в Выборгской операции, принимает участие в ней с 10.06.1944 года, форсирует реку Сестра, участвует в непосредственном взятии Выборга. По окончании операции, в сентябре 1944 года выведена в резерв, направлена на южное побережье Финского залива Перед началом Восточно-Прусской операции находилась в первом эшелонге корпуса. Получила задачу главными силами прорвать оборону противника на участке 1 км южнее Пилькаллен, уничтожить противостоящего противника и овладеть рубежом Жамайткемен Ляшен. Одновременно дивизия одним батальоном прочно удерживала рубеж озеро 1 км северо-западнее Петерайчен. С выполнением ближайшей задачи дивизии предстояло всеми силами развивать наступление в направлении Хенскишкен, с хода овладеть второй полосой обороны противника и обеспечить ввод в бой второго эшелона корпуса — 221-й стрелковой дивизии с рубежа Гросс Туллен, Хенскишкен. К исходу дня дивизия должна была овладеть рубежом Септинлепен, Лаугаллен. Для выполнения этой задачи дивизия усиливалась 517-м танковым полком и 1197-м самоходно-артиллерийским полком и 42-м миномётным полком реактивной артиллерии. 13.01.1945 года после артиллерийской подготовки, продолжавшейся два часа, подразделения 1189-го и 1191-го стрелковых полков дивизии при поддержке танков перешли в атаку и стремительным броском овладели первой траншеей противника на участке северо-восточная опушка леса Штадтвальд, Шаарен. При дальнейшем продвижении вперёд части дивизии встретили перед второй траншеей организованное сопротивление противника. К исходу дня части дивизии овладели рубежом Пилькаллен, западная окраина Карчарнингкен. 14.01.1945 года части дивизии, встретив упорное сопротивление противника из района Ляшен, продвижения не имели. 15.01.1945 выведена во второй эшелон корпуса, сосредоточилась в районе восточнее Карчарнингкена. вышла в район северо-восточнее Клайн Хенскишкен и на рубеже роща западнее к. Гросс Туллен, Клайн Хенскишкен сменила части 124-й стрелковой дивизии К утру 16.01.1945 года вышла в район северо-восточнее Клайн Хенскишкен и на рубеже роща западнее Гросс Туллен, Клайн Хенскишкен сменила части 124-й стрелковой дивизии, перешла в наступление, но успеха не имела. 17.01.1945 в ночном бою овладела Гросс Туллен. На заключительном этапе боевых действий наступала северо-западнее Кёнигсберга, отсекая Земландскую группировку немецких войск, закончила боевые действия на побережье Балтийского моря 01.05.1945 года выведена в резерв Ставки ВГК. В ходе боевых действий в Прибалтике взяла более 60 населённых пунктов. В мае 1945 года переброшена в Монголию, в район города Тамуак-Булак, откуда приняла участие в Хингано-Мукденской операции, наступая на одном из самых тяжёлых направлений — Халунь-Аршанском. Участвовала в освобождении китайского города Солунь. Закончила боевой путь в Порт-Артуре.