Формирование началось в г.Ворошиловск (Ставрополь) с 22 августа 41г. Численный состав дивизии был 12428чел. В основном рядовой и сержантский состав был из Ставропольского края. Возраст призывников был 35-40лет. Многие из них являлись участниками Гражданской войны. Основная часть командгого состава прибыла из запаса и боевого опытка не имела. С 1 сентября по 13 октября проводилась ускоренная боевая подготовка по программе СКВО. 1 октября учения по теме встречный бой проверял представитель Ставки ВГК генерал-майор Козлов. Он дал хорошую оценку выучке дивизии. 14 октября бойцы дивизии принимали присягу, а 15 октября были погружены в эшелоны и направились в 56А.

Из-за опасности прорыва танков немецкой 1ТГр к Ростову 1151сп выгрузился сев. Ростова и немедленно вступил в бой. К 17 октября дивизия сосредоточилась в районе Чалтырь и контратакой отбросила аваггард немецких войск. До 17 ноября удерживала рубеж Чалтырь, Крым.

19 ноября немецким моторизованным частям удалось прорваться с севера к Ростову. Дивизия получила приказ об отходе на юж. берег Дона. Отойти на юж. берег Дона через Ростов не получилось , т.к. противник уже ворвался в город. Дивизии пришлось переправляться зап. Ростова. Уже 26 ноября части 56А перешли под Ростовом в контрнаступление. Переправившись по тонкому льду в город 27-28 ноября выбила немецкие части из города. Преследуя отходящие части немцев освободила нас. пункты Курлацкое, Абрамовка и продвинувшись на 65-70км вышла на подступы к Ростову.

С 2 декабря 41г. по 6 января 42г. обороняла рубеж Абрамовка, Курлацкое, вост. берег р.Самбек. 6-17 января была переброшена в районе Боровая, Гороховатка, где шла подготовка к Барвенково-Лозовской операции.

К 18 января была переброшена в состав 6А ЮЗФ для наступления в ходе Барвенково-Лозовской операции составив резерв армии. С 25 января получила приказ выдвинуться вслед за ушедшими в прорыв частями первого эшелона 6А. 30 января была введена в бой в районе Глазуновка. С 30 января по 10 февраля вела наступление в районе Глазуновке, а до 15 января за Меловую. В начале марта 42г. овладела нас. пунктами Шебелинка, Бишкин. В конце марта выбила противника из Цыбаловки и оборонялась здесь до конца апреля. После чего была выведена в районе Бугаевка в резерв 38А для отдыха и пополнения.

С 12 по 17 мая 1942 г., в период Харьковской операции, дивизия находится в резерве Юго-Западного фронта. В ночь на 17 мая выступила в Изюм, где вошла в состав 9А. Два полка переправились на юж. берег Сев. Донца. До конца мая отбила несколько атак противника с целью овладеть Изюмом и выбить наши части с плацдарма. 28 мая была выведена во второй эшелон.

11 июня получила приказ сосредоточится в районе Уразово-Валуйки куда рвались части немецкого XIVТК. Затем передана в 21А, заняв оборону во втором эшелоне за 124сд. В течении 8 дней дивизия готовила оборонительный рубеж. Были отрыты окопы полного профиля, оборудованы пт позиции для орудий, оборудовано 53 дзота, сети ходов сообщений. Полоса дивизии составляла 14км.

30 июня на участке дивизии 6А Паулюса перешла в наступление в направлении Острогожска и Старого Оскола. Позиции 124 и 343сд подверглись непрерывным ударам с воздуха. Утром после авиаудара последовала атака танков на стыке 124 и 76сд на уч. Городюшки, Шабельное. Правый фланг 124сд в результате прорыва противника стал загибаться на Дегтярное. В 9 утра 124сд начала отходить в с-в направлении. К обеду танки противника вышли к рубежу обороны дивизии. В результате атаки танков противник вклинился в оборону дивизии в районе Стадников. К 20:00 б-н 1155сп была окружен в районе Деревянкин. Контрударом 85тбр и б-на 1153сп противник был отброшен. Окруженный батальон вечером прорвался из окружения. 1 июля основной задачей поставленной командование армии было не дать противнику прорваться в тыл 76сд на Первомайски.

С утра 1 июля мощной танковой атакой немцы сбили 1155сп и прорвался на Первомайский. Встретив огонь танков 85тбр противник был остановлен. 1151сп отбил атаки, но возникла угрозы его окружения. В 12:00 полк получил приказ отойти, но не успел это сделать. Танки и мотопехота немцев уже вышла в тыл полку и 76сд. Продолжая наступление немецкие танки прорвались к Ломовке. Было решено отвести 1155сп на рубеж Скруннковский, Аболмасов. От командира 13ТК которому была подчинена дивизия поступило подтверждение на отвод. Однако на этом рубеже закрепиться также не удалось. Танки и мотопехота немцев непрерывно преследовала наши отходящие части. Вечером командир 13ТК отдал приказ на отход за р.Оскол. В этих боях дивизия понесла большие потери. Особенно пострадали 1151 и 1153сп. Общие потери дивизии составили ок. 3000чел., 5 76мм орудий.

2 и до утра 3 июля дивизия удерживала рубеж Оскола. 3 июля с плацдармов в районе Васильевки танки противника ударили на Березовку и на юг на Николаевку. Дивизия уже понесшая большие потери имела мало боеприпасов. Оказавшись в полукольце была вынуждена отойти на Остроухово. Под ударами танков и немецкой авиации части 21А начали неорганизованный отход с рубежа р.Оскол на восток. Вечером 4 июля командир 76сд передал что егт дивизия отходит на Иловское. Противник продолжал стремительно наступать в направлении Острогожска. Дивизия отходила через Казацкое, Глуховка. Утром 5 июля немецкие танковые части заняли Острогожск. Отойдя за р.Тихая Сосна в районе Чесночное наши части уничтожили за собой мосты. Тылы дивизии направленные на Шубное были там отрезаны танками противника со стороны Медвежья поляна и из окружения вышли лишь единицы из их состава.

6-7 июля отходила по маршруту Елдаково, Сагуны. 7 июля вышла к переправе через Дон у Белогорья. Подчинив оказавшийся около реки понтонно-мостовой батальон переправилась на вост. берег. На 9 июля в составе 343сд после отхода за Дон было 767чел., 6 орудий, 9 мином., 3 пулем.. Всего потери дивизии с 30 июня по 7 июля составили 4616чел.. К 8 июля сосредоточилась в районе Лосево, где до 13 июля приводила себя в порядок. 13-14 июля дивизия сосредоточилась в районе свх. Бутурлиновка, с 15 по 25 июля совершала марш в районе Фролово, 30 июля через Арчалинские пески к Малой излучине Дона в районе Выездинсеий. С 31 июля заняла рубеж по берегу Дона на 40км участке Дружилинский, Духовский. Передовой отряд действовал в районе Кременная.

С 1 по 7 августа было принято ок. 3000 пополнения, однако из-за отсутствия оружия эти бойцы не могли быть введены в бой. С 7 августа оборона всего участка была передана 1151сп не имевшему вооружения. Вооруженные 1153 и 1155сп получили задачу овладеть Мело-Клетский. Разведотряду удалось захватить Мело-Клетский. 10 августа этот участок был переда 4ТА, а дивизия получила приказ выйти в резерв. Однако смены частей дивизии не произошло. 13 августа после мощной артподготовки немецкая 6А начала операцию по захвату Малой излучины Дона. Утром батальон пехоты при поддержке 80 танков овладел Мело-Клетский. Части 1153 и 1155сп потеряв до 50% своего состава отошли районе Перекопской. Объединившись с частями 205 и 321 сд полки обороняли переправы у Ближней Перекопки. 15 августа противник сбил соседние дивизии и занял Б. Перекопку. 1153 и 1155сп отошли в район Яблонский где и закрепились. Остатки 205 и 321сд были подчинены штабу 343сд, а 16 августа дивизия вошла в состав 1ГвА. В ночь на 21 августа дивизия была выведена в резерв армии в район Трудовка.

С 22 по 28 августа проводились занятия по боевой подготовке. 28 августа было получено вооружение из 192 и 205сд. В ночь на 31 августа дивизия приняла участок обороны 38гвсд в районе Шохин, Яблонский. В ночь на 7 сентября приняла участок 40гвсд, войдя в подчинение 21А. 18 сентября была вновь выведена в резерв в район зап. Ново-Григорьевская. С 24 по 27 сентября выдвинулась маршем в район свх. Котлубань.

Войдя в состав 24А сменила части 41 и 38гвсд в районе Грачевской балки. С 30 сентября перешла в наступление. Захватила выс. 130.7. Вела бои в этом районе до 10 октября. С 10 по 15 октября находилась в резерве армии. В ночь на 16 октября сменила 49сд войдя в состав 66А.

С 20 по 22 октября вела наступление, обеспечивая правый фланг армии. 31 октября приняла участок 49сд и 62сд. Одновременно приняла от 62сд остатки людского состава и вооружение. В течении конца октября- ноября 42г. находилась в обороне. В Сталинградском наступлении не участвовала. После замыкания окружения вокруг Сталинградской группировки врага занимала оборону в составе 66А Донского фронта на внутреннем кольце окружения. В ночь на 30 ноября приняла участок 226сд. 25 декабря 42г. провела частную наступательную операцию и захватила выс. 137.8.

10 января началась операция "Кольцо" по разгрому окруженной группировки противника. Перейдя в атаку бойцы стрелковых полков овладели первой траншеей противника. Недостаток боеприпасов не давал полностью использовать мощь артиллерии. Приходилось выбивать немцев из каждого блиндажа. Продвижение шло медленно от окопа к окопу, от блиндажа к блиндажу. Каждый захваченный рубеж закреплялся. 6 дней дивизия буквально прогрызала оборону немцев продвинувшись всего на 2км. Потери составили 84 убитыми и 211 ранеными. С 17 января наступление пошло уже гораздо быстрее. Оборона немцев была взломана и противник стал отходить на линию объездной жд вокруг Сталинграда. К 20 января дивизия вышла к ст. Древний Вал. К 26 января дивизия очистила от врага Орловку и продолжала далее наступление в направление Тракторного завода. К 29 января СТЗ был окружен плотным кольцом наших войск. Артиллерия стоявшая на прямой наводке вела непрерывный обстрел района завода. 30января-1 февраля дивизия отбросила остатки группировки противника к линии жд, овладев всеми кварталами перед СТЗ. Утром 2 февраля было назначено продолжение штурма, но перед началом атаки наши бойцы увидели белый фланг. Враг капитулировал. Здесь сдались в плен остатки XIАК противника во главе с его командиров генералом Штреккером. Густые колонны пленных потянулись на сборные пункты на север. Всего было взято 6796 военнопленных из который 4 генерала. Потери дивизии составили 64 убитыми и 213 ранеными.

После окончания уничтожения окруженной немецкой группировки дивизия в составе 66А была отведена в район балки Грачевая и Родниковая для отдыха и пополнения. В апреле 43г. дивизия была переброшена в район ст.Хреновое Воронежской обл., где продолжила доукомплектование личным составом и вооружением.

4 мая 1943г. приказом НКО №202 дивизия была переименована в 97 гвардейскую стрелковую дивизию.