16 июля 1941 года переформирована из 109-й моторизованной дивизии в 304-ю стрелковую дивизию.

К началу сентября 41г. находилась в районе Зотолоноши, где заканчивала укомплектование. В первых числах сентября 41г. противник форсировал и успешно расширял Днепр в районе Дериевки и успешно расширял свой плацдарм. Свежая 304сд была была введена 6 сентября в бой для контрудара по противнику в районе Христичи, Жуманиевка однако успеха контратака не имела и под напором превосходящих частей противника отошла на участок потрепанной 300сд. С 9 сентября ударная группа 38А(212, 340, 300, 199сд, 5КК, 3, 142тбр) перешла в наступление, стремясь ликвидировать плацдарм противника, но успеха наше наступление не имело. 12 сентября с Кременчугского плацдарма противник нанес удар в тыл частям ЮЗФ, что привело к окружению всего ЮЗФ. 14 сентября из боя был выведен 5КК, переброшенный на другое направление. Противник тем временем сосредоточила на плацдарме в междуречье Псела и Ворсклы 6 пехотных дивизий перешел в наступление. Оборона 38А оказалась прорванной и к 17 сентября наши части откатились к Полтаве.

С 19 сентября части дивизии, находясь в составе 38А, прикрывают харьковское направление, находясь в 120-ти километрах западнее Харькова. К 26 сентября дивизия занимала оборону в районе Максимовки, сев. Карловки. С 27 сентября справа и слева участка обороны дивизии заняли свежие 76 и 47гсд, переброшенные из Закавказья.

К 1 января 1942 году дивизия в составе 38-й армии занимает двадцатикилометровый участок обороны в районе Белгорода.

18.01.1942 года 38-я армия получает приказ нанести вспомогательный удар своим левым флангом с рубежа Новониколаевка вдоль железнодорожной линии Буланцеловка — Чугуев. Дивизия начинает наступление. Ее частям вначале удалось продвинуться, они подошли к Анновке, хуторам Николаевка и Гавриловка и завязали бой за укрепленный населенный пункт Волохов Яр, стремясь обойти его с севера. Ожесточенные бои продолжались четыре дня. Глубокий снежный покров, заносы на дорогах затрудняли действия до крайности, подвоз боеприпасов автотранспортом стал невозможен.

23 января дивизия заняла рубеж южнее Богодаровки. 24 января полки вновь нанесли удар, использовав почти все оставшиеся боеприпасы.

Враг укрепил все населенные пункты, хорошо развил систему артиллерийского и минометного огня, был щедро снабжен боеприпасами. Наши воины проявили большое мужество, но решающего успеха добиться не смогли, хотя и приковали к себе значительные силы противника, чем облегчили положение 6-й армии.

До весны 1942 года дивизия стоит в обороне, проводя боевую учебу и готовясь к предстоящим наступательным боям.

12-17.5.1942 г. дивизия принимает участие в Харьковской наступательной операции, которая закончилась неудачей.

В июне 1942 г. дивизия ведет бои по ликвидации чугуевского плацдарма противника, где до 14 июня отражает яростные атаки на рубеже обороны Новый Лиман – Волохов Яр – Яковенково – Шуровка – Чепель. 22 июня немецкие войска перешли в наступление нанося основной удар на Купянск сев. жд Чугуев-Купянск. После тяжелого боя оборона на правом фланге 38А была прорвана и возникла угроза перехвата коммуникаций дивизий левого крыла и центра (278, 199 и 304сд). На участке 304сд противник атаковал наш плацдарм за р.Сев. Донец у Чепеля на участке 812сп и прорвав его оборону немецкие войска переправились с юга через Донец и захватили Савинцы. Вечером 22 июня было решено отвести эти дивизии и части 9А на промежуточный рубеж обороны. Однако в связи с запозданием с получением приказа отход был начат утром 23 июня и проходил под непрерывным воздействием немецкой авиации. С юга приближались немецкие части форсировавшие Донец у Изюма и прорвавшие оборону 9А. К вечеру 23 июня дивизия отошла на промежуточный рубеж Александровка-Закомельская , однако танковые части немцев уже прорвались с сев. к Бугаевке выходя на тылы отходивших войск. В ночь на 24 июня был отдан приказ об отходе все частей 38А за р.Оскол. к 4 утра все тылы дивизии, 812сп и 233гап РГК (9 орудий) подошли к переправе и Васильевки и к 8 утра переправились на вост. берег. 807 и 809сп были атакованы при отходе танками противника. Немецкая авиация не прекращала весь день своих ударов. 809сп изменил направление движения к Гороховатке. Подошедшие в 8 утра части этих полков и 738ап пто к переправам у Васильевки и Гороховатки обнаружили что они разрушены немецкой авиацией. Перерыва осуществлялась вплавь, а на зап. берегу Оскола нашими войсками было брошено большое количество тяжелого вооружения.

304сд в ходе отхода за Оскол понесла след. потери: 201 убитый, 245 раненых, 4888чел. было убито, ранено и пропало без вести на переправе. Было потеряно 48 автомашин, 8 122мм, 26 76мм, 3 45мм, 2 37мм орудий, 23 трактора. Из 11028чел., которые числились в дивизии на 20 июня к 25 июня осталось всего 1312чел.. Была потеряна вся артиллерия, минометы и большая часть пулеметов.

До конца июня части 38А продолжали укрепляться на вост. берегу р.Оскол. 304сд была выведена в резерв 38А в район Мирной Долины. В первые дни июля заняла оборону на первой линии. Было получено пополнение и к 4 июля дивизия насчитывала 5881чел., 2 полевых и 3 пт орудий. В связи с прорывом обороны на правом фланге фронта и отступлением соседней справа 28А в ночь на 7 июля дивизии 38А начали отход на р.Айдар. Прорвавшиеся в тыл частям 28, 38 и 9 армий танковые части противника 9 июля захватили Кантемировку. Правофланговая 28А была рассеяна и мелкими группами выходила из окружения. Для прикрытия с севера правого фланга на рубеж Ровеньки - Кантемировки выбрасывались части 304, 9гв, 199сд, и 3тбр. Все эти части были крайне малочисленны. Однако ввиду критичности ситуации и дальнейшего продвижения танков противника на Чертково-Миллерово вечером 9 июля было решено продолжить отход на рубеж жд Кантемировка-Миллерово.

К утру 11 июля потрепанные части 38 смогли отойти на этот рубеж. К 12 июля танки 3тд немцев прорвались далеко на юг обходя с востока Миллерово. 38А с 12 июля передавалась в состав Южного фронта, но связаться с командующим фронта не удалось. Связи с соседом справа не было. Левофланговая 9А отойдя на рубеж р.Деркул оказалась 12-13 июля под ударами пехотных соединений LIAK противника в районе Беловодск и ее оборона была прорвана. Видя уже фактически состоявшееся окружение командующий 38А Москаленко приказал частям армии выходить не на юг к частям Южного фронта, а на восток к Боковской. Пользуясь большими разрывами между моторизованными колоннами противника ушедшими к Миллерово и отс. сплошного фронта остатки армии прорывались из окружения на восток в районе Серафимовичей.

К 17 июля остатки 304сд сосредоточились на сев. берегу Дона в районе Шашкин. 18 июля из окружения вышел 809сп в составе 20 автомашин и 150чел.. Приведя в порядок свои части и получив небольшое пополнение была к 20 июля вновь выдвинута на южный берег Дона удерживая тет-де-пон в районе Серафимовичей.

В конце июля 42г. вела тяжелые бои в районе г. Серафимовичи удерживая здесь плацдарм не берегу Дона. С 31 июля итальянские войска перешли в контрнаступление. Сдержать его дивизия не смогла и 1-2 августа в беспорядке отступила на левый берег Дона. Командир дивизии полк. Хазов был за это снят с должности. Но уже 5 августа дивизия вновь форсировала 812сп Дон в районе Серафимовичей и закрепилась на его с-в окраине. Дальнейшие атаки на Серафимовичи были в целом неудачными. 11 августа передала свои позиции свежей 96-й сд, переброшенной с Дальнего Востока. Дивизия заняла оборону по берегу Дона. С 13 августа 96сд перейдя в наступление овладела г.Серафимовичи. 304сд с 15 августа начала форсирование Дона в районе усть р. Хопер, и далее совместно с 96сд расширяла Серафимовический плацдарм в южном направлении. Пойма Дона находилась в низине, но дальше к югу у х.Попов и Сенюткин начиналась возвышенность. На этих высотах закрепились 79пд и итальянские части. К 19 августа удалось ворваться на сев. окр. х. Попов. Но бои здесь напоминавшие медленное прогрызание обороны врага продолжались с неослабевающей силой.

20 августа дивизия в составе 21-й армий перешла в наступление в общем направлении на Большой. Тем временем 20 августа зап. устья р. Хопер форсировали Дон части 63А (14гвсд и 197сд). Прорвав оборону итальянских войск этим соединениям удалось продвинуться на 5-6км на юг, тем самым обойдя позиции немецкой 79пд. Сюда на этот участок в район Избушенский были перенесены основные усилия и 304сд. На плацдарм были дополнительно переправлены также 203сд и кавалеристы 3ГвКК. Наибольшего успеха нашим войскам удалось достигнуть 25 августа, когда оборона итальянский войск между Ягодным и Калмыковским была прорвана и нашим частям удалось существенно расширить в глубину занятый плацдарм. Не менее важным было, что в эти дни шли тяжелейшие бои в районе Сталинграда с прорвавшмися к городу моторизованными немецкими частями. Бои в районе Серафимовичей, Клетской и Кременской не давали отсюда немецкие части. Дивизии же немецких союзников боевой устойчивостью похвастаться не могли.

27-29 августа совместными усилиями 304сд, 96сд и 124сд был окружен и разгромлен гарнизон противника в районе хх. Попов и Сенюткин. При этом было захвачено 3 105мм орудия и неск. сот человек пленных. Противник отошедший к Верх-Фоминский был вынуден ввести в бой 22тд, которая контратаками сдержала дальнейшее продвижение наший частей. В результате наступление был освобожден г.Серафимовичи и сильно расширен занятый нашими войсками плацдарм. С 31 августа части 21А стали переходить к обороне.

В сентябре части дивизии, переправившись через Дон, ведут бои за удержание и расширение плацдарма в излучине реки в районе нас.п. Сиротинская, Клетская.

В середине октября дивизия передается в состав 65-й армии, передислоцируется в придонские леса восточнее хутора Мало-Клетский и ведет усиленную подготовку к предстоящим боям.

1 ноября приняла участок от 76сд 21А в районе Клетской. К началу наступления под Сталинградом заняла позиции в районе Мело-Клетской, оборудуя исходные позиции для наступления. Участок для прорыва фронта был 3км. 65А наносила главный удар своим правым крылом, силами 27гвсд, 304, 252 и 321сд. Перейдя после 1,5 часовой артподготовки полки дивизии завязали бои за Мело-Клетскую. В этом районе местность благоприятствовала обороне врага. Крутые обрывы и овраги глубиной 20-25 метров исключали применение танков. Бойцам приходилось на руках взбираться на меловые горы и уничтожать противника. Лишь 20 ноября танкисты 121тбр смогли оказать помощь дивизии. В результате боя удалось полностью очистить балку Сух. Лог. 21 ноября вместе с 91тбр дивизия достигла рубежа Ореховский, бал. Мокрый Лог. Взять Ореховский не удалось. Здесь дивизия встретила упорную оборону, включая закопанные в землю танки. 22 ноября подошедшая из второго эшелона 258сд овладела Ореховским, а 304сд была выведена во второй эшелон и приведя себя в порядок начала марш в район Верхней Бузиновки.

25 ноября дивизия была введена в бой начав наступление в направлении переправ противника через Дон у Песковатки и к исх. дня вышла к Дону у Акимовского и Лученского. 28 ноября переправилась через Дон у Вертячего атаки на хутор с юго-запада. 29 ноября х.Вертячий был взят. К началу декабря дивизия выдвинулась во втором эшелоне к внутреннему кольцу окружения Сталинградской группировки.

Декабрь 1942 года и январь 1943-го дивизия ведет затяжные, изнурительные бои. Ее перебрасывали то чуть северней, то чуть южней, но общее направление сохранялось прежним: на Сталинград. Полки шли к городу с северо-запада, все теснее сжимая кольцо окружения, расчленяя вражескую группировку на части.

21.01.1943 г. за отличия в боях, мужество и отвагу личного состава дивизия преобразована в 67-ю гвардейскую.