Сформирована в марте 1941 г. в ПрибОВО в составе 12МК (23, 28тд 202мд) ген-майора Шестопалова Н.М.

Дивизия формировалась на базе 27-й легкотанковой бригады, 28-й гаубичный артиллерийский полк создавался на базе 569-го артиллерийского полка 2-й мотострелковой бригады. 27 легко-танковая бригада принимала участие в походе в Зап. Белоруссию в 1939г. и аннексии Прибалтики в 1940г.. В марте 41г. в Риге была преобразована в 28 тд.

К началу войны корпус не закончил полностью укомплектование и обучение. В корпусе числилось 30 436 человек личного состава, причем, если укомплектованность рядовым составом была близка к штатной, то командных кадров низшего и среднего звена явно не хватало. Например, в 23-м отдельном батальоне связи не было ни одного командира взводов радистов, а 23-й отдельный разведывательный батальон вообще не имел штаба батальона. В управлении корпуса с корпусными батальоном связи и инженерным батальоном из 182 сержантов, положенных по штатной численности — на 1 июня 1941 года имелось — 68, а в 581-м батальоне связи 202-й мотодивизии из 54 сержантов было всего 19.

Укомплектование корпуса новыми танками Т-34 н КВ планировалось начать с июля 1941 года, с вооружения ими одного из танковых полков 28-й танковой дивизии. Для усиления брони легких танков в корпусе с помощью окружных рембаз производилось экранирование брони. Слабой была обеспеченность корпуса и средствами радиосвязи. Штаб корпуса имел единственную радиостанцию 5-ЛК, а в 202-й дивизии из положенных 113 радиостанций числилось только 60.

В июне 41г. 28тд дислоцировалась в Риге. 18 июня начала выдвижение к границе.

Наличие техники в 12МК на 22 июня 1941 года
	БТ-7	Т-26	Виккерс	Фиат 3000	Рено FT17	Танкетки
23тд	-	350	17	-	-	2
28тд	236	68	9	-	-	-
202мд	-	65	16	6	6	11
Всего:	242	483	42	6	6	13
	ЧТ	Т-26 (тягач)	Всего таков:	БА-10	БА-20	Всего БА
23тд	9	3	381	10	5	15
28тд	1	-	314	10	15	25
202мд	-	1	105	12	3	15
Всего:	10	4	806	50	23	73

Также имелось на вооружении 288 орудий и минометов, 199 тракторов, 2945 автомашин.

16 июня 1941 года в 23:10 командование 12МК получило директиву штаба округа о скрытной передислокации соединения в новые районы. 18 июня в 13 часов Шестопалов отдал приказ № 0033 о приведении дивизий корпуса в боевую готовность: «привести в боевую готовность все части в соответствии с планами поднятия по боевой тревоге, но самой тревоги не объявлять. Всю работу проводить быстро, но без шума, без паники и болтливости, иметь положенные нормы запасов, необходимых для жизни и боя».

Согласно этому приказу части должны были сосредоточиться в следующих районах. 28-я тд — в лесах Бунойнн, М. Груджяй, Бриды, Норейки, КП — лес 1,5 км северо-восточнее Норейки. Должна была сосредоточиться к 5:00 20 июня 1941 года 23-ятд— Тиркшляй, Седа,Тельшяй, Тришкяй, KП—лес 2 км севернее Наримдайчяй. Сосредотачивалась к 5:00 20 нюня 1941 года. 202-я мд — в лесах Драгамай, Гесьви, Домбавас, Науконис, KП — лес 1,5 км восточнее Сенканы. Передилокацию должна была завершить к 14:00 19 июня. Штаб корпуса в лесу 2 км западнее Найсе, к 4:00 20 июня 1941 года.

В 23:00 18 июня дивизии выступили в поход, совершая марши только в ночное время, а днем находясь на отдыхе. 19 нюня в 15 часов выступил из Митавы штаб корпуса. Моторизованный полк 28-й танковой дивизии остался гарнизоном в Риге в распоряжении штаба округа до подхода в город 183-й стрелковой дивизии и 5-го мотострелкового полка НКВД.

21 июня дивизии и корпусные части сосредоточились в указанных им районах, организовав охрану и круговую оборону.

Скрытное сосредоточение корпуса к началу военных действий позволило ему в первое время избежать потерь от авиации противника. Налеты люфтваффе на места прежней дислокации войск 12-го МК приходились по пустым военным городкам.

В 8:40 из штарма-8 было получено приказание о немедленной выброске одного мотострелкового батальона со взводом танков 202-й мотодивизии в районе Куртупенай, 28-ю танковую дивизию подготовить к переходу в Ужнептис. Уже в 9 часов 45 минут 22 июня командующий фронтом принял решение на использование мехкорпусов для разгрома прорвавшегося противника. 12-й корпус в соответствии с этим приказом должен был наступать в расходящихся направлениях: 23-я танковая дивизия должна была ликвидировать противника в районе Кретииги, а остальные силы корпуса с рубежа Тяльшай—Понентис наступать «во флангу и в тыл противнику, прорывающемуся на Таураге», то есть на германскую территорию. Корпус подчинялся управлению 8-й армии.

Командующий 8-й армии получил директиву командующего фронтом только в полдень 22 июня, на основании чего принял решение нанести удар по противнику всеми имеющимися в его распоряжении силами.

Главные силы корпуса командарм намеревался направить с 4 часов утра 23 июня с рубежа Варпяй, Ужвептис на Таураге. Однако из за передачи 23тд в подчнение 10СК, а 202мд в 11СК к середине 22 июня в 12-м механизированном корпусе фактически осталась одна неполная 28-я танковая дивизия.

В 23 часа 40 минут 22 июня командир 12МК на основании приказа командующего армией принял решение и поставил боевые задачи соединениям корпуса. Части должны были быть готовы к наступлению к 4:00 23 июня. 23-я танковая дивизия должна была наступать в направлении Тверам, Лаукува, Байсяй, Упинас; 28-я танковая дивизия — в направлении Валишкяй, Машиле, Квашяп, Скаудвилс. 202-я моторизованная дивизия должна была прочно удерживать рубеж Карклеиай, (иск.) Пакражанус, не допуская противника со стороны Таураге на север и северо-восток. Корпус был разбросан на фронте шириной 90 км и глубиной до 60 км. Кроме того, не предусматривались активные действия моторизованной дивизии и 10-го мотоциклетного полка —а учитывая тот факт, что 28-й мсп остался в Риге, наступление танков корпуса мотопехотой поддерживал только 23-й мсп.

28-я танковая дивизия, выдвигаясь из района севернее Шяуляя, опоздала на рубеж развертывания на 6 часов и подошла туда только к 10 часам 23 июня, совершенно не имея горючего.

Танковые соединения, избежавшие потерь от авиации противника в первый день войны, затем подвергались непрерывному и безнаказанному воздействию с воздуха. При их выдвижении в исходные для атаки районы 23-я дивизия потеряла от авиаиалетов противника 17 танков, а 28-я — 27 танков.

Командующий фронтом, не имея устойчивой связи с 8-й армией, направил в 3-й и 12-й мехкорпуса для оказания помощи в организации ударов начальника АБТ управления фронта полковника П.П. Полубоярова. Посетив оба корпуса, Полубояров пришел к выводу, что переход в наступление в 4 часа утра является невозможным. Он самостоятельно принял решение о переносе времени начала атаки для 12-го механизированного корпуса на 11 часов 23 июня, о чем в 6 часов утра донес командующему фронтом. Время до начала атаки намечалось использовать для ведения разведки сильными танковыми отрядами.

Однако и новое время наступления оказалось нереальным. 28-я танковая дивизия, совершив 50-км марш в район Жвиридис, Ужкиряй, Попрудиис, Домбалис, стояла без горючего. Для заправки танков дивизии требовалось не менее 60—70 тонн бензина, а его на месте не было. Дивизионные склады все еще оставались в районе постоянной дислокации — в Риге, в 190 километрах от расположения дивизии. Начальник тыла корпуса полковник Гринберг и начальник снабжения 28-й танковой дивизии интендант 1 ранга Дергачев делали все, чтобы своевременно обеспечить танковые части горючим. Однако авиация противника непрерывно преследовала высланные в Ригу колонны автоцистерн, и в результате часть необходимого дивизии горючего была доставлена только в 13 часов. До 15:00 дивизия производила разведку в направлении Кражяй, где противника не оказалось.

Командир 28-й танковой дивизии в 18 часов при обнаружении немецких танков развернул головной 55-й танковый полк в боевой порядок, двумя танковыми батальонами фронтом к противнику; один танковый батальон получил задачу ударить во фланг немецкой танковой части. Этот маневр возглавил заместитель командира танкового полка — майор Б.П. Попов. К 22 часам 23 июня завязался первый бой 28-й танковой дивизии.

Группа Попова в составе 17 танков отбросила противника на 5 километров к югу. Вторая группа (23 танка), атаковав провтивника, смогла овладеть дорогой Калтиненай—Расейняй. В этом бою 28-я танковая дивизия уничтожила 14 немецких танков, 20 орудий и до батальона пехоты. Серьезные потери понесла и она сама. В бою погиб майор Б.П. Попов, которого впоследствии представили к званию Героя Советского Союза (посмертно), погибли два командира танковых батальонов, подбито 13 советских танков. С наступлением темноты дивизия отошла на север и укрылась в лесу.

Приступив к выполнению задачи, поставленной командиром корпуса 28-я танковая дивизия, к часу ночи сосредоточившаяся в лесах севернее Пашиле, к 8:00 вышла в район Повшинис, Горайне, Жуковщизна, имея 1/4 заправки. В 13:00 дивизия получила приказ № 02 и сообщение о том, что горючее поступит к 16:00. В действительности оно было подано только в 19 часов и только в 20:00 дивизия выступила для выполнения задачи. К 22:00 части 28-й тд сосредоточились в районе Карклеиай, где стало известно, что комкор перенес атаку на 25 июня.

К вечеру 24 июня командованию фронта стало ясно, что разгромить 4-ю танковую группу имевшимися силами невозможно. Предпринятый контрудар к желаемым результатам не привел. Ввиду этого было принято решение отвести войска 8-й армии на рубеж реки Вента в течение двух дней под прикрытием танковых дивизии 12-го механизированного корпуса.

Командир 12-го мехкорпуса из-за отсутствия связи с вышестоящими штабами не получил приказа на отход. Поэтому около трех часов утра 25 июня он приказал командирам 23-й и 28-й танковых дивизий продолжать наступательные действия юго-западнее Шяуляя. По замыслу командира корпуса, танковые дивизии, наступая по сходящимся направлениям, должны были отсечь часть сил прорывающейся к Шауляю группировки противника и уничтожить ее. Начало наступления устанавливалось для 28-й дивизии (направлении Каркленан, Ужвентис) — в 4 часа, для 23-й дивизии (в направлении Стулгяй) — в 6 часов.

28-я танковая дивизия, имея около 130 танков, перешла в атаку у местечка Пашиле в направлении Карленай, Полугуе, Ужвентис. Танковые полки к 10:00 подошли к Пашиле, где были встречены огнем ПТО и артиллерии крупных калибров. Части танков 28-й динизии удалось прорваться в глубину расположения противника и разгромить колонну моторизованного полка, выдвигавшегося по шоссе на Шяуляй. Ожесточенный бой продолжался 4 часа. Были уничтожены 3 тяжелых и 14 противотанковых орудии и до двух батальонов пехоты, захвачено 6 тяжелых и 24 противотанковых орудия, несколько танков, большое количество пленных, нарушено организованное движение немцев по шоссе.

В ходе утренней атаки на Нашиле дивизия также понесла тяжелые потери, 48 танков остались подбитыми на поле боя, сгорело и застряло в болотах. В 15:00 в лесу северо-западнее Пашиле сосредоточились штаб дивизии, развtдбатальон и остатки танковых полков (около 30 боевых машин). В 16 часов под прикрытием разведывательного батальона части 28-й тд вышли в район Каркленай. Вышедшие танки отбуксировали 16 76-мм орудий 9-й противотанковой бригады полковника Н.И. Полянского, стоявших на западной окраине Каркленая. В бою 25 июня дивизия понесла самые большие потери в личном составе и матчасти. Погибли командир 55-го танкового полка майор С.Ф. Онищук, командиры танковых батальонов майор Н.К. Александров и капитан И.В. Иволгин, помощник командира дивизии но технической части — подполковник Соболев. Всего в тот день дивизия лишилась 84 танков.

Пока шло ожесточенное танковое сражение под Шяуляем, стрелковые и артиллерийские части 8-й армии с 25 июня начали организованный отход за реку Вента по линии Мажейкяй— Радвилишкис. 23-я танковая дивизия прикрывала отход соединений 10-го стрелкового корпуса. После занятия армией этого рубежа части 12-го мехкорпуса собирались за боевыми порядками пехоты в районе Груджяй, Мешкуйчай, Боричяй. К исходу дня через командира 11-го стрелкового корпуса генерал-майора Шумилова было получено приказание командарма-8 (датированное 20.00 26.06), в котором 12-му механизированному корпусу ставилась задача в ночь на 27 июня сосредоточиться: 23-й тд в районе Илебенис, Наркунай, Новайки, Мешкуйчяй; 28-й тд — Армонайчяй, фл. Гудзюны, Минельги, Мышейкис с задачей короткими контрударами уничтожать прорывающиеся танки противника, не допуская обхода левого фланга армии.

28-я танковая дивизия, заправившись в районе Вержипы, продолжала выполнять приказ на отход, потеряв от бомбардировок 6 танков.

В 7:00 части 28-й танковой дивизии начали совершать марш двумя колоннами в район обороны но южному берегу реки Мужа. В 17:00 танки противника выдвинулись к Гедвсйнее, обходя правый фланг дивизии. В завязавшемся бою было подбито до 6 танков и 2 противотанковых орудия противника. Потери дивизии составили 8 танков.

В ночь на 27 июня на командный пункт комдива 28тд прибыл генерал Шестопалов. Он информировал Черняховского об общей обстановке на шяуляйском направлении, поставил новую задачу… 28-й танковой дивизии было приказано занять оборону на южном берегу реки Мужа, прикрыть переправы через реку и задержать продвижение противника на Ионишкис и Пашвитинис…

К полудню 27 июня 28тд вышла к реке. Перед Черняховским встал сложный вопрос – каким образом с наибольшим эффектом закрыть врагу пути к переправам и выиграть необходимое время для отходивших войск. В наличии имелось до 40 танков, четыре батареи полевых гаубиц, около сотни спешенных танкистов, немного разведчиков, саперов, связистов. А ширина оборонительной полосы дивизии достигала 10 километров. Для обороны каждой вероятной переправы через реку Мужа была выделена специальная группа в составе двух-трех танков и одного-двух отделений спешенных танкистов с пулеметами, снятыми с выбывших из строя боевых машин. Для прикрытия правого фланга дивизии Черняховский выслал разведывательный дозор из семи танков во главе с майором Швейкиным. На северном берегу реки Мужа занял боевые позиции гаубичный артполк и расположился подвижный танковый резерв под командованием майора Герко. Танки заняли оборону на участке Вайды, фл. Помуше, гаубичный артполк сосредоточился на огневых позициях в лесу восточнее Касакая.

В 17:00 танки противника выдвинулись к Гедвсйнее, обходя правый фланг дивизии. В завязавшемся бою было подбито до 6 танков и 2 противотанковых орудия противника. Потери дивизии составили 8 танков. Одновременно немцы развернули наступление и в обход правого фланга по северному берегу реки Мужа. Обходный маневр к югу от Ионишкиса врагу преградил майор Швейкин со своими семью танками. Он смело атаковал гитлеровцев, уничтожил три орудия и до взвода пехоты. А потом, потеряв три танка, вынужден был перейти к подвижной обороне. Чтобы избежать вторичного окружения, Черняховский с наступлением темноты отвел свои части на южный берег реки Лиелупе, в район Бауска.

Оперативная группа штаба корпуса, никого не поставив в известность, перешла в новый район, в лес южнее Борисели. Командование и штаб корпуса в первой половине дня 28 июня не знали обстановки на фронте, вынуждены были бездействовать, ожидая, пока восстановится связь с соединениями. Противнику удалось окружить в районе Борисеиы (севернее Шяуляя) командный пункт 12-го механизированного корпуса.

Сам командир корпуса разрывом мины был тяжело ранен, попал в плен, где и умер 2 августа 1941 года в лагере военнопленных в Шяуляе. Судьба командования корпуса, окруженного в районе Борисеиы, оставалась неизвестной, и временное командование корпусом 28 июня вступил начарт полковник Разинцев.

Дивизии корпуса отходили через Елгаву на Ригу. Туда же отходил и 28-й мотострелковый полк, который выполнял приказ командующего фронтом по деблокаде военно-морской базы Лиепая и окруженных там частей 67-й стрелковой дивизии.

28 июня по приказу штаба 8-й армии 28-я танковая дивизия выдвигалась в район Бауски и далее на Ригу. Там для патрулирования и охраны города уже находилась часть танков 23-й танковой дивизии. В 11 часов через делегата связи 28-я дивизия получила приказание сосредоточиться на северном берегу Двины в районе станции Кегумс, где и заняла оборону к 22 часам. 12 механизированный корпус получил задачу оборонять полосу по реке Западная Двина шириной около 40 километров, имея при этом около 9 тысяч человек личного состава, 50 танков и 47 орудий. Оборона корпуса характеризовалась низкой плотностью по людям, танкам и артиллерии из расчета на 1 километр фронта. 28тд был выделен участок обороны Коакиес, Плявинас.

30 июня 1941 года немецкая 36-я моторизованная дивизия форсировала Западную Двину и прорвала линию не успевшей занять оборону 202-й мотодивизии. В районе Крустпилса образовался новый крупный плацдарм XXXIMK противника, нацеленный на Псков. Военный Совет 8-й армии решил ликвидировать плацдарм в районе Крустпилса силами 202-й моторизованной и 28-й танковой дивизий, которые были подчинены из-за отсутствия штаба 12-го механизированного корпуса командиру 65-го стрелкового корпуса генерал-майору К.В. Комиссарову. В 16 часов он получил приказ: уничтожить переправившегося противника и взорвать переправы. Но выполнить эту задачу генерал Комиссаров не смог, так как ему не удалось собрать отошедшие в разные районы части 12-го механизированного корпуса. 28-я танковая дивизия в течение 30 июня и 1 июля отбивала неоднократные попытки противника переправиться через Двину на своем участке. 1 июля дивизия начала отход от рубежа Двины из-за невозможности его удержать столь малыми силами.

Однако 2 июля отход был прекращен и 30 танков 23 тд , мсп 28тд, гап 28тд заняли рубеж Кули, мз. Пежкули. 12МК была поставлена задача контратаковать противника в направлении Мадоны и наступая далее восстановить оборону по берегу Зап. Двины. Понимая абсурдность такого приказы в даных условиях дивизия во второй половине 3 июля перешла в атаку в направлении Мадоны. Решительных результатов добиться не удалось, но противник был на какое то время задержан. Вечером дивизия начала отход и к утру 4 июля сосредоточилась у м. Велена.

На 4 июля 12-й мехкорпус имел всего 50 танков, из них в 23-й тд — 10 танков, в 28-й тд — 22 танка. 202-я моторизованная дивизия имела около 600 человек личного состава. 5 июля поступил приказ о выводе остатков 12-го механизированного корпуса из боя. 28тд выводилась в район Торошино, куда части дивизии прибыли 6 июля. Вся неисправная техника была погружена на жд эшелоны для эвакуации в тыл.

За период с 22 июня по 7 июля 1941 года боевые потери 28-й тд составили 133 танка, по техническим причинам вышло из строя — 68 танков. Итого — 201 танк.

8 июля поступило распоряжение о выводе дивизии в тыл в район Новгорода. К 11 июля части дивизии сосредоточились в район Дорожно, Поляны,Всячина и приступили к отдыху и пополнению, при этом 28мсп и дивизион гап были переданы в состав 202мд.

С 14-го августа 28-я дивизия принимает участие в обороне Новгорода. К этому времени в ней имелось только семь танков: два КВ и пять БТ-7. 15.8.1941 г. дивизия получает приказ передислоцироваться в Новгород и в составе оперативной группы комдива Коровникова занимает там прочную оборону. С 18 по 24 августа части дивизии ведут кровопролитные бои за Новгород. После долгих кровопролитных боев 28-я дивизия отошла в район Кирилловского монастыря в 3—4 км восточнее Новгорода. 24.8.1941 года остатки дивизии отводятся на восточный берег реки Малый Волховец, через сутки занимают линию обороны нас.п. Спас Нередица – с. Кунино. После взятия противником монастыря дивизия до конца августа вела оборонительные бои, затем была переброшена в район Демянска в распоряжение командующего 27-й армией генерала П.Э. Берзарина.

Гитлеровцы, захватив Старую Руссу, обтекали Ильмень с юга. Нужно было воспрепятствовать их дальнейшему продвижению и не допустить высадки на восточный берег озера. Ночью дивизия свернула полки в колонны и в предрассветном тумане по лесным тропам двинулась форсированным маршем к Ильменю. В ту же ночь дивизия получает приказ выступить под Демянск, где противник прорвал оборону. Спустя несколько дней, дивизия ведет бои на рубеже Пригорье-Гибно.

Противник вводил в бой все новые и новые части и отдельные подразделения. Уже в дело ввязались две полноценные дивизии и много артиллерии. На «нейтральной» полосе горели подбитые немецкие боевые машины и громоздились груды вражеских трупов. Несмотря на упорное сопротивление советских войск, противник все глубже и глубже охватывал фланги танковой дивизиии в конце концов просочился в тыл. Нужно было отходить. Вечером 30-го августа, оставив арьергардное прикрытие в Гибно, дивизия отвела свои части в большую, заросшую орешником лощину, которая тянулась вдоль берегов мелководной речушки от деревни в глубь леса. Дивизия оказалась в окружении, однако через день успешно прорывается к главным силам Красной Армии и получает приказ занять линию обороны Селигер – Полонец.

На 13 сентября 1941 года в составе дивизии осталось 552 человека, 4 орудия.

Уже в середине сентября дивизия числилась в документах СЗФ как 28сд (хотя другая сд под таким же номером обороняла Киев в составе 37А). Дивизия в летних боях 41г. утеряла всю мат. часть танков и в августе 41г. принимала участие в обороне Новгорода как стрелковое соединение. Противник называл бойцов дивизии "черной пехотой" - по цвету танковых комбинезонов у бойцов. Оставив Новгород дивизия отошла за р.Мал. Волховец откуда была переброшена на Демянское направление. 8 сентября 41г. контратаковала в район Скобово, Шишково. Вела бои в составе 27 отойдя на рубеж между озерами Велье и Селгер.

13 декабря 1941 года переформирована в 241-ю стрелковую дивизию. 55-й танковый полк переформирован в 303-й стрелковый, 56-й танковый полк — в 318-й стрелковый,а 125-й танковый полк — в 332-й стрелковый полк.