Формировалась по постановлению № ГКО-207сс от 19.07.41. О формировании новых дивизий в Одесском военном округе в городе Павлоград .

28 кд - ОдВО - дислокация Павлоград - к 24.07.41.

Согласно приказу командующего Южным фронтом генерала-армии Тюленева И.В. от 5 августа дивизия включалась в состав Резервной армии, командиром которой назначался командующий ОдВО генерал-майор Чибисов. В армию включались 223, 253, 273, 296, 274, 275, 226, 230, 255 сд 26, 28, 30кд.

С 10 августа 1941 г. вместе с частями 255-й сд обороняет рубеж на участке от Антоновки до реки Мокрая Сура на подступах к Днепропетровску.

Командование ЮЗН разработало контрудар по прорвавшимся в излучину Днепра моторизованным частям 1ТГр. На Днепропетровском плацдарме сосредотачивались части ударной группы Резервной армии. Задача ударной группы (8,12 тд, 26,28 кд) разгромить мотомехвойска противника, действующие из района Александрия, и затем быть готовой атаковать в направлении Кривой Рог, Николаев. Командование группой возлагаю на генерал-лейтенанта Чибисова. Д

С утра 19 августа ударная группа перешла в наступление в направлении Александровка, ст. Елизарово и Привольная, Михайловка. Встретив упорное сопротивление противника в районе Богдановка, Марьевка Широкое наши части ввязались в упорные бои. Контрудар пришелся по моторизованным соединениям IIIMK Макензена. На стыке 13тд и 60мд удалось добиться локального прорыва, но противнику удалось удержать свои позиции и ликвидировать прорыв.

Командир 255-й стрелковой дивизии (рядом с позициями которой атаковала 28кд) И. Замерцев впоследствии вспоминал: «В тот момент, когда полки 255-й стрелковой дивизии выдвигались для занятия своих позиций, я находился в 3-м батальоне на правом фланге 972-го стрелкового полка и наблюдал, как справа какие-то кавалерийские части в развернутом строю со знаменами двинулись на запад. Вначале было тихо, а затем из-за высоты появились немецкие танки и начали расстреливать этих кавалеристов в упор. Кавалеристов не поддержала даже артиллерия. На мой вопрос, что это за кавалерия, майор Н.Г. Лященко ответил: «Сосед наш» — и добавил: «Я пытался с ним связаться, но безуспешно». «Почему же вы не поддержали кавалеристов артиллерийским огнем?» — спросил я. «А откуда я знал, что они в конном строю пойдут атаковать танки»

К 22 августа дивизия была переброшена в район Краснополье, Селецкая, где вместе с 8тд сдерживала наступление противника на Днепропетровск с юга. К исходу 24 августа немецкие войска прорвались на окраины Днепропетровска. Остатки дивизии были выведены из боя в район Каменки. Город обороняли части 255 и 275сд.

25 августа наши войска оставили Днепропетровск. На плечах отходящих войск немецким войскам удалось овладеть плацдармом на сев. берегу Днепра у Ломовки. Конец августа и начала сентября дивизия вела бои в составе 6А в районе Ломовки.

В конце августа на правом фланге Южного фронта на 80-километровом участке от Переволочной до Обуховских хуторов по береговой линии Днепра оборонялась одна 273сд. В резерве, на стыке с Юго-Западным фронтом в районе Карловка, Мартыновка, Деменки, находилась 28-я кавалерийская дивизия прикрывая правый фланг 6А.

Кавалерийские полки и другие подразделения 28кд нуждались в пополнении людским и конским составом, в доукомплектовании до штата орудиями, станковыми и ручными пулеметами. В штабе дивизии оставались вакантными должности: начальника разведывательного отдела и помощника начальника оперативного отдела. Штабы кавалерийских полков необходимо было пополнить тремя начальниками штабов и шестью помощниками начштабов. Эскадрона связи в дивизии не было, а имеющиеся средства не обеспечивали устойчивую связь и оперативное управление подразделениями. Полная заявка на все виды вооружения, пополнение людским и конским составом была направлена в штаб 6-й Армии, но выполнялась плохо.

С 6 сентября 1941 года 28кд вела разведку фронта в районе Белики и далее на юг по реке Ворскла до реки Днепр включительно. С 273-й стрелковой дивизией связь поддерживалась по телефону. В начале сентября 41г. немецкие войска начали форсирование Днепра между реками Ворскла и Хорол. 10 сентября 1941 года командир 28-й КД, полковник Сокович в боевом донесении № 19 из населенного пункта Бринзы докладывал начальнику штаба Южного Фронта: " по данным разведки установлено наличие противника (итальянцев) в районе Кишеньки, Переволочная, Брачковка и Солошино. Противник активности не проявлял. На стыке 6 и 12 Армий итальянцы незначительными силами прикрывали фланг главной группировки, действующей в районе Комендантовка. Основной удар, силами до трех немецких пехотных дивизий, противник наносил из района Дериевка в направлении Комендантовка, Загребельки. …Полагаю необходимым и возможным, не теряя времени, нанести противнику удар силами двух-трех кавалерийских дивизий на фронте: Ханделеевка, Кишеньки по флангу и тылу противника в направлении Григоро-Бригадировка, Мотрино, Кобелячок, Эристовка с задачей: уничтожить прорвавшуюся группировку противника на левый берег р. Днепр к северу от Дериевка, во взаимодействии с 5 КК и частями 12 Армии».

На 15 сентября дивизия насчитывала 2278чел., 17 орудий, 17 минометов, 13 станковых и 109 ручных пулемета.

Ведет бои с занявшим плацдарм в районе Маячки немецкими войсками. Утром 26 сентября мотопехота противника при поддержке 200 танков прорвала оборону дивизии на участке Маячка, Царичанка в стык 28кд и 273сд и к исходу дня вышла на рубеж Магдалиновка, Чаплинка. Под угрозой окружения оказались 273-я стрелковая дивизия, часть сил 15 и 261 стрелковые дивизии. 28 кд отходила под угрозой окружения в район Михайловка, Губиниха.

Части 38А Фекленко не смогли ликвидировать занятый противником плацдарм на который были переброшены крупные силы пехоты 17А, а вскоре и 1ТГр Клейста. С 14 сентября немецкие войска начали наступление прорвав обороны ЮЗФ и выйдя на его коммуникации. Пехотная группировка 17А начала наступление на Полтаву. Между 38 и 6А ЮФ образовался разрыв в 60км. 28кд обороняла берег р.Ворскла от устья. В течение 17 и 18 сентября противник усилил давление на правый фланг 28кд. Кавалеристы упорно обороняли свои позиции, но 18 вечером до трех полков вражеской пехоты и 40 танков обошли их правый фланг. На дня комфронта Рябышев отдал командарму 6А Малиновского отвести правый фланг 273сд на реку Орель, где занять оборону на участке от Царичанки до устья реки Орель. Участок Маяки, Царичанка получила задачу оборонять 28кд, один полк должен находиться в резерве.

20 сентября 1941 года противник занял Красноград. 24 сентября года Военный совет Южного фронта принял решение, согласно которому: «…6-я Армия в составе 270, 275 и 255-й стрелковых, 26-й и 28-й кавалерийских дивизий, Днепропетровского артиллерийского училища, двух артиллерийских полков и одного дивизиона корпусного артполка должна прочно удерживать рубеж по реке Орель на участке Котовка, Могилев и во взаимодействии с правым соседом – 12-й танковой бригадой овладеть Красноградом, затем выйти на реку Орчик на участке Карловка, Колпаковка.

В ночь с 24 на 25 сентября дивизия вела бой в районе переправы через Орель в районе Царичанка. 26 сентября с плацдармов на р.Орель перешли в наступление танковые соединения 1ТГр Клейста высвободившиеся после разгрома окруженных частей ЮЗФ. В течение дня противнику удалось отдельными группами прорваться через фронт наших частей в районе Маячка, Царичанка, успешно продвинуться далее на восток и юго-восток, достичь населенных пунктов: Юрьевка, Преображенка, Прядовка и Топчинские. Отдельные вражеские танки и бронемашины появились в районе Чаплинские и Магдалиновка. Части 28кд в условиях прорва танковых частей противника в направлении Новомосковска оказалась обойдена слева и 27 сентября получила приказ отойти на линию жд Лозовая-Павлоград. Между 6 и 12А Ю-З и Южного фронтов образовался опасный разрыв.

Дивизия отдельными отрядами прикрывала разрыв между 6 и 12 армиями между реками Орель и Самара. Вечером 2 октября немецкий моторизованный отряд с 4 танками ворвался в Попасную вынудив отойти отряд дивизии. Для усиления дивизии ей был придан отряд 13тбр. С 8 октября немецкие войска перешли в наступление из района Краснограда в направлении ст.Лозовая. 11 октября немецкие войска овладели Лозовой. 28кд осле тяжелых боев выводилась в резерв в район Валерьяновки. Дивизия насчитывала 192 сабли и 1 орудие. 17 октября было получено пополнение-1080чел. Для усиления левого фланга 6А были введены также части свежих 393сд и 49кд. Наши войска медленно отходили в направление Барвенково ведя тяжелые арьергардные бои в условиях осенней распутицы.

На 20 октября 41г. дивизия насчитывала 1119чел., 25 автомашин, 5 76мм, 3 станк., 4 ручн. пулем..

20 октября 6А получила приказ но отход на рубеж Сев. Донца. Оторвавшись от противника части армии в течении 21-25 октября совершили отход. К исх. 22 октября дивизия заняла оборону по р.Сухой Торец, затем была выведена в резерв в Яцково. 3 кав. дивизии Южного фронта (26, 28, 49д) были объединены в т.н. группу Бычковского. Продолжать описание бд этих соединений лучше вместе, т.к. в декабре 41г. группа Бычковского была объединена в 6КК.

Дивизия погибла вместе с 6КК в Барвенковском котле под Харьковом в мае 42г.. Командир дивизии полковник Сакович Л.Н. погиб в том же окружении.