Дивизия формировалась в июле 1941г. в г. Рыбинске Ярославской области в соответствии с приказом Наркома НКВД № 00837 от 29.06.1941 года (формирование 15 СД НКВД с последующей передачей их в подчинение НКО).

Рядовой состав дивизии в основном был из сельских жителей Омской области, только небольшая часть призывников была из рабочих. Старший и средний командный состав был из состава пограничных и внутренних войск НКВД, незначительная часть командиров были призваны из запаса или частей РККА. Младший командный состав и спецподразделения были укомплектованы пограничниками второго и третьего года службы. Имелись среди личного состава дивизии награжденные орденами участники боев на Хасане, Халкин-Голе и Финской войны. На вооружении дивизии было 8155 винтовок, 177 ручных и 124 станковых пулеметов, 63 50мм, 45 82мм, 12 120мм минометов, 4 45мм орудия, 48 76мм орудий. Полностью отсутствовали 122мм гаубицы и зенитное вооружение. Не было 76мм полковых орудий. Обоз дивизии состоял из повозок которые не могли поднять все имущество дивизии. Автомашины в дивизии отсутствовали.

Большую помощь в формировании дивизии оказывали партийные деятели Ярославского обкома партии. По мере формирование подразделения дивизии выводились из Рыбинска в лагеря на берегу Волги, где сколачивались, обучались и готовились к боям. 16 июля не закончив формирования дивизия вошла в состав 31А и направилась на фронт. Доукомплектование и довооружение производилось на ходу. 22 июля проезжая по Московской окружной дороге бойцы и командиры дивизии стали свидетелями первого налета немецкой авиации на столицу.

Выгрузившись на ст.Старица дивизия совершила 45км марш сосредоточившись к 25 июля с-з Ржева. 27 июля занимает рубеж р.Волга на 40км фронте на участке Сытьково-Гездово. Соединение вошло в состав 31А фронта Резервных армий. Дивизия занималась строительством укрепленного рубежа по р.Волга в составе строившегося Ржевско-Вяземского рубежа обороны. Проводилось доукомплектование и довооружение подразделений. Полки получили полковую и пт артиллерию и 122мм гаубицы. 24 июля получила приказ выдвигаться в западном направлении для занятия и подготовки рубежа обороны на.

16 августа поступил приказ на переброску в состав 29А. Совершив марш в район Ржева дивизия погрузилась в эшелоны и направилась на фронт.

Выгрузившись 19-20 августа в районе станций Ст. Торопа и Зап. Двина дивизия направилась на ю-в к переправам через Зап. Двину в районе Коново. Переправившись и сосредоточившись в районе Рудня совершила новый марш на запад в район Задня, сменив здесь 21 августа части правого фланга 243сд. В обед 22 августа обе дивизии перешли в решительное наступление. 246сд атаковав немцев в районе Трубники, Андреевская овладела важной высотой в решительной штыковой атаке. Дивизия насутпала двумя эшелонами. Атакующие цепи встретил сильный минометный огонь. 914сп овладел важными высотами в районе Шелыгены. Противник не выдержав удара 914сп понес большие потери, отступив оставил 9 минометов, 30 пулеметов, 1 пт пушку и много других трофеев. 908сп наступавший на Андреевское встретил боее упорную оборону продвижения не имел потеряв 385чел.. 915сп находился во втором эшелоне. На следующий день наступление продолжилось. Немцы оказывали упорное сопротивление. Удалось продвинуться на 400-500м, после чего дивизия была вынуждена перейти в обороне. Потери за 22-23 августа составили: 914сп 163 убитых и 462 раненых, 908сп 685 убитыми и ранеными, 915сп 15 убитых и 138 ранеными. К 26 августа потери дивизии составили 3225чел..

29 августа поступил приказ переправиться на сев. берег Двины и занять оборону в районе озер Ракомля, Глубокое. Из-за наступление немецких войск в районе Великих Лук возникла угроза прорыва противника к ст. Западная Двина. Дивизии приказывалось удержать тет-де-пон (предмостный плацдарм) в районе ст. Зап. Двина.

8 сентября части противника был выбиты из занятой ими ст.Зап. Двина частями 914сп и приданной мотомехбригадой. Два других полка оборонялись по берегу Двины. Нашей атаке предшествовала сильная артподготовка нашей артиллерии. Гарнизон противника был уничтожен. Немецкие войска попытались вернуть ст.Зап. Двина но в ходе атак 9-12 сентября потерпели неудачу. В начале сентября в дивизию поступило пополнение в 1000чел. из Воронежской обл.

После начала немецкого наступления на Москву и прорыва обороны Западного фронта 4 октября по приказу дивизия снимается со своего рубежа обороны и к 6 октября сосредотачивается в районе Антипино, сев. г.Белый. Однако г.Белый уже был взят противником и дивизия отходит в район Оленино на Ржевско-Вяземский рубеж. Утром 9 октября дивизия начала отход. 908сп выделенный для прикрытия 10 октября вел тяжелый бой в районе Нелидово. Противник развивая наступление от Сычевки занимает Зубцов. По приказу командования дивизия отходит через Ржев на сев. берег Волги.

В связи с прорывом танковых частей противника к Калинину командование 29А сосредотачивало ударную группу в районе Акишево для переправы через Волгу и создания фланговой угрозы занявшим Калинин частям противника. В группу должны были войти 119, 246 и 252сд. 16 октября части начали переправу через Волгу. Форсирование затруднялось поднятием уровня реки из-за подрыва нашими войсками шлюзов на оз.Волго. Вода поднялась на 1,3 метра. Глубина брода достигла 1,9 метра. Наведенные мостки на козлах рвало водой и переправляться можно было только на плотах и паромах. Немецкая авиация бомбила наши переправочные средства. Сосредоточение наших войск на левом берегу было крайне медленным для создания сильной ударной группировки. Удалось переправить сп 246сд. Остальные дивизии только сосредотачивались в районе переправы.

Два других полка были направлены маршем севернее к Гнильнево, Борки, где также предполагалось форсировать Волгу. 22 октября форсировав вместе с 46кд Волгу ю-з Калинина части дивизии вышли в район Даниловской перехватив шоссе на Старицу по которому шло снабжение их Калининской группировки. Вскоре на плацдарм переправились и части 119сд. Успеха данная операция нашим войскам не принесла. Даниловской 4 раза захватывали наши войска, но удержать его они не смогли. Не удалось также установить связи с 21тбр действовавшей с ю-в от Калинина. Авиация противника оказывала непрерывное воздействие на наши войска. В полках оставалось по 150-170штыков. 30 октября ввиду подхода с юга частей немецкого VIAK наши части на правом берегу были вынуждены отойти на левый берег Волги. Сдерживая атаки противника в районе Хребтово, Нетребово и к 7 ноября дивизия отошла на сев. берег р.Тьма.

В начале декабря наши войска начали Калининскую наступательную операцию. Части 29А ударом с запада на Калинин обеспечивали основной удар, который наносила вост. Калинина 31А. Части 246 и 252сд переправившись зап. Калинина через Волгу наступали на Даниловское - на дороге на Старицу. Противник контратаковал наши части и оттеснил их к берегу Волги. Бои были очень кровопролитными. С 7 по 10 декабря потери дивизии составили 185 убитыми и 803 ранеными. 13-15 декабря полки дивизии вели бои за Красново на юж. берегу Волги. Немцы были выбиты из Красново и начали отход на юг. Было освобождено 70 пленных красноармейцев запертых в подвале дома, который немцы подожгли. 30 из них сразу пошли в бой, остальные были раздеты и разуты. Трофеями наших войск стало 2 орудия, 7 пулеметов, 1 37мм орудие. С 15 декабря немецкие войска начали отход из района г.Калинин по направлению к Старице. Части 246сд вышли к Даниловское, затем были вновь переведена на сев. берег Волги. С 21 декабря подключилась к преследованию немецких войск начавших отход с р.Тьма. Продвигалась преследуя немецкие войска по сев. берегу Волги на Заборовье, Тредубье, Дары . К 1 января вышла с сев. к Старице взятой в тот же день частями 252сд. Противник при отходе бросал большое количество вооружения и боеприпасов.

Продолжая наступление части 29А подходили с с-в к Ржеву. Здесь на подступах к Ржеву сопротивление противника усилилось. 7 января вышла к Гридино, где встретила сильное сопротивление. Правее частям 39А удалось прорвать оборону противника, форсировать Волгу и появилась возможность обойти позиции врага в Ржеве с тыла. Началась перегруппировка частей 29А на правый фланг. Сдав свои позиции 246сд вышла в район Паничино с задачей наступать во втором эшелоне за 369сд и прикрывать фланг ударной группы. Основные силы 29А с середины января повели наступление на Ржев с ю-з. Вошла в состав этой правофланговой группы 29А (246, 381, 369, 185, 183, 361сд). На сев. берегу оставались 174 и 220сд. Вплоть до 22 января дивизия двум сп предпринимала атаки с ю-з на окраины Ржева, наступая на Бурмусово. Третий - 915сп действовал на сев. берегу Волги наступая на Спас-Митьково. Температура держалась в районе 29 градусов мороза. Наступление ударной группы 29А на юж. берегу Волги встретило упорное сопротивление, а подтянув резервы немцы создали сильную ударную группу сев. Ржева. 22-23 января внезапным ударом немецкие войска прорвав оборону 915сп левом фланге 246сд вдоль Селижаровского ш. и вышли к Стар. Коростелево, с запада сюда вышли части Оленинского группы XXXIIIAK. Тем самым коммуникации 39А и ударной группы 29А оказались перерезанными. 915сп был отрезан от штаба дивизии на сев. берегу Волги и действовал с 375сд стараясь пробиться на Стар. Коростелево и восстановить коммуникации армии.

Вместе с подошедшей из резерва 365сд наши войска приступили к немедленным атакам стремясь восстановить свои позиции. Однако несмотря на все усилия прорвать оборону противника и восстановить коммуникации не удалось. 25 января немцы вновь перешли в наступление на юж. берегу Волги заняв Жуково, Рязанцево и Бугрово.

На 31 января 246сд насчитывала 24849чел., 9 орудий, 4 пто, 20 минометов. Ударную группу, которая должна была прорывать позиции противника для соединения с 30А с 31 января возглавил генерал-майор Поленов. 6 февраля в результате прорыва противника с ю-з от Сычевки части 29А оказались отрезанными от 39А и начали отход в районе ст. Мончалово. Основные усилия по выходу из окружения окруженные части 29А направили на соединение с 30А. С самолетов нашим частям сбрасывалось продовольствие. Передовые части к 8 февраля вышли в район Малахово, Соколово. Всего в неск. км. севернее действовали части 30А старавшиеся прорваться им на соединение. 246сд удерживала позиции вдоль жд в районе Быково, Гончары. Однако соединится с частями 30А не удалось. 11 февраля дивизия была выбита из Быково.

К 15 февраля окруженные части (183, 185, 246, 365, 381сд 510гап, 24 и 39огмд) были зажаты на небольшом пространстве сев. ст.Мончалово. Навстречу им наступала 30А и окруженные части получили приказ продержаться 2 дня до подхода с севера частей 30А. Однако к указанному сроку части 30А не смогли прорваться. Немецкие войска приступили к рассечению и уничтожение окруженных войск заняв Мончалово. 18 февраля наши войска пошли на прорыв. Основные силы окруженных частей прорывались в ю-з направлении на соединение с 39А. 246сд окруженная севернее жд прорывалась на север на соединение с 30А. 19 февраля остатки 246сд вышли из окружения в район Погарелки на сев. берегу Волги. Действовавший в составе 30А 915сп был выведен в резерв командующего 30А. Личный состав вышедших из котла 183, 246, 365 и 369сд были переданы на пополнение 185 и 381сд. Старший и средний комсостав этих дивизий выехали в район расположения штаба 29А для укомплектования частей. 246сд укомплектовывалась в район Маслово. 910сп вел бои в составе 220сд.

В 1941—1942 годах участвовала в обороне Москвы на одном из участков Калининского фронта. 6 декабря 1941 года перешла в общее наступление, освободив 20 населённых пунктов. Сражалась за город Зубцов, держала оборону подо Ржевом.

В феврале 43г. входит в состав 65А. В состав 65А включались 37гвсд, 69, 354, 193, 194, 149, 246, 112сд, 42сбр, 1 артдивизия. Большинство соединений перебрасывались по жд в район Ливны и Елец откуда были вынуждены совершать длительный марш до района своего сосредоточения. По плану операции части 65А должны были перейти в наступление в направлении Дмитровска-Орловский и далее на Брянск. Еще в середине февраля сюда на р.Свапа и к Дмитриеву-Льговскому вышла 132сд 13А. Южнее должны были наступать 2ТА и 2ГвКК составившие Конно-Стрелковую группу.

На 1 марта численность дивизии была 7632чел.. Общая численность 65А 62624чел.. Дивизия составляла резерв 65А и в первые дни наступления ее части были выделены на расчистку дорог для снабжения основный сил. Затем заняла оборону на правом фланге армии. 17 марта вступила в бой в ходе новой попытки наступления 65А атаковав на Кочетовку. С 21 марта ввиду контрнаступления немцев под Севском части ЦентрФ стали переходить к обороне на достигнутых рубежах.

Летом 1943 года участвовала в Курской битве. Держала оборону на правом фланге «вершины» Курской дуги в районе города Севска.

В 1943—1944 годах сражалась на Украине. Участвовала в освобождении городов Бердичев, Новоград-Волынск, Изяслав, Шумск (за что в феврале 1944 года получила почётное наименование «Шумская»), Львов, Пшемысль.

В 1944—1945 годах освобождала Польшу — Краков, Верхняя Силезия; и Чехословакию — города Опава, Моравска-Острава. Закончила боевой путь в Праге.

Летом 1945 года расформирована.