Формировалась на Северном Кавказе первоначально как 456сд. Вскоре получила номер от 242сд понесшей большие потери в боях под Вязьмой. Номера полков также остались от дивизии первого формирования. Командиром был назначен полковник Кашкин А.М. В апреле 42г. после цикла боевой подготовки дивизия была направлена на Южный фронт. 25 апреля разгрузилась на ст.Изварино. Дивизия включалась в состав 58(24)А стоявшей во втором эшелоне Южного фронта. Также в состав 24А включались прибывавшие в состав фронта 102, 73 и 228сд. В начале мая 42г. располагалась в районе Краснодона.

19 мая в связи с внезапным переходом противника в наступление под Барвенково был срочно погружена в эшелоны и направлена в район Изюма в состав 38А. Выгрузившись на раз. Щенячье дивизия должна была к исх. 22 мая выдвинуться на зап. берег Сев. Донца в район Чепель и удержать еще имеющуюся здесь узкий коридор по которому могли бы отступить наши войска из Барвенковского выступа. Вместе с 114тбр дивизии было приказано занять оборону в районе Волвенково, Протопоповка, Чепель. Однако к исх. 22 мая наступавшие от Барвенково части группы Макензена замкнули кольцо окружения вокруг находившихся в Барвенковском выступе основных сил 6 и 57 армий и АГ Бобкина.

Вместе с 114 и с утра 23 мая переправилась через Сев. Донец и с рубежа Мосоров Байрак-Савинцы перешла в наступление вдоль Сев. Донца в зап. направлении овладев рядом высот в районе Чепель-Ветровка. В результате бомбардировки с воздуха и танковых атака противника была вынуждена к вечеру оставить Чепель. Потери составили 91 убитый и 233 раненых. Из нескольких танковых бригад был создан "Сводный танковый корпус". Общее руководство опергруппой взял командир абтв Южного фронта генерал-лейтенант Штевнев. Несколько дней танковые бригады входившие в корпус (64, 114, 15, 3 тбр 92тб) вместе с полками 242сд атаковали стараясь прорваться к окруженным войскам. До Лозовеньки где концентрировались части окруженных армий до Чепеля было не более 20км. 64тбр вместе с 900сп наступала на выс. 156.2 и далее на Гусаровку, 114тбр с 897сп на выс. 169.5 и далее на Волобуевку. В воздухе было господство немецкой авиации, которая непрерывно бомбила населенные пункты, районы сосредоточения наших войск и позиции артиллерии. 24 мая удалось выбить врага из Чепеля и линии озер ю-з него но пробиться дальше к окруженным частям не удавалось. Танковые бригады встретили сильный огонь пто и зарытых в землю танков противника. 25 мая 15тбр вместе с учбатом 242сд повела наступление на Гусаровку. Севернее на Гусаровку-Байрак атаковала 64тбр и 900сп. Целью наших войск было выйти к переправе противника через Сев. Донец от Балаклеи в районе Байрак. 114тбр вместе с 897сп наступала от Чепеля на Волобуевку. Все попытки прорваться предпринятые 25, 26, 27 мая наталкивались на сильную пто. Овладеть Волобуевкой и Гусаровкой наши войска не смогли. Потери 242сд за 23-25 мая составили 2400чел..

26 мая в расположение наших войск у Чепеля пробились несколько танков (4 Т-34, 1 Т-60) и 3 колесные автомашины из окруженной 6гвтбр из состава 23ТК. Также через брешь в районе Чепеля пробилось ок. 6000 бойцов и командиров из состава частей 6 и 57А. Танкисты группы Штевнева при атаках несли большие потери. Немцы непрерывно усиливали свой заслон в районе Чепеля танками и артиллерией. Погиб в пытке рейдом прорваться к окруженным частям командир 64тбр подп. Постников. 28-29 мая 242сд продолжала атаковать от Чепеля на ю-з., но вследствие потерь и явного усиления противника ожесточенность боев стала спадать. 30 мая полки вновь перешли в наступление, но продвинувшись всего на 200м были прижаты пулеметами и заград. огнем и остановлены. Одиночные бойцы и командиры из состава окруженной группировки еще пробивались в расположение наших войск.

В ночь на 1 июня дивизия выводилась на доукомплектование сдав свои позиции 81сд. С началом противником 10 июня 42г. операции "Вильгельм" дивизия выдвигалась из резерва 38А на рубеж раз.Щенячья (на жд Чугуев-Купянск) - Волосская Балаклейка во втором эшелоне армии. До 20-х чисел июня занимала здесь оборону. К 22 июня 42г. оборону дивизии поддерживала 507лап, 51ап, 651ап. 900сп занимал оборону сев. жд от Михайловки (зап. Староверовки) до жд. В районе Купянска располагался 22ТК (36, 13 тбр). По разработанному оборонительному плану в случае перехода противника в наступление по одному из планов в район прорыва перебрасывались бригады 22ТК и 903сп дивизии на автомашинах в район Шевченково, ст.Булацеловка. 903сп располагался в районе Староверовки и для его перевозки было сосредоточено 60 3 тонных автомашин ЗИС. По другому плану предполагалось что противник в случае прорыва фронта приостановит свое наступление перед участком 242сд после чего дивизия контратакует его вместе с танковыми бригадами 22ТК.

Утром 22 июня в 4 часа утра после часового артобстрела и мощных авиаударов немцы атаковали позиции 9гвсд, 22мсбр и 162сд нанося гл. удар в направлении ст.Булацеловка. Оборона на стыке 162сд и 34мсп и 9гвсд была прорвана. Контратаки 13тбр не смогли восстановить положение на участке 9гвсд. Уже к 8 утра танки противника вышли к оборонительному рубежу 900сп в районе выс. 182,4. На этот участок выбрасывалась бригада из состава 1иптд специально предназначено для борьбы с вражескими танками (1иптд имела 77 орудий пто 48 полевых орудий, 431птр). Вступив в бой в районе Староверовки бригада противотанкистов понесла большие потери в мат. части. Прямой удар удалось отразить но севернее враг обошел позиции полка и к 12:00 овладел Михайловкой. Полк выдержал 4 атаки противника, но к вечеру не выдержав атак врага начал отход на восток перемешавшись с отходящими частями 162 и 278сд. У противник на этом небольшом участке фронта действовали 44пд и 2 танковые дивизии (14 и 16тд) поддержанные крупными силами люфтваффе. После тяжелого боя 22 июня в котором были задействованы все возможные силы 38А понесшие большие потери, а даже приостановки наступления противника не происходило было решено отвести 38А за р.Оскол. К тому же противник форсировал Сев. Донец в районе Изюма что грозило окружением 278, 199 и 304сд. Прикрывать их за Оскол отход должна была 242сд с танковыми бригадами 22ТК и 1иптд.

Утром 23 июня противник возобновил наступление смял правый фланг 242сд (900 и 903сп) 1бриг 1иптд в районе Староверовки продолжая наступление на Купянск. Одновременно была смята оборона 162сд слева и танковые части немцев прорвались на ю-в к Бугаевке выходя на коммуникации отходивших частей 199, 278 и 304сд. Командир дивизии получил приказ на отход за р.Оскол, но в ходе отхода управление дивизией было потеряно и отход происходил неорганизованно небольшими группами и подразделениями. К утру 24 июня дивизия переправилась через Оскол. В ходе отхода понесла большие потери в л.с. и в мат. части. Было брошено почти все групповое тяжелое вооружение. Из 11161чел. которые числились в дивизии на 20 июня к 26 июня осталось всего 1891чел., из 42 полевых орудий осталось всего 9, из 24 орудий пто - 2. Были потеряны все 134 миномета, почти все станковые пулеметы.

Приведя себя в порядок дивизия заняла оборону по береге р.Оскол. Боевые порядки были усилены 233 гап (9 152мм орудий).

До конца июня части 38А продолжали укрепляться на вост. берегу р.Оскол. Было получено пополнение и к 4 июля дивизия насчитывала 5997чел., 9 полевых и 7 пт орудий. В связи с прорывом обороны на правом фланге фронта и отступлением соседней справа 28А в ночь на 7 июля дивизии 38А начали отход на р.Айдар. 242сд должна была занять оборону в районе Нагольная – Белокуракино. Ввиду прорыва танковых соединений врага на Кантемировку 9 июля дивизии было приказано отойти еще восточнее на рубеж по р.Каменка (Каменка-Ново Россошь- Ново Псков). Однако ввиду критичности ситуации и дальнейшего продвижения танков противника на Чертково-Миллерово вечером 9 июля было решено продолжить отход на рубеж жд Кантемировка-Миллерово.

К утру 11 июля потрепанные части 38А смогли отойти на этот рубеж. К 12 июля танки 3тд немцев прорвались далеко на юг обходя с востока Миллерово. 38А с 12 июля передавалась в состав Южного фронта, но связаться с командующим фронта не удалось. Связи с соседом справа не было. Левофланговая 9А отойдя на рубеж р.Деркул оказалась 12-13 июля под ударами пехотных соединений LIAK противника в районе Евсуг - Беловодск и ее оборона была прорвана. Видя уже фактически состоявшееся окружение командующий 38А Москаленко приказал частям армии выходить на юг к частям Южного фронта, а на восток к Боковской. Пользуясь большими разрывами между моторизованными колоннами противника ушедшими к Миллерово и отс. сплошного фронта остатки армии прорывались из окружения на восток в районе Серафимовичей. К 16 июля из окружения вышло ок. 100чел. и 40 автомашин. Остатки дивизии расформировывались , а ее личный состав передавался в другие соединения 38А.

Из немецкого отчета: 242-я стрелковая дивизия. По словам плененного севернее Морозовской 15.7 1-го ордонанс-офицера дивизии, она формировалась с декабря по май 1942 в Грозном (Северный Кавказ) и убыла на фронт в конце мая. Находилась в составе 38-й армии в районе Балаклеи. После кровопролитных июньских боев на этом участке, 3.7 дивизия, которой оставалось всего 70% людей и 50% снаряжения, начала отход на восток. При отходе к Миллерово дивизия понесла большие потери от авианалетов. Связь с армией оборвалась примерно 10.7. После прибытия в Миллеров в ночь с 13 на 14.7, командир дивизии самостоятельно отдел приказ подразделениям прорываться в направлении Морозовской, а оттуда – к переправам на Дону. К данному моменту командование дивизии считало, что немцы будут пытаться осуществить охваты Миллерово с флангов с северо-запада и юго-запада, чтобы отрезать армии пути отхода к Дону. Из-за этого было необходимо любой ценой прорываться из Миллерово на юго-восток. Почти сразу за Миллерово офицер вместе с оперативным отделом штаба оторвался от дивизии и ничего не знает о ее дальнейшей судьбе. Командир дивизии – полковник Каникин. Состав – известный прежде (897-й, 900-й и 903-й стрелковые, 679-й артиллерийский полки).

Из опросов офицеров трех упомянутых дивизий (218-й, 242-й стрелковых и 30-й кавалерийской) 15.7 складывается следующее впечатление о перемещениях 9-й и 38-й армий: немецкое наступление на участках 9-й и 38-й армий оказалось совершенно неожиданным для советского командования. Возможно, оно опередило планировавшееся советское наступление на участке 38-й армии. Перерезание тыловых коммуникаций ускорило отход и привело к частичному возникновению паники, которая подогревалась многочисленными авиаударами Люфтваффе. Связь между армиями и дивизиями оборвалась. В первые же дни отступления было потеряно большое количество снаряжения. Большой процент потерь личного состава также объясняется потерей связи с отдельными подразделениями. Страх попасть в окружение приводил к тому, что командиры пытались как можно скорее отвести назад свои подразделения. По совпадающим мнениям всех трех офицеров, если эти части смогут отойти за Дон, то все они, кроме нескольких артиллерийских подразделений, нив коем случае не могут считаться боеспособными в ближайшее время. О наличии резервных армий за Доном или у Волги пленным ничего не известно.

Одновременно в районе Ставрополя в составе Северо-Кавказского фронта шло формирование фактически новой 242гсд. К 4 августа сосредоточилась в районе Сенгилевская. Управление 9А получила приказ на передачу остатков своих соединений на пополнение 242гсд.

Сформированная из остатков частей 9А части 242гсд заняла оборону по р.Кубань южнее Армавира. Немцы овладели 5 августа Армавиром и начали стремительное наступление к переправам через р.Лаба и далее на Майкоп. 242гсд заняла оборону на широком фронте от Марьино до Карамурзинский. 8 августа ввиду прорыва немцев на Майкоп отступила к югу на рубеж Вознесенская, Андреевский. Ввиду неорганизованного отхода наших войск на Ворошиловск и Северный Кавказ и потери ими управления, части 37А и отошедшие на Северный Кавказ части Донской группы генерал-лейтенанта Малиновского с 9 августа включали в состав Северной группы Закавказского фронта которой командовал генерал-лейтенант Масленников.