Сформирована в марте 1941 г. в ПрибОВО в составе 12МК (23, 28тд 202мд) ген-майора Шестопалова Н.М.

Дивизия формировалась в Либаве. Управление на базе управления 22-й легкотанковой и 8-й мотострелковой бригад, с добавлением личного состава управления 4-й легкотанковой бригады. Танковые полки создавались из батальонов 22-й лтбр. Мотострелковый полк — из пулеметных и стрелково-пулеметного батальонов 8-й мсбр, артиллерийский полк — на базе 572-го артполка 8-й мсбр.

К началу войны корпус не закончил полностью укомплектование и обучение. В корпусе числилось 30 436 человек личного состава, причем, если укомплектованность рядовым составом была близка к штатной, то командных кадров низшего и среднего звена явно не хватало. Например, в 23-м отдельном батальоне связи не было ни одного командира взводов радистов, а 23-й отдельный разведывательный батальон вообще не имел штаба батальона. В управлении корпуса с корпусными батальоном связи и инженерным батальоном из 182 сержантов, положенных по штатной численности — на 1 июня 1941 года имелось — 68, а в 581-м батальоне связи 202-й мотодивизии из 54 сержантов было всего 19.

Укомплектование корпуса новыми танками Т-34 н КВ планировалось начать с июля 1941 года, с вооружения ими одного из танковых полков 28-й танковой дивизии. Для усиления брони легких танков в корпусе с помощью окружных рембаз производилось экранирование брони. Слабой была обеспеченность корпуса и средствами радиосвязи. Штаб корпуса имел единственную радиостанцию 5-ЛК, а в 202-й дивизии из положенных 113 радиостанций числилось только 60.

В июне 41г. 23тд дислоцировалась в Лиепае.

Наличие техники в 12МК на 22 июня 1941 года
	БТ-7	Т-26	Виккерс	Фиат 3000	Рено FT17	Танкетки
23тд	-	350	17	-	-	2
28тд	236	68	9	-	-	-
202мд	-	65	16	6	6	11
Всего:	242	483	42	6	6	13
	ЧТ	Т-26 (тягач)	Всего таков:	БА-10	БА-20	Всего БА
23тд	9	3	381	10	5	15
28тд	1	-	314	10	15	25
202мд	-	1	105	12	3	15
Всего:	10	4	806	50	23	73

Также имелось на вооружении 288 орудий и минометов, 199 тракторов, 2945 автомашин.

16 июня 1941 года в 23:10 командование 12МК получило директиву штаба округа о скрытной передислокации соединения в новые районы. 18 июня в 13 часов Шестопалов отдал приказ № 0033 о приведении дивизий корпуса в боевую готовность: «привести в боевую готовность все части в соответствии с планами поднятия по боевой тревоге, но самой тревоги не объявлять. Всю работу проводить быстро, но без шума, без паники и болтливости, иметь положенные нормы запасов, необходимых для жизни и боя».

Согласно этому приказу части должны были сосредоточиться в следующих районах. 28-я тд — в лесах Бунойнн, М. Груджяй, Бриды, Норейки, КП — лес 1,5 км северо-восточнее Норейки. Должна была сосредоточиться к 5:00 20 июня 1941 года 23-ятд— Тиркшляй, Седа,Тельшяй, Тришкяй, KП—лес 2 км севернее Наримдайчяй. Сосредотачивалась к 5:00 20 нюня 1941 года. 202-я мд — в лесах Драгамай, Гесьви, Домбавас, Науконис, KП — лес 1,5 км восточнее Сенканы. Передилокацию должна была завершить к 14:00 19 июня. Штаб корпуса в лесу 2 км западнее Найсе, к 4:00 20 июня 1941 года.

В 23:00 18 июня дивизии выступили в поход, совершая марши только в ночное время, а днем находясь на отдыхе. 19 нюня в 15 часов выступил из Митавы штаб корпуса. Моторизованный полк 28-й танковой дивизии остался гарнизоном в Риге в распоряжении штаба округа до подхода в город 183-й стрелковой дивизии и 5-го мотострелкового полка НКВД.

21 июня дивизии и корпусные части сосредоточились в указанных им районах, организовав охрану и круговую оборону.

Скрытное сосредоточение корпуса к началу военных действий позволило ему в первое время избежать потерь от авиации противника. Налеты люфтваффе на места прежней дислокации войск 12-го МК приходились по пустым военным городкам.

В 8:40 из штарма-8 было получено приказание о немедленной выброске одного мотострелкового батальона со взводом танков 202-й мотодивизии в районе Куртупенай, 28-ю танковую дивизию подготовить к переходу в Ужнептис. Уже в 9 часов 45 минут 22 июня командующий фронтом принял решение на использование мехкорпусов для разгрома прорвавшегося противника. 12-й корпус в соответствии с этим приказом должен был наступать в расходящихся направлениях: 23-я танковая дивизия должна была ликвидировать противника в районе Кретииги, а остальные силы корпуса с рубежа Тяльшай—Понентис наступать «во флангу и в тыл противнику, прорывающемуся на Таураге», то есть на германскую территорию. Корпус подчинялся управлению 8-й армии.

Командующий 8-й армии получил директиву командующего фронтом только в полдень 22 июня, на основании чего принял решение нанести удар по противнику всеми имеющимися в его распоряжении силами.

23-я танковая дивизия должна была немедленно по получении приказа наступать в направлении Млунге, Куляй с целью восстановления положения 204-го стрелкового полка 10-й стрелковой дивизии. После атаки дивизии надлежало собраться в районе Тверай, Упинас. На время удара дивизия подчинялась командиру 10-го стрелкового корпуса генерал-майору И.Ф. Николаеву.

Главные силы корпуса командарм намеревался направить с 4 часов утра 23 июня с рубежа Варпяй, Ужвептис на Таураге. Однако этим же распоряжением 202-я моторизованная дивизия передавалась в состав второго эшелона 11-го стрелкового корпуса генерал-майора М.С. Шумилова — с задачей развернуться на рубеже Кельме, Кряжай. Таким образом, к середине 22 июня в 12-м механизированном корпусе фактически осталась одна неполная 28-я танковая дивизия.

Командир 10-го стрелкового корпуса в 17 часов 22 июня поставил 23-м танковой дивизии задачу восстановить оборону 10-й стрелковой дивизии по линии государственной границы и деблокировать окруженный в районе Кулей 204-й стрелковый полк. 23-я танковая дивизия приступила к выполнению приказа. Из района Тиркшияй, Седа части дивизии направились к Плунге, где к вечеру 22 июня авангардом вступили в бой. Полностью, однако, дивизия в бой не вводилась. К тому времени 204-й стрелковый полк, сохранив артиллерию и личный состав, самостоятельно вышел из окружения и занял оборону. Необходимость срочного использования дивизии на этом направлении отпала; тем не менее, ее появление в районе Плунге способствовало некоторой стабилизации здесь фронта.

В 23 часа 40 минут 22 июня командир 12МК на основании приказа командующего армией принял решение и поставил боевые задачи соединениям корпуса. Части должны были быть готовы к наступлению к 4:00 23 июня. 23-я танковая дивизия должна была наступать в направлении Тверам, Лаукува, Байсяй, Упинас; 28-я танковая дивизия — в направлении Валишкяй, Машиле, Квашяп, Скаудвилс. 202-я моторизованная дивизия должна была прочно удерживать рубеж Карклеиай, (иск.) Пакражанус, не допуская противника со стороны Таураге на север и северо-восток. Корпус был разбросан на фронте шириной 90 км и глубиной до 60 км. Кроме того, не предусматривались активные действия моторизованной дивизии и 10-го мотоциклетного полка —а учитывая тот факт, что 28-й мсп остался в Риге, наступление танков корпуса мотопехотой поддерживал только 23-й мсп.

23-я танковая дивизия вновь должна была поступить в распоряжение командира 12-го мехкорпуса, но в связи с поздним получением этого распоряжения она оставалась в подчинении командира 10-го стрелкового корпуса, который поставил ей задачу совместно с 90сд уничтожить противника в районе Лаукува с дальнейшим выходом в район Скаудвиле. Начало наступления назначалось на 10:00, но комкором-10 два раза изменялось и части дивизии выступили только в 13:00.

Танковые соединения, избежавшие потерь от авиации противника в первый день войны, затем подвергались непрерывному и безнаказанному воздействию с воздуха. При их выдвижении в исходные для атаки районы 23-я дивизия потеряла от авиаиалетов противника 17 танков, а 28-я — 27 танков.

Командующий фронтом, не имея устойчивой связи с 8-й армией, направил в 3-й и 12-й мехкорпуса для оказания помощи в организации ударов начальника АБТ управления фронта полковника П.П. Полубоярова. Посетив оба корпуса, Полубояров пришел к выводу, что переход в наступление в 4 часа утра является невозможным. Он самостоятельно принял решение о переносе времени начала атаки для 12-го механизированного корпуса на 11 часов 23 июня, о чем в 6 часов утра донес командующему фронтом. Время до начала атаки намечалось использовать для ведения разведки сильными танковыми отрядами.

23-я танковая дивизия, выдвигавшаяся с 13 часов из Плунге на Тверай, в районе Жаренай подверглась обстрелу и нападению частей 61-й пехотной дивизии вермахта. Колонна советской дивизии, растянувшаяся на многие километры, была прервана. Тылы 45-го танкового полка попали в полуокружение. Прорыв немецкой пехоты в итоге удалось ликвидировать, однако это сильно задержало дивизию. Только к исходу 23 июня главным силам 23-й танковой дивизии удалось сосредоточиться в лесу севернее Лаукува. Передовой 45-й танковый полк в 22 часа вступил в бой с немецкими тапками и обратил их в бегство. После преследования на 5 километров, полк был отведен к основным силам, из-за наступившей темноты и отсутствия поддержки других частей. В результате вечерних действий полк потерял 13 танков.

Командование фронтом осталось недовольным действиями 12-го механизированного корпуса. В своем распоряжении вечером 23 июня командующий повторил прежнюю задачу корпуса в качестве руководства к действию на 24 июня: 23-й тд, прикрывшись справа, двигаться в направлении Шилале, Упинас, Воджигры, Россиены, где войти в связь с 48-й стрелковой дивизией; 28-й танковой дивизии во взаимодействии с 23-й танковой дивизией уничтожить противника, выдвигавшегося к северу от Скаудвиле.

Приступив к выполнению задачи, поставленной командиром корпуса 23-я танковая дивизия па основании приказа комкора передала два батальона 144-го танкового полка на усиление 90-й стрелковой дивизии с задачей совместными действиями окружить и уничтожить пехоту противника в районе Шавдов, Якайчяй. В бою батальоны потеряли до 60% матчасти в результате действий немецких ПТО и отошли в район исходных позиций. Задача на разгром противника в районе Калтиненай была поставлена моторизованному полку (без одного батальона) с ротой танков. Атака оказалась неудачной, сильным огнем артиллерии полк был отброшен в район Родышкяй, где перешел к обороне. В районе Жарепай противник отрезал переданные 10сд 23-й ran, озад и батальон мсп от остальных частей 23-й дивизии. При этом гаубичный артполк потерял 7 орудий. В ночь на 25.06 командиром 23-й тд был отдан приказ о сосредоточении 144-го ти в районе севернее Варняй.

Примерно в 13 часов 30 минут 24 июня Военный сонет 8-й армии отдал повое боевое распоряжение генералам Куркину и Шестопалову: "В Ляоляй 100 танков противника стоят, повидимому, без горючего. На фронте Кряжяй, Кельме — наступление пехоты, конницы, танков. Частью сил ликвидируйте". Генерал-майор Шестопалов направил в указанный район один танковый полк. Танкисты совершили 10-ти километровый марш, но вместо противника встретили там свои войска.

К вечеру 24 июня командованию фронта стало ясно, что разгромить 4-ю танковую группу имевшимися силами невозможно. Предпринятый контрудар к желаемым результатам не привел. Ввиду этого было принято решение отвести войска 8-й армии на рубеж реки Вента в течение двух дней под прикрытием танковых дивизии 12-го механизированного корпуса.

Командир 12МК в рапорте 25 июня сообщал, что 23тд в атаках 23 и 24 июня понесла большие потери. Некоторые батальоны потеряли до 30% своей численности. Также большие потери были от авиации противника. В ходе налетов был разбит практически весь транспорт дивизии.

Командир 12-го мехкорпуса из-за отсутствия связи с вышестоящими штабами не получил приказа на отход. Поэтому около трех часов утра 25 июня он приказал командирам 23-й и 28-й танковых дивизий продолжать наступательные действия юго-западнее Шяуляя. По замыслу командира корпуса, танковые дивизии, наступая по сходящимся направлениям, должны были отсечь часть сил прорывающейся к Шауляю группировки противника и уничтожить ее. Начало наступления устанавливалось для 28-й дивизии (направлении Каркленан, Ужвентис) — в 4 часа, для 23-й дивизии (в направлении Стулгяй) — в 6 часов.

В 1:00 26 июня командиром 23-й танковой дивизии был отдан приказ — 144-му и 45-му танковым, 23-му моторизованному полкам отойти в район лесов севернее Варняй. Отход дивизии прикрывал мотострелковый полк с ротой танков. Но достижении дивизией Варняй под угрозой выхода противника на дорогу Варняй—Тельшяй командир дивизии приказал сосредоточить полки в лесах западнее Первоняй, восточнее Сурупис и западнее Мижикяй. В 11 часов танковые полки и несколько машин мотополка сосредоточились в указанном районе. Часть же танков в связи с тем, что противник перерезал дорогу на Тельшяй, изменили маршрут движения и сосредоточились в лесу 3 км севернее Ужвентиса. 23-й мотострелковый полк, прикрывавший отход, попал под бомбежку авиации противника, сильный артиллерийский огонь, понес значительные потери (были убиты командир полка, оба его заместителя) и неорганизованно рассеялся в различных направлениях. 23-й ran, озад и батальон мсн по приказу полковника Минаева выступили в район леса 2 км юго-восточнее Тришкяй, где и сосредоточились к 23:00.

Пока шло ожесточенное танковое сражение под Шяуляем, стрелковые и артиллерийские части 8-й армии с 25 июня начали организованный отход за реку Вента по линии Мажейкяй— Радвилишкис. 23-я танковая дивизия прикрывала отход соединений 10-го стрелкового корпуса. После занятия армией этого рубежа части 12-го мехкорпуса собирались за боевыми порядками пехоты в районе Груджяй, Мешкуйчай, Боричяй. К исходу дня через командира 11-го стрелкового корпуса генерал-майора Шумилова было получено приказание командарма-8 (датированное 20.00 26.06), в котором 12-му механизированному корпусу ставилась задача в ночь на 27 июня сосредоточиться: 23-й тд в районе Илебенис, Наркунай, Новайки, Мешкуйчяй; 28-й тд — Армонайчяй, фл. Гудзюны, Минельги, Мышейкис с задачей короткими контрударами уничтожать прорывающиеся танки противника, не допуская обхода левого фланга армии.

23-я танковая дивизия в течение дня поддерживала танками обороняющиеся 62-й (майор И.Г. Сутурии) и 204-й (Д.Л. Якимов) стрелковые полки 10-й стрелковой дивизии генерал- майора И.И. Фадеева. Гаубичному артполку дивизии была поставлена задача уничтожить части противника, наступавшие на Тришкяй. Однако, израсходовав все снаряды, 23-й гап и озад были отведены в район Попиле, так и не выполнив задачи. Танковые батальоны, действовавшие с 10-й стрелковой дивизией, понесли большие потери (до 30-40% матчасти), погиб командир 4-го батальона капитан Маслов. 45-й танковый полк, возглавляемый комдивом, вел бой в Упинас, а затем, следуя по маршруту Уттинас —г. дв. Дорбеиай, сосредоточился в лесу юго-восточнее Куршенай. Распоряжением комкора дивизия отводилась на Шяуляй.

В ночь на 27 июня части приводили себя в порядок, подтягивали отставшие машины, а 27 июня (в 3:00) был получен приказ командира 12-го мехкорпуса (оформленный на основе приказания командарма-8 от 26:06) о совершении марша в новый район сосредоточения и о совместных действиях с 11-м стрелковым корпусом. К 27 июня 45-й танковый полк (где находился комдив-23) отошел к Ионишкис, потеряв 5 танков на северной окраине Шяуляя. Здесь комдив получил устный приказ замначштаба СЗФ генерал-майора Д. Н. Гусева о немедленном отводе дивизии на Ригу. Приказа командира корпуса полковник Орленко не получил.

Оперативная группа штаба корпуса, никого не поставив в известность, перешла в новый район, в лес южнее Борисели. Командование и штаб корпуса в первой половине дня 28 июня не знали обстановки на фронте, вынуждены были бездействовать, ожидая, пока восстановится связь с соединениями. Противнику удалось окружить в районе Борисеиы (севернее Шяуляя) командный пункт 12-го механизированного корпуса.

Сам командир корпуса разрывом мины был тяжело ранен, попал в плен, где и умер 2 августа 1941 года в лагере военнопленных в Шяуляе. Судьба командования корпуса, окруженного в районе Борисеиы, оставалась неизвестной, и временное командование корпусом 28 июня вступил начарт полковник Разинцев.

Дивизии корпуса отходили через Елгаву на Ригу. 23тд отходила по маршруту Ионишкис, Митава, Рига, подвергаясь непрерывной бомбежке с воздуха. Рига была совершенно не подготовлена к обороне. Положение усугублялось тем, что в городе вспыхнуло вооруженное восстание латвийских националистов. Войскам НКВД (части формирующейся 22-й мотострелковой дивизии НКВД) удалось снова взять город под свой контроль, но уделить внимание подготовке его к обороне извне сил уже не было. Рижские мосты обороняли лишь два батальона рабочей гвардии и небольшие подразделения пограничников, имевших на вооружении только легкое стрелковое оружие.

Части немецкой 61пд (передовой отряд XXVIAK) вышла к Риге 28 июня — одновременно с отходившими подразделениями 10-го стрелкового и 12-го механизированного корпусов. Если бы противнику удалось быстро занять рижские мосты, главные силы 8-й армии оказались бы прижатыми к реке Западная Двина, без средств переправы на северный берег. Немецким войскам открылась бы беспрепятственная дорога в Эстонию и на Псков. 12 танков из состава 44 и 145тп патрулировали улицы г. Рига, а с 13:00 28 июня заняли оборону моста через Двину у ст. Тегумс.

Бои за Ригу протекали в крайне невыгодных условиях для советских войск. Один из трех мостов был захвачен немцами. Возникла серьезная угроза захвата остальных. Остатки мсп, гап и других подразделений дивизии отводились в район Пскова успев проскочить через мосты до подхода к Риге частей противника. Танковая колонна включавшая в себя остатки танковых полков подошла в Риге к 17:00 29 июня, когда западная часть города уже была захвачена противником. Попытки пробиться по улицам Риги к мостам была отбита противником. Командующий группой полковник Кокин приказал уничтожить оставшиеся танки (14 машин) и выходить из окружения самостоятельно ища возможность переправиться через Двину мелкими группами. Сам полковник Кокин при выходе из окружения пропал без вести.

Группа под командованием майора Курова до 16:00 30 июня прикрывала подступы к мосту у Тегумса, после чего отошла к Фридрихсшатд, прикрывая переправу 125сд через Двину.

1 июля остатки 23тд отходили в сторону Пскова прикрывая отход 28тд и 202мд по маршруту мз. Эрегли, ст. Пиэбалга. Подвижные соединения XXXXIMK противника переправившись через Зап. Двину у Екабпился немедленно перешли в преследование отходивших частей Красной Армии в направлении Мадоны и Лубанского оз.. Разбитые части 8А и остатки 12МК не имели возможности воспрепятствовать наступлению моторизованны частей противника и отходили в направлении Пскова.

2 июля отход был прекращен. 30 танков 23 тд , мсп 28тд, гап 28тд заняли рубеж Кули, мз. Пежкули. До вечера 4 июля импровизированный отряд удерживал этот рубеж отбивая атаки противника. Была выслана разведка в район Гулбене и ст. Приэкуле для розыска командира корпуса генерала Шестопалова.

На 4 июля 12-й мехкорпус имел всего 50 танков, из них в 23-й тд — 10 танков, в 28-й тд — 22 танка. 202-я моторизованная дивизия имела около 600 человек личного состава. Мотоциклетный полк отсутствовал. 5 июля поступил приказ о выводе остатков 12-го механизированного корпуса из боя.

4 июля отряд занял оборону по р. Тырза. Вечером 4 июля поступил приказ сдать остатки техники в состав 28тд и выступить в район Пскова, где к вечеру 4 июля сосредоточились остатки 23тд и прибывшие в этот район раньше части мсп и гап. Здесь 6 июля из частей 23тд, двух сб и 12 орудий 202мд под командованием командира дивизии полковника Орленко была создана боевая группа, которая получила приказ вместе с частями 1МК выбить противника из г. Остров. Однако связь с частями 3тд 1МК установить не удавалось. Время нахождения в тылу было использовано для отдыха и ремонта мат. части. Более сотни человек танковых экипажей оставшихся без танков были направлены в Сталинград и Ленинград для получения техники, неисправная мат. часть сосредотачивалась в районе ст. Тарошино.

7 июля отряд Орленко находился в районе Череча, Крякуша. Была установлена связь с 3тд, однако противник прорвав рубеж 111сд в районе Пскова вышел к р. Череха угрожая прорывом этого рубежа. Противник был атакован отрядом Орленко и с потерей 12 танков все же был удержан. До вечера 8 июля отряд 23тд продолжал оставаться в районе Кресты, когда поступил приказ перейти в подчинение командира 41СК и сосредоточится в районе Хохлы, Бобровник. К вечеру отряд сосредоточился в районе Хохлы, но не смог установить связи с командующим 1МК генерал-майором Чернявским. 9 июля остатки 23тд были отведены в район Сольцы.

За период с 22 июня по 7 июля 1941 года боевые потери 23тд составили 144 танка, по техническим причинам вышло из строя 122 танка, передано в другие части 9 танков, состояло в наличии на 7 июля — 58 танков, из них только 2 исправны. За период с 22 июня 41г. по 15 июля потери дивизии составили 130чел. убитыми, 257 раненых и 4057чел. пропавшими без вести, также часть подразделений (особенно танкисты) передавались в другие части- например в состав 10СК и обратно в дивизию не вернулись.

11 июля дивизия выступила в направлении Новгорода в район Новосельцы, Прилуки, Поводье (вост. Новгорода), где сосредоточилась к 13 июля и приступила к отдыху, пополнению и восстановлению мат. части.

16 августа 1941 года расформирована.

Командир дивизии полковник Орленко командовал в августе 41г. 311сд, а затем 20тбр. Был смертельно ранен неизвестными под Москвой в октябре 41г.