Дивизия начала формироваться с марта 1941 года в районе Стародуба, Унечи, Трубчевска по директиве Военного совета ОРВО № 003000 от 05.03.1941.

С марта по июнь 1941 штаб дивизии располагался в Стародубе. На 22.06.1941 дивизия дислоцировалась в районе Унечи.

С начала войны вела работы по строительству оборонительных сооружений в районе Стародуба, Унечи, Трубчевска, одновременно пополнялась и укомплектовывалась, приняла 2,5 тысячи человек пополнения, в результате стала иметь в составе около 14500 человек. 10.07.1941 прибыла в район Красного Рога (40 километров юго-западнее Брянска).

20.07.1941 года начала передислокацию на рубеж вокруг города Рославль, где к 28.07.1941, совершив 350-ти километровый марш, заняла оборону 29-километровым фронтом на рубеже деревня Криволес — русло реки Остёр — окрестности рославльской станции Крапивинская, и к концу июля 1941 в результате событий, произошедших в последнюю декаду июля, оказалась единственной дивизией, обороняющей Рославль. Вступила в первые бои 30.07.1941 , попала под массированный удар 24-го моторизованного корпуса. К 02.08.1941 попала в полуокружение, к 03.08.1941 по официальной версии, была вынуждена отойти на промежуточный рубеж обороны в район Екимовичи, реально же начала беспорядочный отход, потеряв связь с 774-м стрелковым полком. Под ударами противника была расчленена, и командир дивизии, не имевший связи с соседями, принял решение отвести дивизию восточнее Рославля.

Из Указания Военного совета Резервного фронта командующему войсками 28-й армии по организации обороны от 05.08.1941.

Действия 222 сд носят явно преступный характер. Командование дивизии, к-ры и комиссары частей до сих пор не привели дивизию в порядок и продолжают вести неорганизованный бой, отходя без всякого приказа на восток. Этим паническим отходом группа Качалова становится в очень тяжелое положение.

По этому же указанию выходящие подразделения дивизии направлялись на усиление 53-й стрелковой дивизии, но насколько указание выполнено — неизвестно.

После боев в районе Рославля отходила вдоль Варшавского ш. Насчитывала не более 1000чел. К исходу 8 августа дивизия в составе двух сводных батальонов и б-на. НКВД сосредоточилась в районе Церковщина, Лосево. К 13 августа заняла оборонительный рубеж по р. Десна Бол.Липня, Брянцевка, правее 53сд. К 08.08.1941 дивизия переправилась на восточный берег Десны и заняла оборону по реке в районе населённых пунктов Старые Луки, Шатьково Постушье, Ново-Спасск и Пятидворье, затем сдала позиции частям 269-й стрелковой дивизии и 280-й стрелковой дивизии, перебазирована севернее в район междуречья Десны и Стряны. 27 августа сдала свой участок новой 303сд на рубеже Бол Липня, Лапинские, Куртовка и выдвинулась в новый район Баренцево, Липовка.

30 августа 43А перешла в наступление севернее и южнее Варшавского ш.. Северную ударную группировку составляла 149, 211, 222 и 109тд. 222сд участвовала в наступлении несколькими батальонами, обеспечивающими фланг ударной группировки. Наступая с рубежа р. Стряна в направлении Вербилово к 15:00 31 авг. вышла в район Кувшиновка. Противник отходил на ю-з не оказывая сопротивление. Вскоре противник нанес контрудар и ударная группа была вынуждена 1 сентября отойти за р. Десна.

Вела бои на этом рубеже до конца сентября 1941 года. 27.09.1941 вражеские войска перешли в наступление на участке дивизии (стоит отметить, что в принципе, вражескими войсками проводилась разведка боем), 28.09.1941 дивизия вместе со 145-й танковой бригадой южнее Ельни провела удачное контрнаступление, вышла на восточный берег реки Стряна на рубеж Большое Павлово — Холм — Натальино — Заборье — Новогорье. В ходе наступления окружила части противника и вынудила его спешно отступить на исходные позиции, при этом по отчётам дивизии, было уничтожено около 2000 солдат и офицеров противника, захвачены большие трофеи, что очевидно, завышено. Газета Красная Звезда, описывая боевые действия, утверждала, что «разгромлено до двух пехотных полков 268-й пехотной дивизии немцев».

На 01.10.1941 года оборонялась на правом фланге армии, имея соседом слева 211-ю стрелковую дивизию, соседом справа 139-ю стрелковую дивизию 24-й армии. Дивизия занимала фронт шириной в 20 километров, имела в своём составе 9446 человек, из вооружения 94 пулемёта, 54 орудия и миномёта, 13 противотанковых пушек. Также для усиления дивизии ей были приданы 488кап и 875ап пто (20 85мм зенитных орудия).

В конце сентября дивизия вместе с 145тбр провела несколько частных атак для улучшения своего положения. Противник заканчивая перегруппировку своих войск для предстоящего наступления не стремился активно противодействовать активности наших войск. С утра 2 октября после мощной артподготовки немецкие войска перешли в наступление. Основной удар на участке 43А противник наносил южнее на участке 211 и 53сд. Однако и позиции 222сд были атакованы сразу тремя немецкими дивизиями XXAK(268, 78, 267пд). 2 октября дивизия еще сдерживала наступление противника, но с 3 октября ввиду прорыва на стыку с 211сд была вынуждена отойти в сев. направлении загнув свой правый фланг. Дивизия была вынуждена отойти на рубеж Болановец — Мутище — Петуховка. С 4 октября в составе 24А. По оценкам немецкого командования на 04.10.1941: «Дивизия сильно потрепана и не является полноценным в боевом отношении соединением». На помощь дивизии для нанесения контрудара к ее левому флангу с севера маршем двигалась 8сд (бывшая 8дно). Однако контрудар осуществить не удалось. Попавшие под мощный удар нескольких пехотных дивизий противника остатки соединений 24А были отброшены в северном направлении. Затем остатки разгромленной дивизии отходили на север, по реке Угра на Волочек и далее, на Наро-Фоминск.

На 18.10.1941, после отхода от рубежа Десны, дивизия находилась в районе деревни Головеньки севернее Наро-Фоминска. По существу, дивизия на тот момент представляла собой сведённые остатки 222-й стрелковой дивизии, 149-й стрелковой дивизии и 162-й стрелковой дивизии, и даже вошла в состав 33-й армии под названием сводной Московской стрелковой дивизии.

1 декабря 41г. немецкие войска предпринял последнюю попытку гальванизировать свое наступление на Москву прорвав оборону наших войск на участке 33А. Главный удар врага пришелся на стык 222сд и 1гвмсд севернее Наро-Фоминска. Группа танков и мотопехоты противника прорвавшись после артподготовки в районе Таширово стала развивать наступление в сев. направлении на Акулово, сматывая боевые порядки 222сд вдоль р.Нара. Однако в районе Акулово противник встретил пт заслон из переброшенный из под Кубинки наших частей и развернувшись в с-в направлении продолжил наступление в направлении Апрелевки. Здесь в районе Юшково, Бурцево 2 декабря прорвавшаяся немецкая группа была контратакована нашими резервами и вынуждена была повернуть обратно. На участке 222сд тем не менее часть подразделений продолжила обороняться по р.Нара, невзирая на выход танков противника им в тыл. Другая часть отступила к Акуловке где приводили себя в порядок. Дивизия понесла большие потери, тылы дивизии были отрезаны от боевых подразделений у который кончались боеприпасы. Командир дивизии полковник Лещицкий ввиду прорыва танков врага на КП дивизии был ранен и попал в плен. Дивизию возглавил нач. штаба полк. Седулин.

Остатки 475сп (200чел.) обороняли в районе Мал.Семенычи, 479 и 774сп отрезанные от тылов продолжали вести бои в окружении на старом рубеже и связи с ними у командования не было. К вечеру 2 декабря дивизия была отведена на более выгодный оборонительный рубеж севернее в район Головеньки. По состоянию на 3-4 декабря у командования 33А связи с 222сд не было. В районе Рассудово сосредоточилась группа в 300чел. и частей дивизии, в расположение 1гвмсд вышло еще 250чел.. 5 декабря вместе с танкистами полковника Сафира наши части вышли вновь на рубеж р.Нара закрепляясь на рубеже Мякшево-Любаново. 7 декабря немцы вновь предприняли контратаку на стыке 222 и 32сд, но огнем нашей артиллерии и пехоты были остановлены.

В ходе наступления, начатого войсками армии 18.12.1941 года дивизия на фронте от Нарских прудов до кирпичного завода южнее города сковывала силы противника, будучи усиленной 1289-м стрелковым полком 110-й стрелковой дивизии. 26-28.12.1941 ведёт бои за Наро-Фоминск, который был взят 497-м стрелковым полком 28.12.1941 года. Перешла в активное наступление 09.01.1942 года, преследуя отходящие с рубежа р.Нара части XXАК противника, освободила 16 населённых пунктов, в том числе 14.01.1942 Симбухово вышла к Верее и, вместе с частями 113-й стрелковой дивизии в ночь на 19.01.1942 передовыми подразделениями ворвалась в город и до конца дня полностью освободила его. Продолжила наступление, к 25.01.1942 заняла деревню Пономариха, и изменила направление наступления, продвигаясь в направлении Вязьмы. С конца января по конец марта 1942 года ведёт ожесточённые бои в районе станции Износки, прорываясь к окружённым под Вязьмой частям 33-й армии. Так, на 27-28.01.1942 ведёт бои в районе Дубна, Троена, Мочальники. С 29.01.1942 по 07.02.1942 ведёт бои за населённые пункты Красново, Костино, Войново, по март 1942 — за населённые пункты Ореховня, Химино, пытаясь перерезать дорогу Юхнов — Гжатск. В наступательном бою 30.01.1942 только 774-й стрелковый полк потерял до 70 % личного состава. Наступательные бои окончились, как известно, безуспешно. Потери дивизии за январь-март 1942 года составили 8076 человек убитыми, ранеными и контуженными.

Вела бои в том же районе, особенно ожесточённые в июле-августе 1942 года вплоть до марта 1943 года, когда приняла участие в Ржевско-Вяземской наступательной операции, преследовала отступающего противника до района северо-восточнее Ельни, вышла на правый берег реки Угра, дальше продвинуться не смогла. Вела частные бои до августа 1943 года.

С апреля по июль 43г. дивизия готовилась к наступлению на Спас-Деменском направлении. 7 августа после 1ч55м артподготовки войска 33А перешли в наступление. На второй день наступления для уплотнения боевых порядков командующий армией решил ввести в бой между 160 и 164сд свежую 222сд из второго эшелона. Сломив сопротивление противника на рубеже Алекксандрово, Хотиловка продвинулась примерно на 1км вперед. 9 августа дивизия продвинулась до рубежа Юдино, Бородино. Но здесь быда остановлена контратаками противника. В результате трехдневных боев основной оборонительный рубеж врага был прорван, а противник понес большие потери. 10-11 августа дивизия успеха не имела. Однако не сумев удержать наши войска на главном оборонительном рубеже и ввиду угрозы окружения своих войск в Спасс-Деменском выступе с утра 12 августа немецкие войска начали отвод своих войск на тыловой оборонительный рубеж. К исх. дня дивизия продвинулась до Могильное на жд Ельня-Спас Деменск. На промежуточном оборонительном рубеже немцам удалось на несколько дней остановить наше продвижение и атаки 14 августа успеха не имели. 15 августа после 30мин. артподготовки дивизия атаковала позиции противника в районе Пятницкое. Ворвавшись в деревню дивизия была выбита из нее контратакой и понеся большие потери отошла на прежний рубеж. С 16 августа немецкие войска продолжили отходить перед участком армии. Дивизия была выведена в резерв для отдыха и приведения в порядок. С 8 по 20 августа потери 222сд составили 763 убитыми и 3053 ранеными. А всего за наступательную операция до 20 сентября 6666чел.. Потери были наибольшими в 33А.

К 23 августа 222сд насчитывала 5147чел.. 28 августа наступление 33А возобновилось. После артподготовки соединения первого эшелона (222, 160 и 42сд) перешли в наступление. Сломив сопротивление врага на рубеже Горские хутора-Соболи к 21:00 они вышли на рубеж Широково, Куркино продвинувшись тем самым на 6км. На второй день операции дивизия вела бои за Хотеевка, где у противника находился второй рубеж обороны на р. Угричка. Преодолев оборону противника на р.Угричка дивизия вместе с танкистами 5МК и 144сд овладела на противоположном берегу нп Потаповка. Контратаки противника силами до батальона пехоты утром с 20 танками с юга от Хотеевки, а вечером до 50 танков были успешно отражены. С 31 августа немцы стали отходить на р.Десна. Дивизия преследовала противника находясь во втором эшелоне. Выйдя на рубеж р. Стряна наше наступление вновь было остановлено на подготовленном рубеже обороны врага. После передышки 15 сентября наступление возобновилось. 23.09.1943 части дивизии перерезали шоссе Смоленск — Рославль. 25.09.1943 дивизии присвоено звание Смоленской. Наступала из района севернее Спас-Деменска, через Починок и Монастырщину, вышла к октябрю 1943 на подступы к реке Проня севернее Дрибина. Наступала в направлении непосредственно на Ленино, в ночь с 02 на 03.10.1943 освободила посёлок, затем до декабря 1943 года ведёт безуспешные бои, пытаясь прорвать оборону противника, и была вместе с армией отведена во фронтовой резерв. В конце декабря 1943 — начале 1944 года вела бои в ходе в общем безуспешного наступления Западного фронта по прорыву обороны противника на богушевском и витебском направлениях. Так, 23.12.1943 взломала оборону противника, 25.12.1943 дивизии удалось перерезать дорогу Витебск-Смоленск. 15.02.1944 сменила части 32-й стрелковой дивизии и 42-й стрелковой дивизии в районе Селюты (юго-восточнее Витебска), с 16.02.1944 по 18.02.1944 безуспешно атаковала противника и проводила разведку боем, потеряв только убитыми за два дня боёв 79 человек. 18.02.1944 сдала рубеж 164-й стрелковой дивизии, сосредоточилась в лесах близ населённых пунктов Тулово, Орлица (иск), Макарово. С 27.02.1944 форсировав реку Лучёса, наступает на деревню Жуки. 10.03.1944 сдала позиции 36-й стрелковой бригаде, с 21.03.1944 по 31.03.1944 вновь ведёт бои в том же районе, потеряв убитыми 243 человека. 31.03.1944 сдала свой участок частям 371-й стрелковой дивизии и вновь сосредоточилась в районе Орлицы, затем передислоцирована в район Дрибина.

Принимала участие в Белорусской наступательной операции. Форсировала реку Проня южнее г. Горки, Могилёвской области, затем Днепр, 27.06.1944 частью сил участвовала в освобождении Шклова, продолжила наступление в направлении Большого и Малого Чёрного, Черноручья. В наступлении дивизию поддерживал 544-й миномётный полк. 03.07.1944 года форсировала реку Березина у деревни Жуковец (Березинский район Минской области), участвовала в уничтожении минской группировки противника. Двигаясь вместе с армией во втором эшелоне фронта, к 15.07.1944 вышла в район юго-западнее Вильнюса. С 28.07.1944 в ходе Каунасской операцииЮ прорывает оборону противника в районе Пренай, 02.08.1944 участвовала в освобождении города Вилкавишкис, вышла на подступы к Восточной Пруссии, с середины августа 1944 по 09.09.1944 отражает тяжелые контрудары вражеских войск со стороны Кибартай, затем отведена в резерв и в октябре 1944 переброшена в Польшу, в район юго-восточнее Белостока.

Принимала участие в Висло-Одерской наступательной операции. Наступает с Пулавского плацдарма в направлении Шидловец, Опочно, Томашув-Мазовецки, Калиш. 23.01.1945 участвовала в освобождении города Калиш, вышла к Одеру, южнее города Франкфурт-на-Одере, в ночь на 03.02.1945 форсировала реку. С февраля по апрель 1945 года ведёт бои на плацдарме за Одером

Принимала участие в Берлинской наступательной операции, форсировала канал Одер-Шпрее, ведёт тяжёлые бои с группировкой в районе Грос-Керис, 28.04.1945 ведёт бой за населённый пункт Кушков (13 километров северо-восточнее г.Люббен), наступает южнее Берлина.

Закончила боевой путь на Эльбе, пройдя почти всю войну в составе 33-й армии.