Дивизия формировался в марте 1941 года в Западном особом военном округе в составе 13МК ген-майора Ахлюстина П.Н..

На 22 июня 1941г. дивизия входит в состав 13МК в ЗапОВО и дислоцируется в районе Гайновка.

В ночь на 22 июня 13-й мехкорпус был поднят ио тревоге. В два часа ночи штаб корпуса перешел иа полевой КП в лесу, в 15 км юго-западнее Бельска. В помещениях управления корпуса в Вельске стал располагаться только что прибывший первый эшелон штаба 2-го стрелкового корпуса из Минска.

Утром 22 июня мотопехота 13-го механизированного корпуса начала подготавливать оборонительный рубеж по реке Царев от Жултки до Сураж и далее на Топчево, Браньск, Боцьки. 113сд прикрывавшая гос. границу от Цехановца до Семятыче была разгромлена в первый же день войны наступавшими частями IX армейского корпуса (137, 263 и 292 пд). вермахта генерала пехоты Г. Гейера. Остатки её отходили за р. Нурец. Здесь на р. Нурец предстояло вступить в бой частями 13-го мехкорпуса.

К 10:00 23 июня корпус занимал следующие районы: 25-ятд — Мень, Березница, Браньск;мсп — Райск, Пропевиче, Гатьки;31-я тд — Войтки, Любейки, Андрианки; 208-я мд — Новосады, Гай- новка, Липины; штаб корпуса — лес севернее Холоды (Голоды).

Контратака, предпринятая в первый день для спасения разведбата, 23 июня переросла в ожесточенное встречное сражение, в которое оказались втянутыми все силы 25-й танковой дивизии и приданного ей 18-го мотоциклетного полка. В боях за Браньск участвовал также 760-й моторизованный полк 208-й дивизии. Городок дважды переходил из рук в руки. Однако успех был на стороне противника, 25-я танковая дивизия начала отходить, на сборные пункты от подразделений выходили лишь единичные машины — так велики были потери. Корпус в течение 23 июня вел бои в районе Мень, северная окраина Браньск, Боцьки, Дидули. К исходу 24 июня противник прорвал фронт корпуса, проходивший по реке Орлянка в направлениях Бельск-Подляски, Нарев и на Заблудув.

13МК, потерявший в тяжелых боях все свои танки, с небольшим количеством бронемашин вел сдерживающие бои. Части корпуса оказались разобщены, они не имели связи с командованием, находясь в полуокружении. 31-я танковая дивизия вела бой у местечка Лапы, 208-я моторизованная небольшими очагами сопротивления сражается на рубеже рек Нурец, Нарев. С утра 25 июня разрозненные остатки 13МК, а также части 113 и 49сд стали отходить на Волковыск и в Беловежскую пущу.

После прорыва обороны 13-го механизированного корпуса остатки 208-й мотодивизии отошли к Волковыску. Управление корпуса с корпусными частями и отдельные группы были сведены в один отряд, который возглавил командир корпуса генерал-майор Ахлюстин. Эти части прикрывали с юга отход 10А из района Белостока

28 июня немецкие части, наступавшие от Бельска и Гродно, соединились в районе Берестовицы, расчленив белостокскую группировку на несколько изолированных частей.

Войска 10-й армии отходили на восток, а в районе Волковыска вели сдерживающие бои арьергарды, прикрывающие отход армии. На рубеже Свислочь—Волковыск заняли оборону остатки 208-й моторизованной дивизии и держали его до 1 июля. В этих боях погиб начальник артиллерии дивизии полковник Недопскин, кадровый артиллерист, бывший офицером еще в царской армии. В ночь на 2 июля подразделения оставили район Волковыска и начали отход. Комдив полковник Ничипорович находился с одним из полков, в котором оставалось не более 400 человек. Утром вновь последовали вражеские атаки, связь с управлением дивизии прервалась, неудачными оказались и попытки связаться с другими частями. К Минску полковник Ничипорович вывел только 60 человек.

4 июля в районе станции Лесная отряд 208-й дивизии наткнулся на немецкую засаду. Здесь были расстреляны из противотанковых орудий последние тапки 2-го батальона 50-го танкового полка. С командирского танка ударом снаряда сорвало башню, так погиб комбат капитан М.В. Сонов, кавалер двух орденов Красного Знамени, прошедший войну в Испании.

Командир Ничипорович после боев у Гайновки, Свислочи и Волковыска с оставшимися в живых красноармейцами и командирами 16 июля вышел к Фаниполю. Дальше решили не отступать, а перейти к диверсионным действиям. Ничипорович стал одним из организаторов партизанского движения в Белоруссии. Организовал партизанский отряд по номером 208. В сентябре 1942 он был отозван в Москву, где ему присвоили звание ген-майора и назначили зам. командира 4ГвКК. Однако летом 43г. он был арестован и весной 45г. расстрелян.