Сформирована согласно директиве УрВО в г.Курган Челябинской обл. Начало формирования 20 декабря 41г. Численность на момент формирования составляла 12000чел.. Личный состав в осн. состоял из рабочих, колхозников, и интеллигенции Курганского, Каменско-Уральского, Щагринского, Каргопольского, Троицкого и др. районов Челябинской обл. и частично из Красноярского Края. В полках были организованы школы выпускавшие младших командиров. 29 марта 42г. грузилась в эшелоны. Вооружения дивизия еще не имела. Проехав через Москву и Красный Холм дивизия выгрузилась в районе Коробово. 12 апреля была получена мат. часть и продолжилась до 27 апреля боевая учёба.

2 мая 42г. прибыла в состав 59А Волх.фр. 10 мая 1942 года прибыла в Малую Вишеру. До 25 мая находилась в резерве. С 5 июня по 28 августа в составе 59А участвовала в боях в районе Мясного Бора по обеспечению выхода из окружения 2УдА. Командование надеялось вводом свежей дивизии прорвать оборону противника и освободить коммуникации окруженной 2УдА. Подготовка к наступлению велась в большой спешке. День 4 июня был дан командованием 59А для рекогонсцировки местности. Выйдя на позиции в ночь на 4 июня части весь день подвергались обстрелам немецкой артиллерии понеся до 150чел.. Рано утром 5 июня части дивизии перешли в наступление. Полки наступали в трех эшелонах. Немецкие войска открыли плотный огонь по атакующим цепям одновременно создав сильный заградительный огонь артиллерии и минометов. Первая атака началась в 2 часа ночи. В атаку пошел 641сп. Противник освещал местность осветительными ракетами ведя огонь трассирующими пулями. С рассветом непрерывные налеты стала осуществлять немецкая авиация. В 3 часа ночи был введен из второго эшелона 751сп и через 30мин. 562сп. При подходе наши подразделения подверглись сильнейшему обстрелу потеряв управление и рассеявшись о лесу. 2сб потерял до 60% потерь. Все попытки продвинуться в течении дня были отражены врагом. Артиллерия вела огонь в основном о переднему краю, а не по огневым точкам, особенно на флангах откуда шел наиболее губительный огонь. С утра 6 июня наступление было возобновлено. Достигнув опушки леса зап. Теремец-Курляндский дивизия дальнейшего продвижения не имела. Шквальным огнем немецкая артиллерия и минометы вели огонь на всю глубину построения дивизии ведя огонь как по первому так и по второму и третьему эшелонам. Особенно большие потери наносили 6-ствольные минометы. Потери дивизии с 3 по 6 июня составили 638убитыми и 1740 ранеными. 7 июня командир дивизии подп. Соленов и комиссар дивизии за проявленное безволие в бою и систематическое пьянство были сняты с должности. Попытки возобновить наступление утром 7 июня были неудачными. Понеся большие потери и не имея успеха в ночь на 8 июня дивизия сменялась частями 374сд выходя во второй эшелон.

Из донесения инспектора политуправления Ленинградского фронта старшего батальонного комиссара Рогинского от 5 июня 1942: «С самого начала наступления началась неорганизованность, плохая распорядительность командного состава. В 14.00 начался массовый побег с поля боя бойцов, в том числе части среднего командного состава, и только принятыми мерами работниками ПОарма, ПУ фронта, а также отдельными командирами и политработниками дивизии был приостановлен побег с поля боя. В результате этого дивизия утеряла инициативу в наступлении и отошла на исходное положение». К 20м числам июня полки были сведены в сводные батальоны. Успеха не добилась, была заменена 374-й стрелковой дивизией и отведена во второй эшелон. Тем не менее, дивизия оставалась в районе прорыва и 23 июня 1942 года сумела на короткое время соединиться с войсками 2-й ударной армии у Теремец-Курляндского выпустив из окружения до 10000чел..

С 21 июня выведена в резерв во второй эшелон в двух километрах от передовой, напротив Спасской Полисти. Здесь приступила к приему пополнения и сколачиванию подразделений и штабов. 10 ноября 42г. насчитывала 7390чел., в том числе 5899чел. боевого состава. 36 полевых орудий, 18 пто, 87 птр, 125 минометов, 32 станк., 98 ручных пулеметов. Значительная часть бойцов была из народностей СССР плохо владевших русским языком или вовсе его незнающих. Достаточного комсостава умевшего говорить на языке народностей так же не имела. По отчету штаба 52А дивизия могла вести наступательные боевые действия только после доукомплектования и довооружения и сколачивания штабов.

Совершив марш к 1 января 43г. вошла в состав 54А. Непосредственное участие в прорыве блокады Ленинграда не принимала. С 13 февраля по 1 марта вела бои по расширению созданного в ходе прорыва блокады коридора. Была введена в бой 16 февраля 1943 года у Макарьевской Пустыни (южнее Погостья) с задачей выхода на дорогу Шапки — Любань. Однако единственное, чего сумела добиться дивизия при поддержке 7-й гвардейской танковой бригады и действуя совместно с 14-й стрелковой бригадой это 19 февраля 1943 года временно прорвать кольцо окружения, в котором была окружена 58-я стрелковая бригада. Однако после контратаки противника в окружение попали уже и подразделения дивизии (в частности 641-го стрелкового полка) вместе с танками и частью вышли к своим 21 февраля 1943 года. 22 февраля 1943 года в полосе дивизии развязались тяжёлые бои, в которых даже штаб дивизии был вынужден отражать атаки противника. За эти бои получила благодарность командования 54А.

С 1 марта до 3 июля формировалась и проходила подготовку находясь в резерве Волх. фронта. С 3 июля по 27 августа в составе 8А вела бои зап. Вороново стараясь прорвать оборону противника в направлении Мги. Ценой больших потерь при поддержке 122-й танковой бригады сумела взять господствующую высоту «Лесную» близ Поречья, до этого долгое время в 1942—1943 годах штурмовавшуюся различными соединениями. До 12 августа 1943 года в тяжелейших рукопашных («резня была страшная — во время артподготовки в воздух поднялись тучи песка и забили затворы и русским, и немцам. Дрались в лабиринте траншей штыками и гранатами») боях с 5-й горнострелковой дивизией удерживает высоту, а затем атакует вместе с 265-й стрелковой дивизией Поречье и овладевает им.

С 27 августа вновь в резерве Волх. Фронта, затем в составе 59А. 3 сентября погрузилась в эшелоны и направилась на ст.Торопец войдя в резерв Ставки ВГК. В октябре 1943 года переброшена в Великие Луки, и заняла оборону в районе деревни Борки. До 10 октября готовилась к боям занимаясь боевой подготовкой. С 10 по 20 октября в составе 93СК 3УдА вела бои в районе Подлужье. 6 ноября вошла в состав 36ГвСК 11ГвА. 22 ноября в состав 97СК 22А. 26 ноября в составе 6ГвА.

С 3 января 44г. перешла в наступление в ходе Старорусско-Новоржевской операции в районе Подлужье (южнее Новосокольников). Овладела рядом нп. С 4 февраля преследовала отходящего противника на Трахолево. С 6 по 11 января вела бои в районе Рассолово, до 15 января в районе Ильино. Затем передислоцировалась в район Логиново заняла нп Емельяново, Кузнецово. ВО взаимодействии с 200сд нп Песчанка, Пожар. С 2 февраля вышла из состава 6ГвА и совершив марш в район Невеля вошла в состав 96СК 21А. С 14 февраля переброшена в район Калинина для отдыха и пополнения.

В марте 1944 года погружена в эшелоны, разгрузились на станции Киверцы в последние дни марта 1944 года и заняла позиции в районе северо-восточнее Ковеля 2 апреля 1944 года. 27 апреля 1944 года попадает под сильный удар войск противника и не устояла на позициях, несёт большие потери, в том числе пленными. Затем общими усилиями войск армии позиции были возвращены.

Уже с 8 июля 1944 года начинает наступление на позиции противника севернее Ковеля, однако неудачно.

На 3 июля 44г. насчитывала 6237чел., 12 122мм, 16 76мм, 24 45мм орудий, 18 120мм, 54 82мм минометов, 58 станк, 242 ручн. пулеметов. 18 июля 1944 года 47А в которую входила 165сд перешла в наступление при поддержке 68-й танковой бригады, 1454-го и 1821-го тяжёлого самоходно-артиллерийских полков прорывает оборону противника северо-западнее Ковеля, 17-18 июля 1944 года ведёт бои за село Парадубы (приблизительно в 20 километрах северо-западнее Ковеля) и продвигается авангардом корпуса к Западному Бугу, который форсирует на подручных средствах с ходу 20 июля 1944 года в районе Забужье, затем с боями продвигается к Седлецу, и 31 июля 1944 года отличилась при освобождение Седлеца. В первых числах августа дивизия передислоцируется на левый фланг 47А, куда переносились основные усилия. 2 августа перешла в наступление сев. Калушина в районе Воля-польская. 8 августа дивизия передана в состав 70А, на 10 августа 1944 года ведёт бои в районе Адамува, на 14 августа 1944 года — у населённого пункта Францишек в (42 километрах восточнее Варшавы), на 21 августа 1944 года в районе Тлуща, затем вышел к городу Радзымин. 10-15 сентября 1944 году ведёт бои у Слупно, с левого фланга плацдарма, который удерживался на Висле войсками противника. 27 сентября 1944 года приняла у 1-й стрелковой дивизии позиции С 9 октября 1944 года дивизия переходит в наступление с целью ликвидации плацдарма противника напротив Модлина, на восточном берегу Вислы, так например действует в районе населённого пункта Непорент в 6 километрах восточнее Легионово, Польша. Однако все атаки, продолжавшиеся до двадцатых чисел октября 1944 года, остались безуспешными и в ноябре 1944 года дивизия вышла на отдых и формирование.

В ходе Висло-Одерской операции переходит в наступление с Сероцкого плацдарма. 14 января 1945 года после 1,5ч артподготовки в сопровождении огневого вала и за 20мин до окончания артподготовки пехота пошла в атаку. Через 30мин. батальоны первого эшелоны ворвались в траншеи противника и начали их очистку. Немцы открыли огонь из второй траншеи и неподавленных позиций. Преодолевая упорное сопротивление к 12 часам наши бойцы овладели второй траншеей. К этому времени первая траншея была уже зачищена. ВО второй половине дня контратаками с применением танков противник приостановил дальнейшее продвижение наших войск. Возобновив утром 15 января наступление наши войска медленно продвигались вперёд выйдя ко второй полосе обороны врага. Медленно продвигаясь вперед 15-17 января полки овладели рядом нп выйдя к р.Вкра. Форсировав в ночь на 18 января р.Вкра в образованную брешь была введена 228ошр прорвавшаяся до Зарембы. Враг оказался растерян не ожидая таких действий со стороны наших войск штрафники разгромили обозы врага у Зарембы. Вслед за штрафниками в прорыв вошли батальный 751сп. Вечером 18 января противник начал отход превратившийся в бегство до берега р.Висла. С 19 по 31 января дивизия прошла с боями 250км. Уже 26 января 751сп форсировал р.Висла. За время боев с 14 по 31 января было взято 539 пленных и захвачены большие трофеи. Наши потери составили 429 убитыми, 2218 ранеными.

31 января группировка противника из частей 31 и 78пд прорвалась из окружения в г.Торн. Командир дивизии получил от г.Чанышева - командира 96СК совершить марш в направлении Унислав для встречи с прорвавшимися частями противника. Совершив марш к вечеру дивизия вступила в бой с окруженной группировкой. Главный удар приняли 751 и 641сп старавшиеся удержать двигавшегося к переправам через Вислу частями окруженной немецкой группировки. Вражески части ожесточенно контратаковали с применением артиллерии и сау. Вступив в бои дивизия не имела точных сведений о составе и направлении движения окруженных войск врага. В ходе решительных действий группировка противника была рассечена и уничтожена. Вместе с тем иногда вражеские части прорывались к расположению наших обозов. В результате чего возникали случаи паники. На дорогах образовывались пробки из наших повозок стремящихся выйти из района БД. В ходе боев в районе Ламерау к 9 февраля было взято 367 пленных. Захвачено 16 орудий, 125 легковых и 168 грузовых автомашин, более 1000 повозок.

В ходе Восточно-Померанский операции наступает по маршруту Бромберг, Пьяшен (северо-восточнее Нойштеттина, ныне Щецинек на 6 марта 1945 года), Бютов и 22 марта 1945 года, заняв Сопот, дивизия вышла на берег Балтийского моря.

После кратковременного отдыха, дивизия была переброшена к городу Штеттин и приступила к форсированию Одера в ходе Берлинской операции. С тяжёлыми боями 19 апреля 1945 года форсирует Ост-Одер приблизительно в 10 километрах юго-западнее Штеттина в районе Грайфенхагена (Грыфино). Форсирование реки обеспечивала 48-я инженерно-сапёрная бригада. 22 апреля 1945 года дивизия форсирует Вест-Одер у Машерина севернее Гарца. После форсирования реки и укрепления на плацдарме, в конце апреля — начале мая 1945 года дивизия наступает в Северной Германии, овладевает городами и иными населёнными пунктами: Штральзунд, Гриммен, Деммин, Мальхин, Варен, Везенберг, Росток, Варнемюнде, Барт, Бад-Доберан, Нойбуков, Варин, Виттенберге.

По окончании Великой Отечественной войны дивизия вошла в состав Группы советских оккупационных войск в Германии.

Расформирована в июне 1946 года в ЮУВО.